证券代码：002313          证券简称：日海智能          公告编号：2018-059



                     日海智能科技股份有限公司
                关于向股东借款暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、 关联交易概述

    日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）拟与股东上海润
良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润良泰”）签署《借款框架协议》
（以下简称 “协议”），润良泰拟向公司提供总额度为不超过人民币 10,000 万元的借
款，用于公司经营周转，借款利率为基准年利率 6.80%（具体每笔借款对借款利率
另有约定的，按其约定），借款总额度的有效期限为 12 个月，自第一笔借款支付之
日起计算。在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。
    润良泰为公司控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “润
达泰”）的一致行动人，持有公司 5.44%的股份（截止本次董事会决议日），本次借
款构成关联交易。根据《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的
相关规定，本次关联交易金额为公司向股东支付的借款利息，预计支付借款利息总
额约为 680 万元。
    根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，本次交易事项
已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事刘平、季翔、吴永平回
避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提
交公司股东大会审议。

    二、 关联方基本情况及关联关系

    （一） 关联方润良泰的基本情况
       1、基本情况
名称                       上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）

经营场所                   上海市黄浦区西藏中路 336 号 1806-6 室

通讯地址                   上海浦东新区樱花路 868 号建工大唐国际广场 1007-1008 室

合伙企业类型               有限合伙企业

执行事务合伙人             上海锡玉翔投资有限公司

统一社会信用代码           9131010132459102X4
                           从事物联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨
经营范围                   询、投资管理，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经
                           相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                   2015 年 2 月 16 日

       润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：
S80251。

       2、主要业务情况

       润良泰成立于 2015 年 2 月 16 日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

       3、最近一年的主要财务数据

       截止 2017 年 12 月 31 日，总资产为 893,857 万元，净资产为 825,765 万元；2017
年营业收入为 1,482 万元，净利润为-10,862 万元。以上数据已经审计，为润良泰单
体报表的财务数据。

       （二） 关联关系
       润良泰为公司控股股东润达泰的一致行动人。截止本次董事会决议日，润良泰
所持公司股票占公司总股本的 5.44%，润达泰所持公司股票占公司总股本的
24.69%。

       三、 交易协议的主要内容

       1、借款金额总额度
       协议约定，借款金额总额度为不超过人民币壹亿元整（小写：100,000,000 元），
在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另
行签订借款协议。
       2、借款总额度的有效期
    借款总额度的有效期限为 12 个月，自第一笔借款支付之日起计算。
    每笔借款期限为不超过 12 个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支
付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。公司可以提前还款。
    3、借款利率
    协议约定借款利率为基准年利率 6.8%，每笔借款的利率由双方另行约定。

    四、 本次关联交易对公司的影响

    公司向股东借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融
资效率，体现了公司控股股东对公司的支持，符合公司及全体股东的利益。本次交易

参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定

价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的

财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公

允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自今年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与润良泰发生其他关联
交易。

    六、独立董事意见

    （一）独立董事发表的事前认可意见

    公司向控股股东润达泰的一致行动人润良泰借款，构成关联交易。董事会在审
议相关议案时，关联董事应依法回避表决。本次公司向股东借款，主要用于补充流
动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率 。同时，关联交易定价公允，
交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损
害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形。同意将该议
案提交公司董事会审议。

    （二）独立董事发表的独立意见

    本次公司向股东借款，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，
提高融资效率。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重

大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决。综上，该关
联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交
易的相关原则要求，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。

    七、备查文件

    1、日海智能科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；
    2、独立董事对第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立
    意见；
    3、借款框架协议。


    特此公告。


                                               日海智能科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                   2018 年 9 月 17 日