日海智能科技股份有限公司

独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关事项

                          发表的独立意见


    我们作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规
定，谨对公司第四届董事会第二十九次会议审议的相关议案发表独立意见如下：

    一、关于公司非公开发行 A 股股票事项的独立意见

    公司拟非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对于公司第四届董事会
第二十九次会议审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预
案的议案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》等本次非公开发行涉及的相关议案及文件，发表如下独立意见：

    1、公司本次非公开发行涉及的有关议案符合《公司法》、《证券法》《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他法律、
法规和规范性文件的规定，符合上市公司全体股东的利益。

    2、公司本次非公开发行的方案和预案切实可行，具有可操作性；股票定价
方式公允、合理，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

    3、公司本次非公开发行募集资金的使用符合市场现状和公司实际情况，有
利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，有利于全体股东的利益，
不存在损害公司或中小股东利益的情形。
    4、公司关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析
和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，符合国务院关于进
一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发
[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

    5、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

    6、公司本次非公开发行未涉及关联交易，不存在回避表决的情况。

    我们同意公司本次非公开发行的事项，并同意将相关议案提交公司股东大会
审议。

    二、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见

    根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今
未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对
发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集
资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告做出决议后提
请股东大会批准。”公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。

    鉴于上述情况，我们认为，公司本次非公开发行无需编制《前次募集资金使
用情况报告》。

    三、关于《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的独立意见

    我们对《公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》的制定依据、制定
过程、考虑因素、公司实际情况进行了必要的核查。
    我们认为，本次股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有
关规定，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，公司遵循
重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现
金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在不影响公司正常生
产经营所需现金流情况下，公司优先选择现金分配方式。公司建立了持续、稳定
及积极的分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。公司董事会
的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，我们同意公司董事会制定的《公司未来三年（2019-2021
年）股东回报规划》，并提交公司股东大会审议。
    【本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司独立董事对公司第四届董事
会第二十九次会议审议的相关事项发表的独立意见》之签字页】




    独立董事签名：




        项立刚                   宋德亮               耿利航




                                                           年   月   日