日海智能：公司章程修订对照表2019-04-17
日海智能科技股份有限公司
章程修订对照表
（2019 年 4月修订）
修改条款 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、 （一）减少公司注册资本；
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三条 （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
（三）将股份用于奖励给本公司员工； 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
决议持异议，要求公司收购其股份的。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进
行：
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进 （一）要约方式；
行： （二）证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 （一）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式。
（三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第
（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
事会会议决议。
十（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）
公司依照本章程第二十三条第一款的规定收购本
项情形的 ， 应当在六 （ 6 ）个月内 转让或者注
第二十五条 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
销。
购之日起十（10）日内注销；属于第第（二）
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公
项、第（四）项项情形的，应当在六（6）个月
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分
内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、
之五（5%）；用于收购的资金应当从公司的税后
第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持
利润中支出；所收购的股份应当一（1）年内转
有的本公司已发行股份总额不得超过本公司已发
让给职工。
行股份总额的百分之十（10%），并应当在三
（3）年内转让或者注销。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
第七十八条
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
1
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，职 董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，职
第一百〇八
工代表董事 2 名。董事会设董事长 1 名，可以设 工代表董事 2 名。董事会设董事长 1 名，可以设
条
副董事长 1 名。 副董事长 1 名。
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 （二）执行股东大会的决议；
作； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（二） 执行股东大会的决议； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； 案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
案； 券或其他证券及上市方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
债券或其他证券及上市方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （八）决定公司因本章程第二十三条第一款第
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 购本公司股份；
第一百〇九 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
条 项、委托理财、关联交易等事项； 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九） 决定公司内部管理机构的设置； 委托理财、关联交易等事项；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十）决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总 （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十一）制订公司的基本管理制度； 酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）管理公司信息披露事项；
的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 的会计师事务所；
理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 理的工作；
予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等事 押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等事
项的决策权限如下： 项的决策权限如下：
(一) 涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金 (一) 涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金
额占公司最近一期经审计总资产 30％以内的事 额占公司最近一期经审计总资产 30％以内的事
第一百一十
项； 项；
二条
(二) 公司主营业务以外的投资（不含风险投资、 (二) 公司主营业务以外的投资（不含风险投资、
证券投资）金额占公司最近一期经审计总资产 证券投资）金额占公司最近一期经审计总资产
20%的事项； 20%的事项；
(三) 金额在 5000 万元以内的风险投资事项； (三) 金额在 5000 万元以内的风险投资事项；
(四) 金额在公司最近一个会计年度合并会计报表 (四) 金额在公司最近一个会计年度合并会计报表
2
总资产 50%以下的资产抵押、质押事项； 总资产 50%以下的资产抵押、质押事项；
(五) 董事会审批除按本章程规定须提交股东大会 (五) 未达到按本章程规定须提交股东大会审议批
审议批准之外的对外担保事项，必须经公司全体 准的对外担保事项；
董事的过半数通过及全体独立董事的 2/3 以上通 (六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文
过，并经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方 件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的
可作出决议； 须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事
(六) 未达到法律、行政法规、中国证监会有关文 项；
件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交
须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事 易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；已
项； 按前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 的累计计算范围。
易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；已 第一款第(一)－(六)项规定属于董事会决策权限范
按前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关 围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有
的累计计算范围。 关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规
第一款第(一)－(六)项规定属于董事会决策权限范 定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执
围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有 行。
关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执 事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于
行。 重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董 行评审。
事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于
重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
其中：决定公司因本章程第二十三条第一款第
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十 事项，还必须经出席董事会的 2/3 以上董事通
董事会决定对外担保时应经出席董事会的三分之
条 过；决定除按本章程规定须提交股东大会审议批
二以上董事和三分之二以上独立董事同意。
准之外的对外担保事项，还必须经出席董事会会
董事会决议的表决，实行一人一票。
议的 2/3 以上董事及全体独立董事的 2/3 以上通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
第一百二十 和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
三条 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得
为放弃在该次会议上的投票权。
委托非独立董事代为投票。
公司的总经理及其他高级管理人员必须专职，并 公司的高级管理人员必须专职，并在本公司领
第一百二十 在本公司领薪。不得在公司控股股东、实际控制 薪。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
九条 人单位担任除董事（董事长）、法定代表人以外 事（董事长）、法定代表人、监事以外其他行政
其他职务。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人员
公司可实施积极的利润分配政策，严格遵守下列 公司可实施积极的利润分配政策，严格遵守下列
规定： 规定：
第一百五十
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
八条
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公 公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公
司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股 司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
3
润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定性， 润。公司应当保持利润分配的连续性和稳定性，
并符合法律、法规的相关规定。 并符合法律、法规的相关规定。
（二）现金分红政策 （二）现金分红政策
1、在不影响公司正常生产经营所需现金流情况 1、在不影响公司正常生产经营所需现金流情况
下，公司优先选择现金分配方式。 下，公司优先选择现金分配方式。公司董事会将
2、分配现金股利须满足以下条件： 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正 素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政
值； 策：
（2）当年每股收益不低于 0.1 元； （1） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
准无保留意见的审计报告； 分配中所占比例最低应达到 80%；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事 （2） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
项发生（募集资金项目除外）。 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十 分配中所占比例最低应达到 40%；
二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 （3） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资 安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润
产的 30%，且超过 10,000 万元人民币。 分配中所占比例最低应达到 20%；
3、公司原则上每年进行一次现金分红，现金分 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金 的，可以按照前项规定处理。
分红。 2、分配现金股利须满足以下条件：
4 、除公司 经营环境 或 经营条件 发 生重大变化 （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可 补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正
供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累 值；
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利 （2）当年每股收益不低于 0.1 元；
润的 30%。 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（三）利润分配预案的决策程序及披露 准无保留意见的审计报告；
公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合本 （4）公司无重大投资计划或重大资金支出等事
章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规 项发生（募集资金项目除外）。
划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大 重大投资计划或重大资金支出是指：公司未来十
会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的
见并公开披露。 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究 产的 30%，且超过 10,000 万元人民币。
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 3、公司原则上每年进行一次现金分红，现金分
调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 红一般以年度现金分红为主，也可实行中期现金
应当发表明确意见。 分红。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司 4 、除公司 经营环境 或 经营条件 发 生重大变化
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 外，公司每年现金分红比例不少于当年实现的可
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 供分配利润的 10%，且连续三年内以现金方式累
求，并及时答复中小股东关心的问题。 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利
公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现 润的 30%。
金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情 （三）利润分配预案的决策程序及披露
况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金 公司利润分配预案由公司管理层、董事会结合本
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利 章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规
润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审 划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大
议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方 会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意
式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说 见并公开披露。
明。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详 应当发表明确意见。
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司
4
司的用途和使用计划。 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督， 求，并及时答复中小股东关心的问题。
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 金分红预案的，管理层或董事会需提交详细的情
（四）利润分配政策的制订和修改 况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利
需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红 润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审
回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过 议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股 式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整 明。
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露
性文件、本章程的有关规定。 利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司
年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详
细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，
并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的制订和修改
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红
回报规划的，应当满足本章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范
性文件、本章程的有关规定。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019年4月17日
5
