日海智能：关于变更子公司湖北日海股权转让交易对方的公告2019-08-01
证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2019-052
日海智能科技股份有限公司
关于变更子公司湖北日海股权转让交易对方的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
公司于 2019 年 4 月 24 日披露了《关于转让子公司湖北日海股权的公告》 公
告编号：2019-032），披露了与武汉至臻公共安全技术发展合伙企业（有限合伙）
（下称“武汉至臻”）就转让子公司湖北日海通讯技术有限公司（下称“湖北日
海”、“目标公司”）100%股权等事宜签署了《关于湖北日海通讯技术有限公司股
权转让协议》，详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。鉴于武汉至臻未
在合同规定时间内向公司支付约定款项，已经构成违约，公司决定解除此前与武
汉至臻签订的《关于湖北日海通讯技术有限公司股权转让协议》。
同时，公司与武汉美联新纪元教育产业有限公司（下称“乙方”、武汉美联”）
就湖北日海 100%股权转让达成一致，公司将持有湖北日海 100%的股权以人民
币 36,000 万元转让给武汉美联，双方于 2019 年 7 月 31 日签署了《关于湖北日
海通讯技术有限公司股权转让协议》。
上述事宜已经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等的有关规定，
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况：
1、公司名称：武汉美联新纪元教育产业有限公司
2、统一社会信用代码：91420102303608101F
3、成立日期：2014 年 11 月 11 日
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
5、法定代表人：吴立刚
6、注册地址：武汉市江岸区台北街新华路 392 号 2 楼
7、注册资本：150,000 万人民币
8、经营范围：对教育行业的投资与开发；教育设备的研发及销售；教育咨
询（不含中小学文化教育培训）；网络工程的设计与施工。 依法须经审批的项目，
经相关部门审批后方可开展经营活动）
9、股东情况：
单位：人民币万元
股东 持股比例 认缴出资额
俞政宏 60.00% 90,000.00
倪德华 40.00% 60,000.00
10、主要的财务数据（2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-3 月财务数据
未经审计）
单元：人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 534,308.33 609,820.35
负债总额 175,658.44 251,408.10
净资产 358,649.89 358,412.24
2019 年（1-3 月） 2018 年（1-12 月）
营业总收入 9,268.23 44,780.52
营业利润 237.64 4,746.93
净利润 237.64 4,746.93
11、交易对方与公司不存在关联关系。
三、交易标的湖北日海的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：湖北日海通讯技术有限公司；
2、统一社会信用代码：91420115551957319B；
3、成立日期：2010 年 3 月 11 日；
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
5、注册地址：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛办事处办公楼一楼；
6、注册资本：35,000 万元人民币；
7、经营范围：通讯产品的研发；通讯配线设备和户外设施制造、销售、委
托加工；并从事上述产品的工程施工；物业管理服务；房屋租赁。（依法须经审
批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）；
8、股东情况：日海智能出资 35,000 万元，出资比例为 100%；
9、法定代表人：刘平；
10、湖北日海主要财务数据（2018 年财务数据已经审计，2019 年 1-6 月财
务数据未经审计）：
单位：人民币万元
项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 48,722.77 49,551.66
负债总额 16,002.77 16,556.96
应收款项总额 - -
归属于母公司股东权益 32,720.00 32,994.70
2019 年（1-6 月） 2018 年（1-12 月）
营业总收入 648.54 1,088.33
营业利润 -489.99 -1,862.64
归属于母公司股东的净利润 -607.82 -2,022.17
经营活动产生的现金流量净额 -43.87 44.00
（二）湖北日海占用公司资金情况的说明
截止 2019 年 3 月 31 日（以下简称“转让基准日”），湖北日海对甲方（包
括甲方其他控股子公司）之间债权债务抵销后的债务净额为 162,017,350.66 元。
湖北日海将通过后续经营等方式偿还对公司的债务。
除上述资金往来外，甲方不存在为湖北日海提供担保、委托湖北日海理财的
情形。
四、转让协议的主要内容
（一）成交金额：目标公司 100%的股权作价为 36,000 万元。
（二）交易定价依据：公司聘请了湖北海珀信资产评估咨询有限公司对湖北
日海截止 2019 年 3 月 31 日的全部资产、负债及净资产价值进行了评估，根据湖
北海珀信资产评估咨询有限公司出具的《评估报告》，评估基准日湖北日海净资
产评估价值 39,075.59 万元。参考目标公司的净资产评估值，双方协商确定目标
公司 100%股权对价为 36,000 万元。
（三）资产转让价款的支付：本协议签订并生效，且共管账户已开立之日起
50 个自然日内，乙方向共管账户支付目标公司 100%股权转让价款人民币 36,000
万元。支付流程如下：
1、双方自本合同签订之日共同开立账户名为乙方的共管账户，乙方应在开
户当日向甲方支付履约保证金人民币 10,000 万元（大写：人民币壹亿元整）。乙
方应按时足额将履约保证金价款打入共管账户。
2、本协议签订之日起 50 个自然日内，乙方向共管账户支付剩余股权转让款
人民币 26,000 万元（大写：人民币贰亿陆仟万元）。
3、如目标公司债务已全部按本协议约定偿还，且双方已按本合同约定完成
目标公司本次股权转让工商变更，双方取得工商行政管理部门出具的本次股权转
让变更核准的书面文件之日（以下简称“股权变更日”）乙方应无条件足额将向甲
方支付目标公司 100%股权转让价款人民币 36,000 万元由共管账户支付至甲方指
定账户。
4、如乙方除已按时向共管账户足额支付履约保证金人民币 10,000 万元外，
在本协议签订并生效之日起 50 日内已另行向共管账户足额支付人民币 26,000 万
元，则乙方已经支付的 10,000 万元履约保证金可用于抵扣剩余部分的股权转让
价款。
（四）股权过户安排：乙方支付的全额股权转让款到达共管账户后，且目标
公司债务（包括目标公司截至股权转让变更之日已有债务、人员安置、或有债务、
应付税款）已全部偿还。甲方应在本协议签订之日起 60 日内获得工商行政管理
部门关于本次股权转让变更登记的书面核准文件。
（五）其他约定：
1、乙方支付的履约保证金到达共管账户后，甲方立即启动目标公司债权债
务及资产清理工作。乙方和目标公司应全力配合债权债务及资产清理工作，包括
不限于资料提供、协议用印等。
2、股权工商登记完成后，乙方应配合甲方完成共管账户中的股权转让价款
人民币 36,000 万元的提取，并保证在股权变更日当日，按银行划付要求，向共
管账户所在银行发出将全部股权转让款支付至甲方指定的账户的指令。甲方实际
收到全部股权转让款，乙方持有目标公司 100%的股权，视为双方交割完毕。
3、甲方的子公司与目标公司已签署了租赁合同。甲方应负责解除目标公司
签署的租赁合同。乙方同意甲方子公司与目标公司按原租赁合同的租赁价格租赁
给甲方子公司使用，租赁期限到 2019 年 12 月 31 日止。
4、过渡期（股权转让基准日至目标公司股权变更日）的损益和法律风险，
由甲方享有和承担。
5、目标公司 100%股权变更登记到乙方（或乙方指定的主体）时，双方同意
将目标公司更名，目标公司名称中不再使用“日海”。具体名称以工商行政管理
部门批准文件为准。
（六）违约责任
1、乙方未按期足额支付本协议款项（包括但不限于履约保证金和股权转让
价款）的，每逾期 1 天，乙方应承担股权转让全额款项 0.1%的金额作为违约金，
逾期超过 15 天，则乙方构成严重违约，甲方除有权要求乙方支付违约金外，还
有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。
2、乙方在全额股权转让款合计 36,000 万元到达共管账户之日的第 7 个工作
日的次日，如仍未取得工商行政管理部门出具的本次股权转让变更的核准书面文
件，则每逾期 1 天，甲方应承担股权转让全额款项 0.1%的金额作为违约金，逾
期超过 15 天，则甲方构成严重违约，乙方除有权要求甲方支付违约金外，还有
权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
3、如一方不履行或不完全或不适当履行其在本协议项下的义务，或违反其
在本协议中的任何保证及承诺或本协议的任何条款，即构成违约。在这种情况下，
一方有权决定采取以下一种或多种救济措施追究另一方的违约责任：
（1）要求违约方对其违约行为做出及时有效的补救以消除不利影响或后果或
要求违约方继续全面履行其承诺和义务；
（2）要求违约方赔偿损失以及因本协议发生的所有费用、对外承担法律责任
所产生的所有费用等；
（3）法律法规规定及本协议约定的其他救济措施。
（4）任一方违约赔偿的金额不得超过股权转让总价款的 5%。
（5）股权转让完成后，目标公司或乙方需承担目标公司股权变更日前的债务
的，不受本条第（4）款违约责任上限的限制。
（七）协议的生效：本协议书自甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并盖章
之日起成立，并经甲方董事会审议通过后生效。本协议未经其他一方书面同意，
任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。
五、本次交易的其他安排
因本次股权转让行为产生的税费由各方依相关法律、法规的要求各自缴纳。
本次交易所得的款项，将用于补充公司流动资金。本次交易不涉及重大人事安排
变动。
六、股权转让的目的和对公司的影响
湖北日海目前的主要营业收入为房地产租赁，因政府区域规划调整和产业升
级，以及公司战略转型，为优化公司资产结构，提高资产使用效率，公司对湖北
日海的资产进行处置。本次出售资产所得款项将用于补充公司经营所需求资金，
降低财务费用。本次股权转让完成后，湖北日海将不再纳入公司合并报表范畴。
本次交易扣除交易成本费用后公司将取得投资收益约 3,280 万元，对上市公司合
并报表归属于母公司股东净利润的影响金额约为 3,280 万元，具体的影响金额以
年审会计师的审计结果为准。截止本公告披露日，乙方已将 10,000 万元履约保
证金支付至共管账户。本次交易金额较大，尽管交易双方已就本次交易价款的支
付进行了明确约定，且对方已经支付了履约保证金，但若交易对方在约定时间内
无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
七、备查文件
（一）《公司第四届董事会第三十三次会议决议》；
（二）《关于湖北日海通讯技术有限公司股权转让协议》。
公司将持续关注本次交易的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资
者注意投资风险。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2019 年 8 月 1 日
