中信证券股份有限公司
关于日海智能科技股份有限公司
非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
中信证券股份有限公司（简称“保荐机构（主承销商）”）作为日海智能科技股
份有限公司（简称“日海智能”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行 A 股股票
（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），按照贵会的
相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行股票的类型
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量为 62,400,000 股，符合中国证监会关于本次发行的
核准文件的要求。
（三）发行股票面值
本次发行的股票每股面值为人民币 1.00 元。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于 2020 年
5 月 26 日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前 20 个
交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20
个交易日股票交易总量）的百分之八十，即 14.26 元/股。
发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照
1
价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格
为 18.60 元/股。该发行价格相当于发行底价 14.26 元/股的 130.43%，相当于发行期
首日前 20 个交易日均价 17.81 元/股的 104.42%。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对
象及获配股份数量的程序和规则，发行人及保荐机构确定本次发行价格为 18.60 元
/股，发行对象最终确定为珠海九洲控股集团有限公司。
（六）募集资金及发行费用情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为
1,160,640,000.00 元，未超过本次发行募集资金金额上限 1,234,400,000.00 元，扣除
发行费用 25,573,029.43 元（不含税）后，募集资金净额为 1,135,066,970.57 元。
发行费用的明细如下：
项目 金额（元） 其中：不含税金额（元）
承销保荐费用 26,265,011.20 24,778,312.45
律师费用 500,000.00 471,698.11
会计师费用 280,000.00 264,150.94
登记及信息披露等其他发
62,400.00 58,867.92
行费用
合计 27,107,411.20 25,573,029.43
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行股票的类型、发行数
量、发行价格、发行对象及募集资金金额符合发行人相关决议和《公司法》、《证
券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
规定。
2
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2019 年 4 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了本
次非公开发行的相关议案。
2019 年 5 月 6 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于
本次非公开发行的相关议案。
2019 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于
调减 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》。
2020 年 2 月 21 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修改
公司非公开发行股票方案的相关议案。
2020 年 3 月 9 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修
改公司非公开发行股票方案的相关议案。
（二）监管部门审核情况
2019 年 11 月 1 日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发
行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审
核通过。
2019 年 12 月 25 日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准
日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558 号），同
意公司本次非公开发行的总体方案。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、临时
股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审
批程序。
3
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
2019 年 12 月 25 日 获得中国证监会发行批文
2020 年 3 月 30 日 向中国证监会报备发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表
1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函；
2020 年 5 月 25 日
2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；
2020 年 5 月 25 日至 2020 1、确认投资者收到《认购邀请书》；
年 5 月 27 日 2、接受投资者咨询；
1、2020 年 5 月 28 日上午 9:00-12:00 点，在认购邀请书规定的时限
内，簿记中心共收到 8 名投资者的申购报价单，广东信达律师事务
所进行了全程现场见证；
2020 年 5 月 28 日 2、接受申报保证金；
3、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
4、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数
量和获配对象名单；
2020 年 5 月 29 日 向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》
1、获配对象补缴申购余款（截止下午 16:00）；
2020 年 6 月 2 日
2、会计师对申购资金进行验资
1、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
2020 年 6 月 3 日 2、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
3、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单、发行情况
2020 年 6 月 4 日
报告书、主承销商合规性意见等全套材料
（二）申购报价情况
1、《认购邀请书》的发出
2020 年 5 月 25 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件的方式共向 163 家
投资者发出了《日海智能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》（以
下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的 163 家投资者包括：发行人前 20 名股
东中的 16 个股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其关联方，主承销商及其关联方等共 4 个股东）、基金公司 20 家、证券公
司 11 家、保险公司 5 家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 111 家，
4
剔除重复计算部分共计 163 家。具体清单如下：
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
广发证券资产管理(广东)有限公
前 20 大股东（剔除关联方） 81 29
司
深圳市招商平安资产管理有限责
1 1 香港中央结算有限公司 82 30
任公司
中央汇金资产管理有限责任公
2 2 83 31 国泰君安创新投资有限公司
司
3 3 西藏福茂投资管理有限公司 84 32 传化集团有限公司
中国银行股份有限公司－华夏
4 4 中证 5G 通信主题交易型开放式 85 33 深圳德海资本管理有限公司
指数证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－
5 5 86 34 国金鼎兴投资有限公司
分红－个人分红-019L-FH002 深
北京京泰晟资产管理有限公司 深圳市志成资本管理企业（有限
6 6 87 35
－京泰晟证券投资基金 合伙）
天津进鑫投资合伙企业（有限合
7 7 黄永军 88 36
伙）
8 8 湛锦莲 89 37 嘉兴凯联投资管理有限公司
9 9 李蓬 90 38 上海弦方信息科技有限公司
10 10 俞韵 91 39 杭州城投网新资产管理有限公司
中国工商银行股份有限公司－
11 11 国泰中证全指通信设备交易型 92 40 重庆新宏域资本管理有限公司
开放式指数证券投资基金
12 12 黄杰 93 41 杭州乐信投资管理有限公司
13 13 王婵娟 94 42 南京盛泉恒元投资有限公司
14 14 杨世光 95 43 颐和银丰投资管理有限公司
15 15 高清水 96 44 北京瑞瀚资产管理有限公司
16 16 颜延庆 97 45 广州市玄元投资管理有限公司
宁波梅山保税港区兴韬投资管理
基金公司 98 46
有限公司
17 1 诺德基金管理有限公司 99 47 北京诚盛投资管理有限公司
18 2 财通基金管理有限公司 100 48 杭州东方嘉富资产管理有限公司
19 3 汇安基金管理有限责任公司 101 49 上海偕沣资产管理有限公司
20 4 九泰基金管理有限公司 102 50 北京雅才资本管理有限公司
21 5 金鹰基金管理有限公司 103 51 深圳市任君资本管理有限公司
22 6 北信瑞丰基金管理有限公司 104 52 恒泰华盛资产管理有限公司
23 7 国金基金管理有限公司 105 53 深圳市东方富海投资管理股份有
5
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
限公司
24 8 东海基金管理有限责任公司 106 54 上海洪鑫源实业有限公司
25 9 博时基金管理有限公司 107 55 国腾投资有限责任公司
26 10 嘉实基金管理有限公司 108 56 深圳至诚至美投资有限公司
27 11 红土创新基金管理有限公司 109 57 北京睿渠投资管理有限公司
28 12 银华基金管理股份有限公司 110 58 深圳市拓盈资本管理有限公司
江苏毅达股权投资基金管理有限
29 13 平安基金管理有限公司 111 59
公司
30 14 泰达宏利基金管理有限公司 80 28 招商财富资产管理有限公司
31 15 诺安基金管理有限公司 112 60 福建汇盛投资有限公司
32 16 长安基金管理有限公司 113 61 上海金臣投资管理有限公司
33 17 广发基金管理有限公司 114 62 深圳纽富斯投资管理有限公司
34 18 华安基金管理有限公司 115 63 成就控股集团有限公司
35 19 国泰基金管理有限公司 116 64 北京和聚投资管理有限公司
36 20 富荣基金管理有限公司 117 65 江苏星合投资管理有限公司
证券公司 118 66 上海秦兵投资有限公司
北京五道口投资基金管理有限公
37 1 财富证券有限责任公司 119 67
司
38 2 招商证券股份有限公司 120 68 贵安新区光证投资管理有限公司
深圳前海赛伯乐产品并购基金管
39 3 国信证券股份有限公司 121 69
理有限公司
40 4 信达证券股份有限公司 122 70 八方创融（深圳）科技有限公司
上海朗实投资管理中心(有限合
41 5 东海证券股份有限公司 123 71
伙)
42 6 中国国际金融股份有限公司 124 72 中证乾元资本管理有限公司
43 7 德邦证券股份有限公司 125 73 北京和盛乾通投资有限公司
44 8 中国银河证券股份有限公司 126 74 兴业国信资产管理有限公司
深圳菁英时代基金管理股份有限
45 9 申万宏源证券有限公司 127 75
公司
浙银首润(深圳)资本管理有限公
46 10 山西证券股份有限公司 128 76
司
南方天辰（北京）投资管理有限
47 11 西南证券股份有限公司 129 77
公司
上海君和立成投资管理中心（有
保险公司 130 78
限合伙）
48 1 泰山财产保险股份有限公司 131 79 上海同安投资管理有限公司
49 2 华泰资产管理有限公司 132 80 北京君诚同信资本管理有限公司
50 3 泰康资产管理有限责任公司 133 81 北京云晖投资管理有限公司
6
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
51 4 中意资产管理有限责任公司 134 82 共青城尚驰投资管理有限公司
52 5 太平洋资产管理有限责任公司 135 83 深圳安盛天誉投资管理有限公司
其他投资者 136 84 苏州创元集团财务有限公司
上海上汽恒旭投资管理有限公
53 1 137 85 深圳市瑞胜特投资管理有限公司
司
54 2 广东温氏投资有限公司 138 86 上海厚有安资产管理有限公司
55 3 方正和生投资有限责任公司 139 87 深圳嘉石大岩资本管理有限公司
北京熙诚金睿股权投资基金管理
56 4 广东恒健投资控股有限公司 140 88
有限公司
陕西金融资产管理股份有限公
57 5 141 89 前海互兴资产管理有限公司
司
首都建设投资引导基金管理（北
58 6 142 90 深圳平安汇通投资管理有限公司
京）有限公司
南京瑞森投资管理合伙企业（有
59 7 山东铁路发展基金有限公司 143 91
限合伙）
上海睿亿投资发展中心（有限合
60 8 常州投资集团有限公司 144 92
伙）
上海军民融合产业投资管理有
61 9 145 93 合肥银河科技发展有限公司
限公司
深圳市远致瑞信股权投资管理
62 10 146 94 西藏信托有限公司
有限公司
63 11 广州万宝长睿投资有限公司 147 95 建信信托有限责任公司
上海诚鼎创富投资管理有限公
64 12 148 96 华能贵诚信托有限公司
司
山东省国有资产投资控股有限
65 13 149 97 华润深国投信托有限公司
公司
66 14 北京首钢基金有限公司 150 98 新疆汇和银行股份有限公司
67 15 青岛国信金融控股有限公司 151 99 民生银行股份有限公司
株洲市国有资产投资控股集团
68 16 152 100 建信理财有限责任公司
有限公司
69 17 王敏 153 101 杨洪浩
70 18 王亲强 154 102 郭军
中国华融资产管理股份有限公
71 19 155 103 张辉贤
司
上海斐君投资管理中心（有限合
72 20 招商局资本管理有限责任公司 156 104
伙）
中国东方资产管理股份有限公
73 21 157 105 蔡贺景
司
7
总序号 序号 投资者名称 总序号 序号 投资者名称
74 22 中移资本控股有限责任公司 158 106 吴秀芳
75 23 建投投资有限责任公司 159 107 王良约
华菱津杉(天津)产业投资管理有
76 24 160 108 吴建昕
限公司
77 25 中兵投资管理有限责任公司 161 109 邓跃辉
78 26 五矿资本股份有限公司 162 110 珠海九洲控股集团有限公司
叙永金舵股权投资基金管理有
79 27 163 111 广州期货股份有限公司
限公司
本次非公开发行报会启动后（2020 年 5 月 25 日）至申购日（2020 年 5 月 28
日）9:00 期间内，因 1 家投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送
了认购邀请文件。具体名单如下：
总序号 序号 认购主体名称
其他投资者
164 1 Shenwan Hongyuan Asset Management (Asia) Limited
截至 2020 年 5 月 28 日，本次非公开发行共向 164 个对象送达认购邀请文件，
具体包括发行人前 16 名股东（剔除关联方、未剔除重复）、基金公司 20 家、证券
公司 11 家、保险公司 5 家、其他投资者 112 家。
保荐机构与律师经审慎核查后，认为其符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、及《证券发行与承销管理办法》等文件及
本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范
围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事
会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2、投资者申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2020 年 5 月 28
日 9:00-12:00，广东信达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到
8 家投资者采用传真方式提交的有效《日海智能科技股份有限公司非公开发行 A 股
8
股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至 2020 年 5 月 28 日 12:00，
收到保证金共计 56,000,000 万元（其中 1 家未报价）；另 2 家投资者为证券投资基
金管理公司，根据《日海智能科技股份有限公司非公开发行 A 股股票认购邀请书》
的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上 8 名投资者的申购报价均为有效
报价。
有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：
发行对象 关 锁定期 申购价格 申购额（万 申购股数 有效申购 获配数量
序号 发行对象
类别 联 （月） （元/股） 元） （万股） （万股） （股）
珠海九洲控股集团有限
1 其他 无 6 18.60 116,064.00 6,240.00 6,240.00 62,400,000
公司
Shenwan Hongyuan Asset
2 Management (Asia) 其他 无 6 18.50 19,784.00 1,069.41 1,069.41
Limited
西藏福茂投资管理有限
3 其他 无 6 16.10 4,000.00 249.84 249.84
公司
湖南轻盐创业投资管理
4 其他 无 6 15.41 4,000.00 259.57 259.57
有限公司
西藏福茂投资管理有限
5 其他 无 6 15.20 4,000.00 263.16 263.16
公司
湖南轻盐创业投资管理
6 其他 无 6 15.11 5,000.00 330.91 330.91
有限公司
中国国际金融股份有限
7 证券公司 无 6 15.03 5,000.00 332.67 332.67
公司
8 国泰基金管理有限公司 基金 无 6 15.02 4,020.00 267.64 267.64
9 财通基金管理有限公司 基金 无 6 14.92 5,710.00 382.71 382.71
10 财通基金管理有限公司 基金 无 6 14.52 6,400.00 440.77 440.77
华泰资产管理有限公司
11 （华泰资产定增全周期 保险公司 无 6 14.50 4,000.00 275.86 275.86
资产管理产品）
12 财通基金管理有限公司 基金 无 6 14.36 6,600.00 459.61 459.61
西藏福茂投资管理有限
13 其他 无 6 14.26 4,000.00 280.50 280.50
公司
合计 - - - - 164,468.00 9,256.60 9,256.60 62,400,000
注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额、股数对应的
申报数量计算。
9
经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询
价申购的 8 家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的
附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和保荐机构根据簿记建档等情
况，依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》
时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量确定本次非公
开发行股票的发行价格为 18.60 元/股，发行数量为 62,400,000 股，募集资金总额为
1,160,640,000.00 元，扣除发行费用人民币 25,573,029.43 元（不含税），募集资金
净额为 1,135,066,970.57 元。
本次发行对象最终确定为珠海九洲控股集团有限公司。本次发行最终配售情况
如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 珠海九洲控股集团有限公司 62,400,000 1,160,640,000 6
合计 62,400,000 1,160,640,000 -
经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行
价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的
程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，
不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数
损害投资者利益的情况。
（四）缴款与验资情况
确定配售结果之后，公司及主承销商向发行对象珠海九洲控股集团有限公司发
出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用
账户及时足额缴纳了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年 6
月 4 日出具的《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资
10
报告》（信会师报字[2020]ZK10096 号），截至 2020 年 6 月 1 日止，中信证券共收
到发行对象汇入中信证券为日海智能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资
金总额为 1,160,640,000.00 元。
2020 年 6 月 3 日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款
项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 6 月 4 日出具的《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字
[2020]ZK10097 号），截至 2020 年 6 月 3 日止，发行人实际已发行人民币普通股
62,400,000 股，募集资金总额人民币 1,160,640,000.00 元，扣除各项发行费用人民
币 25,573,029.43 元（不含税），募集资金净额人民币 1,135,066,970.57 元，其中新
增股本人民币 62,400,000.00 元，增加资本公积人民币 1,072,666,970.57 元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人相关决议通过的
非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
本次非公开发行于 2019 年 11 月 1 日通过中国证监会发行审核委员会审核，发
行人于 2019 年 11 月 4 日对此进行了公告。
发行人于 2019 年 12 月 25 日收到中国证监会关于本次非公开发行 A 股的核准
批复，并于 2019 年 12 月 26 日进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切
实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：
11
1、本次非公开发行经过了必要的授权，获得了中国证监会的核准，并向中国
证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；
2、本次非公开发行的定价和发行对象选择公平、公正，符合《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文
件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合上市公司及全体股
东的利益；
3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及
本次发行预案、发行方案的有关规定。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩昆仑 唐 亮
项目协办人：
万 俊
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
2020 年 6 月 23 日
13
