关于日海智能科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象
合规性的
法律意见书
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法律意见书
目 录
第一部分 声明与承诺 ............................................................................................... 3
第二部分 正文 ........................................................................................................... 4
一、本次发行的批准与核准 .................................................................................... 4
（一）日海智能关于本次发行的批准和授权 .................................................... 4
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准 ........................................ 5
二、本次发行的发行过程及发行结果.................................................................... 5
（一）发送认购邀请书 ........................................................................................ 5
（二）申购报价 .................................................................................................... 6
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数 ................................ 7
（四）缴款与验资 ................................................................................................ 7
三、本次发行的发行对象 ........................................................................................ 9
四、结论意见 ............................................................................................................ 9
法律意见书
广东信达律师事务所
关于日海智能科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
信达再意字[2019]第 005 号-05
致：日海智能科技股份有限公司
根据日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”或“发行人”）与
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
信达担任日海智能 2019 年度非公开发行人民币普通股股票并上市（以下简称“本
次发行”）的专项法律顾问。
信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就日海智能本次发行的发行过
程和认购对象出具《广东信达律师事务所关于日海智能科技股份有限公司非公开
发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本《法
律意见书》”）。
法律意见书
第一部分 声明与承诺
为出具本《法律意见书》，信达律师特作如下声明：
一、信达律师是依据本《法律意见书》出具日前已发生或存在的事实，以及
中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、发行人已向信达律师保证其所提供的文件资料是真实、完整、有效的，
并无任何隐瞒、虚假或误导之处。
三、信达律师同意发行人部分或全部在发行人关于本次发行股票申请报告及
其他资料中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但发
行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上歧义或曲解。
四、本《法律意见书》不对有关会计、审计等专业事项和报告发表意见。本
《法律意见书》中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、
报告的内容，信达以及信达律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
五、信达律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并承担相应的法律责任。
六、本《法律意见书》仅供发行人本次发行的目的使用，未经信达及信达律
师书面同意，不得用作其他用途，信达律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
法律意见书
第二部分 正文
一、本次发行的批准与核准
截至本《法律意见书》出具之日，本次发行已取得如下批准和授权：
（一）日海智能关于本次发行的批准和授权
1、2019 年 4 月 15 日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于
公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于
无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行 A 股股
票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司未来三年
（2019-2021 年）股东回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于重新制
订〈募集资金管理制度〉的议案》。日海智能独立董事就本次发行具体事项发表
了独立意见，同意本次发行。
2019 年 5 月 6 日，日海智能召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过上
述第四届董事会第二十九次会议需要股东大会审议通过的与本次发行有关的议
案，同时授权董事会办理与本次发行有关的具体事项。
2、2019 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关
于调减 2019 年度非公开发行 A 股股票募集资金总额的议案》、《关于修改 2019
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于修改非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订稿）的议案》。日海智能独立董事就本次发行调整的具体
事项发表了独立意见，同意本次调整。鉴于 2019 年 5 月 6 日公司股东大会已审
议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
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股股票相关事宜的议案》，根据授权，本次调减 2019 年度非公开发行 A 股股票
募集资金总额事项无需再提交股东大会审议。
3、根据《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上
市公司非公开发行股票实施细则>的决定》及《发行监管问答——关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，2020 年 2 月 21 日，发行人召开第
五届董事会第七次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件
的议案》、《关于修改公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2019 年
度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等方
案调整议案，关联董事按照规定回避了相关关联事项的表决。日海智能独立董事
就本次发行调整的具体事项发表了独立意见，同意本次调整。
2020 年 3 月 9 日，日海智能召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过上
述第五届董事会第七次会议需要股东大会审议通过的与本次调整有关的议案。
（二）发行人本次发行事宜已获得中国证监会核准
中国证监会于 2019 年 11 月 27 日向日海智能下发《关于核准日海智能科技
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558 号），核准发行人
非公开发行不超过 62,400,000 股新股，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，信达律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，日海智能本次发行
已经依法取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
二、本次发行的发行过程及发行结果
（一）发送认购邀请书
在取得中国证监会“证监许可[2019]2558 号”核准文件的基础上，日海智能
与保荐机构暨承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）共同确定
了《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请
书的投资者名单》。经查验，2020 年 5 月 25 日，中信证券及日海智能以邮件、
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快递方式向上述《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书
的投资者名单》中的投资者发送了《认购邀请书》及其附件《日海智能科技股份
有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请
该等投资者在接到《认购邀请书》后于 2020 年 5 月 28 日上午 9:00-12:00 期间参
与本次发行的认购报价。
本次发行《认购邀请书》具体发送对象包括截至 2020 年 3 月 3 日收市后日
海智能前 20 大股东中的 16 名股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其关联方等共 4 名股东），基金公司 20 家，证券公司 11
家，保险机构 5 家，董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者 111 家，剔除
重复计算部分共计 163 家。
本次发行报会启动后（2020 年 5 月 25 日）至申购日（2020 年 5 月 28 日）
9:00 期间内，因 Shenwan Hongyuan Asset Management (Asia) Limited 表达了认购
意向，中信证券向其补充发送了认购邀请文件。
截至 2020 年 5 月 28 日，本次非公开发行共向 164 名对象送达认购邀请文件，
具体包括发行人前 16 名股东（剔除关联方、未剔除重复）、基金公司 20 家、证
券公司 11 家、保险公司 5 家、其他投资者 112 家。
经查验，《认购邀请书》及发送对象符合《管理办法》、《实施细则》和《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票
的有关规定，合法有效。
（二）申购报价
根据日海智能与中信证券确定的本次发行方案，本次发行募集资金总额不超
过 123,440 万元，本次发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日日海智能股票
均价的 80%，即 14.26 元/股，定价基准日为本次非公开发行股票发行日的首日，
即 2020 年 5 月 26 日。
经本所律师现场见证，2020 年 5 月 28 日上午 9:00 至 12:00 期间，日海智能
共收到 8 名投资者反馈的《申购报价单》。上述 8 位投资者的报价情况如下：
序 认购对象 申购价 申购金额 申购股数 是否有效
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号 格 （万元） （万股） 报价
（元/
股）
1 珠海九洲控股集团有限公司 18.60 116,064.00 6,240.00 有效
Shenwan Hongyuan Asset
2 18.50 19,784.00 1,069.41 有效
Management(Asia) Limited
3 西藏福茂投资管理有限公司 16.10 4,000.00 248.45 有效
4 湖南轻盐创业投资管理有限公司 15.41 4,000.00 259.57 有效
5 西藏福茂投资管理有限公司 15.20 4,000.00 263.16 有效
6 湖南轻盐创业投资管理有限公司 15.11 5,000.00 330.91 有效
7 中国国际金融股份有限公司 15.03 5,000.00 332.67 有效
8 国泰基金管理有限公司 15.02 4,020.00 267.64 有效
9 财通基金管理有限公司 14.92 5,710.00 382.71 有效
10 财通基金管理有限公司 14.52 6,400.00 440.77 有效
11 华泰资产管理有限公司 14.50 4,000.00 275.86 有效
12 财通基金管理有限公司 14.36 6,600.00 459.61 有效
13 西藏福茂投资管理有限公司 14.26 4,000.00 280.50 有效
经查验，以上有效报价之《申购报价单》符合《管理办法》、《实施细则》
和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发
行股票的有关规定，合法有效。
（三）确定发行价格、发行对象、发行数量及分配股数
根据《认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规
则，结合本次发行募集资金需求，日海智能和中信证券确定本次发行的发行价格
为 18.60 元/股，发行数量为 6,240 万股，募集资金规模为 116,064 万元。
发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下表：
锁定期
序号 获配投资者名称 获配股数（万股） 获配金额（万元）
（月）
1 珠海九洲控股集团有限公司 6,240.00 116,064.00 6
合计 6,240.00 116,064.00 -
（四）缴款与验资
1、发出缴款通知书
法律意见书
中信证券于 2020 年 5 月 29 日向发行对象珠海九洲控股集团有限公司发出了
《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款
通知书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行对象获配股数
和需缴付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与
承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规
定，合法有效。
2、签署认购合同
2020 年 6 月 2 日，日海智能与发行对象签署了《股份认购协议》，日海智
能向珠海九洲控股集团有限公司非公开发行合计 6,240 万股 A 股股票，募集金额
为 116,064 万元。
3、缴款与验资
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）于 2020 年 6 月
4 日出具了《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资
报告》（信会师报字[2020]ZK10096 号），根据该报告，截至 2020 年 6 月 1 日，
中信证券已收到投资者珠海九洲控股集团有限公司的申购资金共计 人民币
1,160,640,000 元。
立信于 2020 年 6 月 4 日出具了《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信
会师报字[2020]ZK10097 号），根据该报告，截至 2020 年 6 月 3 日止，日海智
能实际已发行人民币普通股 62,400,000 股，募集资金总额人民币 1,160,640,000.00
元，扣除各项发行费用人民币 25,573,029.43 元（不含税），实际募集资金净额
人民币 1,135,066,970.57 元。其中新增股本人民币 62,400,000.00 元，增加资本公
积 人 民 币 1,072,666,970.57 元 ； 日 海 变 更 后的 累 计 注 册 资 本 金 额为 人 民 币
374,400,000.00 元，股本为人民币 374,400,000.00 元。
综上，信达律师认为，《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》
等法律文件符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等
法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；日
法律意见书
海智能本次发行的过程符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《日海智能科技股份有限公司
2019 年度非公开发行 A 股股票预案》（以下简称“本次发行预案”）、本次发
行方案的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。
三、本次发行的发行对象
根据最终获配对象珠海九洲控股集团有限公司的确认，其认购本次日海智能
非公开发行股票的资金来源均为自有资金；经核查，珠海九洲控股集团有限公司
不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基
金，无需办理相关私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。
上述获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、
主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参
与本次发行认购；本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东
向上述获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相
关方向上述获配对象提供财务资助或者补偿的情形。
信达律师认为，本次发行的发行对象符合《管理办法》、《实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及日海智能股东大
会决议规定的条件。
四、结论意见
综上，信达律师认为：
法律意见书
1、发行人本次发行已取得发行人股东大会的有效批准，并经中国证监会核
准，向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；发行人董事会已取
得办理本次发行相关具体事宜的授权；
2、本次发行所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购协议》
及其他有关法律文书符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；
3、发行对象珠海九洲控股集团有限公司认购本次日海智能非公开发行股票
的资金来源均为自有资金，该发行对象不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续；
4、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级
管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接
或间接形式参与本次发行认购；本次发行最终获配对象不包括发行人的控股股东、
实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方；本次发行不存在发行人及其控股股东、实际
控制人、主要股东向最终获配对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及
直接或通过利益相关方向最终获配对象提供财务资助或者补偿的情形；
5、本次发行符合《管理办法》、《实施细则》、《证券发行与承销管理办
法》等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定；本
次发行结果公平、公正。
截至本《法律意见书》出具日，就本次发行事宜，日海智能尚需办理发行对
象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更
登记手续。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文）
法律意见书
（本页为《广东信达律师事务所关于日海智能科技股份有限公司非公开发行 A
股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 __________ 肖 剑 __________
沈琦雨 __________
2020 年 6 月 4 日
