证券代码：002313          证券简称：日海智能          公告编号：2020-036



                     日海智能科技股份有限公司
            关于收购控股子公司少数股东股权的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、 交易概述

    日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“日海智能”）
基于公司整体战略规划，为了更好地支持控股子公司芯讯通无线科技（上海）有限
公司（以下简称“芯讯通”或“标的公司”）的经营发展，公司全资子公司深圳日
海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）与芯讯通少数股东宁波梅山保税港
区国金鼎兴三期股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“宁波鼎兴”）、芜湖歌
斐佳诺投资中心（有限合伙）（以下简称“芜湖歌斐”）于 2020 年 7 月 13 日签署了
《股权收购协议》，协议约定日海物联以现金方式收购宁波鼎兴、芜湖歌斐合计持
有的芯讯通 27.20%的股权。本次交易完成后，公司将通过直接和间接方式持有芯
讯通 100%股权。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《日海智能科技股份有限公司章程》等
有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。本次交易事项已经经第五届董事会第十次会议审议通过，无
需提交股东大会审议。

    二、 交易对方的基本情况

    （一）宁波鼎兴的基本情况
    1、企业名称：宁波梅山保税港区国金鼎兴三期股权投资基金中心(有限合伙)
    2、统一社会信用代码：91330206MA2AF4AB66
    3、执行事务合伙人：国金鼎兴投资有限公司
         4、执行事务合伙人委派代表：杨佳辰
         5、企业类型：有限合伙企业
         6、成立日期：2017 年 10 月 25 日
         7、注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 J0052
         8、经营范围：私募股权投资及相关咨询服务。
         9、股权结构：
 序号            合伙人姓名或名称        合伙人性质    认缴出资额（万元）   出资比例（%）

     1         国金鼎兴投资有限公司           GP            7429.3333            10.00

     2         歌斐资产管理有限公司           LP           66,864.0000           90.00

                           合计                            74,293.3333          100.00

         （二）歌斐佳诺的基本情况
         1、企业名称：芜湖歌斐佳诺投资中心（有限合伙）
         2、统一社会信用代码：91340202MA2P17GW1F
         3、执行事务合伙人：芜湖歌斐资产管理有限公司
         4、执行事务合伙人委派代表：谭文虹
         5、企业类型：有限合伙企业
         6、成立日期：2017 年 9 月 14 日
         7、注册地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 17306 室
         8、经营范围：资产管理、投资管理。
         9、股权结构：
序号          合伙人姓名或名称        合伙人性质   认缴出资额（万元）    认缴出资比例（%）

 1        芜湖歌斐资产管理有限公司       GP              10.00                 0.06

 2        歌斐资产管理有限公司           LP             16,716.00              99.94

                         合计                           16,726.00             100.00


         三、 交易标的基本情况

         1、公司名称：芯讯通无线科技（上海）有限公司
         2、法定代表人：杨涛
         3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
         4、成立日期：2006 年 10 月 31 日
    5、注册资本：10,000 万人民币
    6、注册地：上海市长宁区金钟路 633 号 A 楼 201 室
    7、经营范围：无线通讯用电子模块及相关产品、通讯设备、电子元器件、自
动化设备、计算机软硬件及辅助设备、仪器仪表、机械设备、家用电器、电子产品
的设计、研发、销售，从事物联网科技、电子科技、通信科技、自动化科技、智能
科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，计算机系
统集成，从事货物及技术的进出口业务。
    8、本次股权转让前的股东情况：
           股东名称           认缴出资金额（万元）            出资比例(%)

           日海智能                    1.00                       0.01%

           宁波鼎兴                  2,220.00                    22.20%

           芜湖歌斐                   500.00                      5.00%

           物联投资                  7,279.00                    72.79%

             合计                    10,000.00                   100.00%

    本次股权转让后的股东情况：
           股东名称           认缴出资金额（万元）            出资比例(%)

           日海物联                  2,720.00                    27.20%

           日海智能                    1.00                       0.01%

           物联投资                  7,279.00                    72.79%

             合计                    10,000.00                   100.00%

    9.标的公司一年又一期主要财务数据
                                                                      单位：万元
                                 2020 年 3 月 31 日         2019 年 12 月 31 日
             项目
                                   （未经审计）                （经审计）
           资产总额                            128,962.52                  114,974.65

           负债总额                             74,476.49                   62,025.79

            净资产                              54,486.03                   52,948.85

           营业收入                             20,210.70                  127,648.35

            净利润                               1,537.18                   10,199.13


    四、 交易协议的主要内容
    （一）关于股权转让标的
    各方同意，宁波鼎兴、芜湖歌斐向日海物联转让的目标股权为宁波鼎兴持有目
标公司 22.20%的股权（对应注册资本 2,220.00 万元）、芜湖歌斐持有目标公司 5.00%
的股权（对应注册资本 500.00 万元）。
    （二）关于股权转让价款及支付
    1、股权转让价款：日海物联以现金方式向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付股权转让
价款，股权转让价款的具体计算公式如下：
    股权转让价款=（宁波鼎兴已支付给目标公司的投资款+芜湖歌斐已支付给目标
公司的投资款）×（1+8%×N1÷365）。
    N1 为宁波鼎兴、芜湖歌斐实际向目标公司出资之日（含该日）起至日海物联
向宁波鼎兴、芜湖歌斐支付全部股权转让价款之日（不含该日）止的自然日天数。
    宁波鼎兴已支付给目标公司的投资款为 16,326 万元人民币，芜湖歌斐已支付
给目标公司的投资款为 3,674 万元人民币。
    2、各方同意，自本协议签署并生效之日起 3 个工作日内日海物联向宁波鼎兴、
芜湖歌斐支付全部股权转让款。
    （三）关于目标股权的交割
    1、各方同意，本次股权转让的交割日为日海物联支付全部股权转让价款完毕
之日。
    2、目标公司应当在本协议签订并生效之日起三十（30）日内，办理完毕本次
股权转让的工商变更登记手续（以工商登记机关就本次股权转让事项换发变更后的
营业执照或相关证明文件为准）。
    3、宁波鼎兴、芜湖歌斐承诺并保证应提供用于工商变更登记所需的一切资料
与证件，积极协助目标公司办理工商变更登记手续，确保工商变更登记顺利完成。
    （四）协议生效时间
    1、本协议自上市公司董事会批准，各方加盖公章且法定代表人/执行事务合伙
人之委派代表或其授权代表签字或签章后生效。本协议履行期限自生效之日起，至
各方均完成各自义务时终止。

    五、 本次交易对公司的影响

    本次交易，是公司基于对芯讯通未来发展前景的信心以及对其价值的认可，有
利于公司更好地优化整体资源配置，符合公司进一步聚焦无线通讯模组业务的发展
策略。通过本次交易，一方面将减少子公司少数股权对公司利润的摊薄影响，进一
步提升公司利润水平；另一方面，将进一步加强公司对子公司的控制和管理，推进
公司 AIOT 发展战略、提高决策效率。
    本次交易的资金来源为公司自有资金，该事项符合全体股东和公司利益，不会
对本公司经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    六、 备查文件

    1、第五届董事会第十次会议决议；
    2、《关于芯讯通无线科技（上海）有限公司股权转让协议》。


    特此公告。




                                                日海智能科技股份有限公司
                                                         董事会
                                                    2020 年 7 月 14 日