上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
日海智能科技股份有限公司实际控制人变更
之专项法律意见书
锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
珠海九洲、九洲集团 指 珠海九洲控股集团有限公司
日海智能、上市公司、公司 指 日海智能科技股份有限公司
珠海润达泰、润达泰 指 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
上海润良泰、润良泰 指 上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）
上海锡玉翔、锡玉翔 指 上海锡玉翔投资有限公司
本所、锦天城 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于日海智能科技股
本法律意见书 指
份有限公司实际控制人变更之专项法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
日海智能科技股份有限公司实际控制人变更
之专项法律意见书
锦天城 07F20201167 号
致：日海智能科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受日海智能的委托，就日海智能实际控
制人变更相关事宜的合法合规性进行专项核查，并根据核查情况出具本法律意见
书。
本所根据《公司法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《上市
公司收购管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就日海智能实际控制
人变更相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
一、公司及相关方已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见书所必须
的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描件、确认函或口
头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披
露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件、电子文
本和纸质文本是一致的，有关材料上的签字和/或印章真实；依法向本所提供出
具本法律意见书所必需的全部文件资料和口头及书面证言是公司的责任，本所根
据事实、法律及对相关案例的理解发表法律意见。
二、本所根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本法律意见书出具之日以前已经
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发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本法律意见书仅就相关法律问题发表法律意见，并不对有关审计结论、
资产评估结果等发表评论。本所在本法律意见书中对会计报表、审计报告、评估
报告等报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或暗示的保证。对所涉及的财务数据、投资等专业事项，本
所未被授权、亦无权发表任何评论。
四、本法律意见书引用的数值，源于公司及相关方提供的书面材料。数值的
客观性、准确性由公司负责。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基
于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所有赖于有关政府部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件或专业意见作出判断。
六、本法律意见书仅供报送深圳证券交易所之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作其他任何目的。
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正 文
一、上市公司现时前十大股东的持股情况
2020 年 8 月 11 日，日海智能控股股东珠海润达泰与其一致行动人上海润良
泰共同签署了《股权转让协议》，上海润良泰以协议转让方式向珠海润达泰转让
其持有的上市公司无限售流通股 21,214,497 股，占上市公司总股本的 5.67%。协
议转让完成后，珠海润达泰持股比例为 26.24%。
日海智能股权结构较为分散，截至 2020 年 9 月 30 日，日海智能前十大股东
的持股情况如下：
持有人名称 总持有数量（股） 持有比例（%）
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙） 98,239,497 26.24
珠海九洲控股集团有限公司 62,400,000 16.67
北信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润
19,278,019 5.15
信托日海通讯员工持股计划集合资金信托计划
西藏信托有限公司－西藏信托－泓景 12 号集合资
9,834,908 2.63
金信托计划
中央汇金资产管理有限责任公司 7,694,900 2.06
西藏福茂投资管理有限公司 7,588,700 2.03
黄永军 4,800,978 1.28
中国银行股份有限公司－华夏中证 5G 通信主题交
3,981,662 1.06
易型开放式指数证券投资基金
香港中央结算有限公司 2,009,181 0.54
黄刚珍 1,945,819 0.52
上市公司目前持股 5%以上的股东为：珠海润达泰持股数量 98,239,497 股，
持股比例为 26.24%；珠海九洲持股数量 62,400,000 股，持股比例为 16.67%；北
信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润信托日海通讯员工持股计划集
合资金信托计划，持股比例为 5.15%。
珠海润达泰现时持有公司 26.24%的股份，为公司第一大股东。
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二、协议签署情况及交易安排
2020 年 11 月 2 日，上市公司与珠海九洲、珠海润达泰、上海锡玉翔签署《战
略合作协议》；2020 年 11 月 2 日，珠海润达泰出具《关于放弃行使相关股份表
决权的承诺函》。
根据上述文件，本次交易的具体安排如下：
根据珠海润达泰出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，珠海润
达泰不可撤销地承诺：（1）在承诺函有效期内放弃行使其持有上市公司全部股
份的投票表决权，亦不得委托第三方行使投票表决权；（2）在承诺函有效期内
不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。
承诺函有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）
本承诺函生效之日满三年；（2）珠海九洲及或其一致行动人/关联方直接或间接
减持，致使其所持日海智能股份低于 12%之日。
此外，珠海润达泰同意并支持：日海智能董事会进行相应改组，珠海九洲所
提名的人员当选董事，且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；促使和推
动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
三、实际控制人认定依据
根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任
公司资本百分之五十以上或者持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上
的股东；出资额或者持有股份的比例虽然补足百分之五十，但依其出资额或者持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股
东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
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上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 18.1 条第（七）项规定，控制：
指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利
益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
1．为上市公司持股 50%以上的控股股东；
2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生
重大影响；
5．中国证监会或者本所认定的其他情形。
四、2018 年以来公司股东大会投票表决情况模拟
根据《公司法》第一百零三条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东
所持表决权过半数通过。因此，需要评估历次股东大会表决结果中，股东所持表
决权比例对出席会议有表决权股份总数比例的影响。
根据日海智能提供的书面资料，下表为 2018 年以来公司历次股东大会的表
决情况：
出席会议有表 珠海润达泰/ 中小股东 珠海润达泰/上海
出席会议有
序 决权股份总数 上海润良泰 表决权占 润良泰表决权占
会议届次 表决权股份
号 占公司股份总 表决权占股 股份总数 出席会议有表决
总数
数比例 份总数比例 比例 权股份比例
1 2018 年第一次临时股东大会 118,883,796 38.10% 29.46% 8.65% 77.32%
2 2018 年第二次临时股东大会 112,198,472 35.96% 29.88% 6.08% 83.09%
3 2018 年第三次临时股东大会 16,005,111 5.13% 0.00% 5.13% 0.00%
4 2017 年度股东大会 101,161,776 32.42% 29.88% 2.54% 92.17%
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出席会议有表 珠海润达泰/ 中小股东 珠海润达泰/上海
出席会议有
序 决权股份总数 上海润良泰 表决权占 润良泰表决权占
会议届次 表决权股份
号 占公司股份总 表决权占股 股份总数 出席会议有表决
总数
数比例 份总数比例 比例 权股份比例
5 2018 年第四次临时股东大会 111,121,513 35.62% 29.88% 5.73% 83.89%
6 2018 年第五次临时股东大会 102,094,759 32.72% 30.08% 2.64% 91.93%
7 2018 年第六次临时股东大会 90,643,348 29.05% 26.09% 2.96% 89.81%
8 2019 年第一次临时股东大会 83,456,799 26.75% 24.69% 2.06% 92.30%
9 2018 年度股东大会 83,618,842 26.80% 24.69% 2.11% 92.13%
10 2019 年第二次临时股东大会 77,697,445 24.90% 24.68% 0.22% 99.12%
11 2019 年第三次临时股东大会 78,076,245 25.02% 24.69% 0.34% 98.68%
12 2020 年第一次临时股东大会 78,753,545 25.24% 24.69% 0.55% 97.82%
13 2019 年度股东大会 78,263,771 25.08% 24.69% 0.40% 98.44%
14 2020 年第二次临时股东大会 161,385,242 43.11% 26.24% 0.20% 60.87%
根据日海智能确认，公司两个员工持股集合资金信托计划持股比例合计为
7.78%，一向不参与股东大会表决。
如 2018 年以来珠海润达泰、上海润良泰放弃投票表决权，改以珠海九洲按
照持股比例 16.67%参与股东大会投票，则 2018 年以来股东大会投票表决模拟情
况如下：
出席会议有 中小股东 珠海九洲表决
珠海九洲表
序 表决权股份 表决权占 权占出席会议
会议届次 决权占股份
号 总数占股份 股份总数 有表决权股份
总数比例
总数比例 比例 比例
1 2018 年第一次临时股东大会 25.32% 16.67% 8.65% 65.84%
2 2018 年第二次临时股东大会 22.75% 16.67% 6.08% 73.27%
3 2018 年第三次临时股东大会 5.13% 0.00% 5.13% 0.00%
4 2017 年度股东大会 19.21% 16.67% 2.54% 86.78%
5 2018 年第四次临时股东大会 22.40% 16.67% 5.73% 74.42%
6 2018 年第五次临时股东大会 19.31% 16.67% 2.64% 86.33%
7 2018 年第六次临时股东大会 19.63% 16.67% 2.96% 84.92%
8 2019 年第一次临时股东大会 18.73% 16.67% 2.06% 89.00%
9 2018 年度股东大会 18.78% 16.67% 2.11% 88.76%
10 2019 年第二次临时股东大会 16.89% 16.67% 0.22% 98.70%
11 2019 年第三次临时股东大会 17.01% 16.67% 0.34% 98.00%
12 2020 年第一次临时股东大会 17.22% 16.67% 0.55% 96.81%
13 2019 年度股东大会 17.07% 16.67% 0.40% 97.66%
14 2020 年第二次临时股东大会 16.87% 16.67% 0.20% 98.81%
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由上述模拟情况可见，在珠海润达泰放弃投票表决权的情形下，珠海九洲依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大
影响，珠海九洲持股 16.67%可以取得日海智能之控制权。
五、公司实际控制人的变更
根据公司公开披露的公告文件，本次交易实施前，珠海润达泰持有公司
26.24%的股份，为公司的控股股东；薛健先生为公司的实际控制人。
由于日海智能现时持股 5%以上股份的股东仅为珠海润达泰、珠海九洲以及
“华润信托日海通讯员工持股计划集合资金信托计划”。在珠海润达泰放弃表
决权的情况下，珠海九洲持股比例 16.67%，与其他具有投票表决权股东的持股
比例差距较大，珠海九洲依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东
大会的决议产生重大影响。
据上，珠海九洲将成为公司的控股股东，珠海市国资委将成为公司的实际控
制人。
六、结论意见
综上所述，本所律师经核查后认为，在珠海润达泰放弃表决权的情况下，珠
海九洲持股比例 16.67%，与其他具有投票表决权股东的持股比例差距较大，珠
海九洲依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响；珠海九洲成为公司控股股东，珠海市国资委成为公司的实际控制人，符合
《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于实
际控制人认定的相关规定。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并由经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（此页无正文，系《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于日海智能科技股份有
限公司实际控制人变更之专项法律意见书》的签字盖章页）
上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：
彭雪珍
负责人： 经办律师：
高 田 李 军
年 月 日
