上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
上海荣正投资咨询股份有限公司
二〇二〇年十一月
声明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法
规和规范性文件的规定，上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾
问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《日海
智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件
内容与格式符合规定，并有理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的
文件内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问有理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，
有理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏。
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责。
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
1
7、本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《日海智能科技股份有限公司详式
权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
2
目 录
声明................................................................................................................................................... 1
目 录............................................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................................... 5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ................................................... 6
二、对信息披露义务人基本情况的核查....................................................................................... 6
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................................................ 6
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查 ................................................................ 6
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业情况的核查 ................................................ 7
（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查 .............................................. 10
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
的核查 .................................................................................................................................. 11
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查 .............................. 11
（七）信息披露义务人持有境内外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况 ............ 12
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查......................................................................... 14
（一）对本次权益变动的目的的核查 .............................................................................. 14
（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的
股份的计划的核查 .............................................................................................................. 14
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的核查 .. 14
四、对本次权益变动方式的核查................................................................................................. 16
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查 .......... 16
（二）对本次权益变动方式的核查 .................................................................................. 16
（一）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查 .............................................. 17
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查 .................................. 21
五、对信息披露义务人资金来源的核查..................................................................................... 22
六、对信息披露义务人后续计划的核查..................................................................................... 23
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ........................ 23
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 .................... 23
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 .............................................. 23
（四）对上市公司章程的修改计划 .................................................................................. 23
（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 .......................................... 24
（六）上市公司分红政策重大变化计划 .......................................................................... 24
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 24
七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查......................................................................... 25
3
（一）对上市公司独立性的影响的核查 .......................................................................... 25
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ...................................................................... 26
（三）对上市公司关联交易的影响 .................................................................................. 27
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ..................................................... 29
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...................................................... 29
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查 .................. 29
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 .. 29
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
.............................................................................................................................................. 29
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查 ..................................... 30
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查 .......................... 30
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的
情况的核查 .......................................................................................................................... 30
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查 ............................................................. 31
十一、财务顾问意见..................................................................................................................... 32
4
释 义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
上海荣正投资咨询股份有限公司关于日海智能科技股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
《详式权益变动
指 日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书
报告书》
日海智能/上市公
指 日海智能科技股份有限公司
司/目标公司
信息披露义务人/
指 珠海九洲控股集团有限公司
珠海九洲/本公司
珠海润达泰 指 珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
珠海九洲、珠海润达泰、上海锡玉翔投资有限公司和日海智能
签署《战略合作协议》，同时珠海润达泰投资合伙企业（有限合
伙）出具《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行
本次权益变动/本
使相关股份表决权的承诺函》，约定珠海润达泰在承诺函有效期
次股份转让/本次 指
内不可撤销地放弃行使持有的 26.24%日海智能股份表决权，并
收购/本次交易
在承诺函有效期内珠海润达泰不会单独或共同谋求日海智能控
股权或实质控制权。珠海润达泰放弃表决权后，日海智能实际
控制人由薛健变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《准则 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《准则 16 号》 指
市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
《日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十二个部分，分
别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及批准程序、权益变动
方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交
易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重
大事项、备查文件及详式权益变动报告书附表。
本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披
露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详
式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书
的信息披露要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 珠海九洲控股集团有限公司
成立时间 1988-07-09
注册地址 珠海市吉大九洲港
法定代表人 曾建平
注册资本 50000 万元人民币
统一社会信用代码 914404001925333612
企业类型 有限责任公司（国有独资）
经营期限 长期
对旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产
开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以
经营范围
下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，
酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。
通讯地址 珠海市吉大九洲港
通讯方式 0756-3262425
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
6
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：
2、信息披露义务人的实际控制人
经核查，珠海九洲成立于 1988 年，系经珠海市人民政府办复[1988]103 号文
批准成立，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为珠海九洲的唯一股东和实
际控制人。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人纳入合并报表的一级子公
司共 21 家，具体情况如下：
注册资
序 持股比例 币
企业名称 本（万 经营范围/主营业务
号 种
直接 间接 元）
人 主营投资经营旅游业、酒店业、房地产业、
珠海经济特区隆
1 100% 0% 民 500 赛车场、高尔夫球场。兼营按珠海市外经
益实业有限公司
币 委批复开展进口业务。
人 承接酒店的管理服务；酒店管理咨询、酒
珠海九洲酒店管
2 100% 0% 民 4,418 店从业人员培训；承接物业的管理服务；
理有限公司
币 卡拉 0K、歌舞厅。
珠海九洲建设投
文体旅游、康养、城市综合体产业投资、
资控股有限公司 人
开发与运营；市政、公共基础设施投资、
3 （原珠海九洲文 100% 0% 民 5,000
开发与运营；资产运营；项目管理、咨询
化产业投资发展 币
服务、控股公司服务、招标代理。
有限公司更名）
加油站、加气站、机动车充电设备的投资
建设和经营；对化工交易市场投资在珠海
市范围内各港开展对进出境船舶免税油
料的供应业务(按监综<1998> 222 号文执
行)；供应全市港口和锚地的外籍船舶用品
珠海九洲商贸投
及船员的生活用品、服装；自营本公司所
资控股有限公司 人
属企业和内联企业生产的产品出口，以及
4 （原珠海市外轮 100% 0% 民 10,000
这些企业生产所需设备、原辅材料、零配
供应有限公司更 币
件的进出口业务；代理珠海市有关单位委
名）
托的进出口业务(具体商品按珠外经字
[1987] 102 号文执行)；沿海、内河港口船
舶燃油、淡水供应和物资补给。
百货、工艺美术品批发、零售；粮油
食品、电子产品、通讯器材、五金交电、
7
注册资
序 持股比例 币
企业名称 本（万 经营范围/主营业务
号 种
直接 间接 元）
建筑材料、烟草、酒类饮品批发、零售。
国内外商品贸易、物资供应销售及贸易代
理；货物及技术进出口业务；谷物、豆类
及薯类批发、食糖批发销售、植物油批发
销售、渔业产品批发销售，其他农、林、
牧、副、渔用品及产品批发销售；建筑装
饰材料、环保材料、水暖器材、针纺织制
品、水泥及其制品的批发销售；包装材料
批发销售；木材、石材、纸、塑料、橡胶、
皮革、陶瓷、玻璃及其制品的批发销售；
再生制品、非金属材料的批发及回收；化
肥、农药批发；香精香料批发；食品添加
剂批发销售；卫生用品批发；清洁、消毒
用品批发销售；婴儿用品批发；日用杂品
综合批发零售；预包装食品、用品(含冷冻
冷藏食品)批发销售；营养和保健食品批发
销售；其他非危险基础化学原料批发销
售；服装箱包、化妆品及金银珠宝批发销
售；医疗用品及器械批发销售；宠物用品
及食品批发销售；家具、家用电器、厨具
卫具、办公设备等批发销售与租赁。
成品油贸易；成品油和石油化工制品
无仓储批发；原油、原料油、燃料油、沥
青、润滑油、溶剂油、石脑油、煤焦油、
洗油、渣油、石焦油、油浆、基础油、导
热油、润滑脂、芳烃类、苯类、甲醇、甲
基叔丁基醚、凝析油、轻循环油、石油芳
烃、混合芳烃、白油、化工轻油、液化石
油气、天然气、易燃液体、压缩气体及液
化气体、煤油、航空煤油、3#喷气燃料、
化工产品(不含危险化学品及易制毒化学
品)等石油化工产品的供应销售和贸易；销
售石油及制品、石油制品及化工产品、化
工原料及产品；化学原料及化学制品；石
油化工产品的运输、货运代理;能源、新能
源、石油化工产品、相关环保产品的技术
开发与供应销售；煤炭、煤化工、矿产品
和矿业的技术开发与供应销售。
汽车零配件销售、汽车供油系统维护
及油品更换、汽车美容、汽车装潢、轮胎
动平衡及修补；广告发布；对化工交易市
场投资；化工产品检测服务；机械与机电
设备销售及租赁，通用仓储服务;道路货物
运输；装饰装潢材料批发与销售；便利商
店、餐饮服务、商场超市的经营与管理；
供应链服务管理、互联网商品批发销售、
贸易信息、商品信息、物流信息及各类信
息管理咨询服务。
钢铁、钢材、有色金属及其压延品、
黑色金属及其压延品、金属材料及制品、
五金产品、白银制品、黄金制品的批发销
售；废旧电池、废旧金属回收。
国内旅游、入境旅游；预包装食品（干果，
人
珠海市濠江旅行 坚果，糖果蜜饯，冷冻饮品，方便食品，
5 100% 0% 民 500
社有限公司 罐头，非酒精饮料，茶--不包含茶饮料）、
币
工艺美术品、照像器材、五金、交电、化
8
注册资
序 持股比例 币
企业名称 本（万 经营范围/主营业务
号 种
直接 间接 元）
妆品、百货、服装、纺织品、针织品的零
售。
港口综合投资和运营；港口，码头和站场
及设施经营管理；珠海市到香港、澳门航
线客、货运输代理；境内航线客、货运输
人
珠海九洲客运港 代理；船舶代理；汽车客运站经营管理；
6 100% 0% 民 10,000
发展有限公司 停车场经营管理；旅游包车；车辆租赁；
币
站场和码头及设施租赁服务；物业租赁；
站场广告资源租赁；商业经营；餐饮经营；
商务服务。
龙威集团有限公 美
7 100% 0% 0.01 投资。
司 元
在百慕大以外的世界任何地方、自前述地
方或向前述地方提供各种金融或其他服
务；以委托人或代理人身份，自世界任何
地方或向世界任何地方开展一般贸易、进
珠海控股投资集 港 口、出口、买入、售出及买卖各种货品、
8 16.47% 45.03% 10
团有限公司 币 材料、物质、物品及商品；于世界任何地
方制造加工及/或提取或取得各种货品、材
料、物质、物品及商品；及于百慕大以外
的世界任何地方投资、发展、买卖及/或管
理房地产或当中的权益。
海洋海岛旅游投资开发；海洋海岛观光旅
游服务；游泳场、帆船、游艇、摩托艇、
牵引伞、潜水、海钓等水上运动项目服务
珠海九控蓝色海 人 和沙滩足球、排球运动项目；体育器材、
9 洋旅游发展有限 100% 0% 民 50,000 沙滩帐篷、吊床、沙滩桌椅、太阳伞等出
公司 币 租；摄影、摄像服务；商业批发、零售：
海产品养殖、加工、销售；餐饮服务；旅
业；客运码头服务；物业租赁、物业管理
服务。
按照政府授权，经营土地开发；旅游资源
开发和经营管理，旅游宣传促销策划、旅
游项目投资、旅游开发、旅游产品开发与
经营,旅游项目咨询，旅游商品开发销售，
珠海九洲绿色生 人
旅游景区运营管理、度假村连锁经营，旅
10 态旅游发展有限 50% 50% 民 10,000
游景区园林规划、旅游景区配套设施建
公司 币
设、景区游览服务、景区内旅游客运及相
关配套服务；文化产品开发与经营、文化
传播、物业租赁、会议服务、农产品加工
销售、商业批发零售、餐饮服务、旅业。
国内旅游业务、入境旅游业务；商业批发
人
珠海九洲绿道旅 及零售(不含许可经营项目)；企业管理服
11 100% 0% 民 500
游有限公司 务、物业租赁及自行车租赁；设计、制作、
币
发布、代理广告。
珠海九洲城市中
央公园发展有限 人 文体旅游、康养、城市综合体产业投资、
12 公司（原珠海渡 100% 0% 民 800 开发与运营；市政、公共基础设施投资、
假村有限公司更 币 开发与运营。
名）
在珠海市经营内贸航线船、货代理及珠海
人 市至香港、澳门航线的代办运输手续、代
珠海市九洲快运
13 75% 17.31% 民 500 办货物中转、代办组织货源业务、货运代
有限公司
币 办；从事进出中华人民共和国港口货物运
输的无船承运业务。
9
注册资
序 持股比例 币
企业名称 本（万 经营范围/主营业务
号 种
直接 间接 元）
旅客交通运输产业投资、建设与运营(经营
珠海九洲蓝色干
港澳航线旅客运输、珠海至深圳水路旅客
线投资控股有限 人
运输、珠海市水路旅客运输等)；观光旅游
14 公司（原珠海九 100% 0% 民 10,000
服务；旅客运输及服务；船上食品零售、
洲船务有限公司 币
工艺品零售、文创产品零售、餐饮服务及
更名）
发布广告等。
人 项目投资及投资管理；家用电器、电子产
珠海市高联实业
15 100% 0% 民 1,000 品、通信设备、汽车零部件、摩托车零部
有限公司
币 件的批发、零售。
澳
日昇金舫旅游有
16 100% 0% 门 50 旅游及旅游管理。
限公司（澳门）
币
珠海九洲城市发 人
实业投资、城市建设投资、投资管理、资
17 展专项投资基金 99.65% 0.35% 民 200,000
产管理、企业管理咨询、商务信息咨询。
（有限合伙） 币
人
珠海九控投资有 股权投资、资本运营管理、资产管理、 资
18 100% 0% 民 10,000
限公司 产重组与购并、财务顾问服务、物业租赁。
币
水上运输设备、机械设备租赁及保养服
务；游艇会籍租赁销售、会员管理服务；
组织群众海钓、水上运动体验、赛事、海
洋文化娱乐活动；展览展示服务；企业管
理咨询服务；健康娱乐；娱乐用品及器材
租赁、批发、零售；市场营销策划；赛事
人
珠海市九洲航海 保障投资；游艇、帆船驾驶技能培训(不包
19 100% 0% 民 11,434.94
文化有限公司 括需要取得许可审批方可经营的职业技
币
能培训项目)；代理船检；货物进出口(专
营专控商品除外)；物业出租；向游客提供
交通、住宿、餐饮、代理服务(不涉及旅行
社业务)；广告设计、策划、代理、制作、
发布，广告服务；宣传策划；体育赛事组
织服务；停车场服务。
一级土地开发、土地整理、基础设施建设、
人 配套服务设施建设；房地产开发、销售、
珠海九洲开发建
20 100% 0% 民 5,000 招商、租赁；物业管理、酒店管理、餐饮
设有限公司
币 管理、百货零售；停车服务；咨询业务服
务；广告业务。
人
珠海金湾高尔夫 高尔夫球场管理；咨询服务；批发、零售；
21 75% 12.5% 民 100
俱乐部有限公司 高尔夫球专用品、日用百货。
币
（四）对信息披露义务人的主要业务及财务概况的核查
1、信息披露义务人的主要业务
经核查，珠海九洲系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务
涵盖广，产业链齐全，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地
产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体
育赛事、金融投资、能源公用等领域。
2、信息披露义务人的主要财务概况
10
经核查，珠海九洲最近三年及最近一期的合并报表主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月/ 2019 年度/ 2018 年度/ 2017 年度/
财务指标 2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
日 日 日 日
总资产 2,590,636.35 2,250,043.44 2,178,505.18 2,002,758.09
总负债 1,982,818.27 1,627,811.29 1,585,729.65 1,430,588.52
所有者权益 607,818.07 622,232.15 592,775.53 572,169.57
营业收入 448,608.03 1,261,278.65 930,013.10 395,593.37
净利润 -2,982.81 34,808.07 29,492.80 160,239.01
注：财务数据均来自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的珠海九洲 2017、2018、
2019 年度财务报表，2020 年上半年财务报表未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及
诚信记录的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市
场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员的基本情况如下：
其他国家或地区
姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
的居留权
曾建平 男 董事长 中国 珠海 无
金涛 男 董事兼总经理 中国 珠海 无
张险峰 男 副董事长 中国 珠海 无
李桂波 男 董事 中国 珠海 无
黄建斌 男 董事 中国 珠海 无
邹超勇 男 董事 中国 珠海 无
吴生保 男 董事 中国 珠海 无
11
吴文周 男 董事会秘书 中国 珠海 无
史奕 女 职工监事 中国 珠海 无
王家新 男 职工监事 中国 珠海 无
卢彤 男 职工监事 中国 珠海 无
李文军 男 副总经理 中国 珠海 无
李鸿斌 男 副总经理 中国 珠海 无
郑泽涛 男 总经理助理 中国 珠海 无
祁世义 男 总经理助理 中国 珠海 无
雷伟 男 财务负责人 中国 珠海 无
经核查，截至本核查意见签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市
场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（七）信息披露义务人持有境内外上市公司及金融机构 5%以上股份的情况
1、信息披露义务人持有境内外上市公司 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，珠海九洲在境内、境外直接或间接持股超
过 5%的上市公司情况如下：
公司名称 注册地 上市地点 主营业务 持股比例
包括投资控股、在珠海提供港
口设施、提供珠海与香港及蛇
珠海控股投资 口之客轮服务、提供金融信息
集团有限公司 香港联交 服务及互联网金融信息中介 直接持股 16.47%，
百慕大
（证券代码： 所 服务、管理度假村、主题公园 间接持股 45.03%
0908.HK） 及游乐场、物业发展、经营高
尔夫俱乐部及买卖及分销燃
油。
2、信息披露义务人持有境内外金融机构 5%以上股份的情况
经核查，截至本核查意见签署日，珠海九洲持有 5%以上股份的银行、信托
公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构如下：
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围/主营业务
12
（万元） 直接 间接
融资租赁业务；租赁业务；向国外购
深圳市九控融
买租赁资产；租赁财产的残值处理及
资租赁有限公 30000 0% 61.50%
维修；租赁交易咨询和担保；兼营与
司
主营业务相关的商业保理业务。
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三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
一是为了贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》
及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，是珠海市国资委从“管资产”向“管
资本”转变政策的重要举措。
二是充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及珠海九洲作为珠海市
重要企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、资源、市场等方面
的专业实力，推动珠海九洲与日海智能各业务板块的合作，促进上市公司智慧物
联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现
人工智能物联网龙头企业的战略目标。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行
法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人在未来继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股
份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内无继续
增持上市公司股份的计划，但在遵守证监会、交易所相关规则的前提下，不排除
进一步增持上市公司股份的可能性。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人目前暂无处置在上市公司
拥有权益的股份的计划，未来如果处置拥有的在上市公司拥有权益的股份，将严
格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定执行。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序的
核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人关于本次权益变动的董事会决议等决策
文件。经核查，信息披露义务人已按照《上市公司国有股权监督管理办法》、《公
司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需的相关审批程
序，具体情况如下：
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
14
截至本核查意见签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
(1) 2020 年 10 月 22 日，珠海九洲召开董事会审议通过本次交易。
(2) 2020 年 10 月 30 日，珠海市国资委批复同意本次交易事项。
(3) 2020 年 8 月 31 日，通过国家市场监督管理总局（反垄断局）对本次收
购事项有关经营者集中反垄断的审查。
(4) 2020 年 11 月 2 日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过与本
次权益变动相关的《战略合作协议》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
无
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四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况的核查
1、本次权益变动前
经核查，本次权益变动前，珠海润达泰是日海智能控股股东，持有上市公司
98,239,497 股，占上市公司总股本比例 26.24%，均为拥有表决权的股份。
本次权益变动前，珠海九洲持有上市公司 62,400,000 股，占上市公司总股本
比例 16.67%，均为拥有表决权的股份。珠海九洲持有的上市公司股票来源于 2020
年 6 月认购的日海智能非公开发行股票。除此之外，珠海九洲及其控股子公司不
存在其他持有上市公司股份的情况。
2、本次权益变动方式及变更后的持股情况
2020 年 11 月 2 日，珠海九洲、珠海润达泰、上海锡玉翔投资有限公司和日
海智能签署《战略合作协议》，同时珠海润达泰出具《珠海润达泰投资合伙企业
（有限合伙）关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，约定珠海润达泰在承诺函
有效期内不可撤销地放弃行使持有的 26.24%日海智能股份表决权，并在承诺函
有效期内珠海润达泰不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。
珠海润达泰放弃表决权后，其持有上市公司股份数量仍为 98,239,497 股，但
拥有表 决权 的股 份数 量变为 0 股 ；珠 海 九洲持 有上 市公 司股 份数量 仍为
62,400,000 股，拥有表决权的股份数量仍为 62,400,000 股。
本次权益变动完成后，珠海九洲成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股
东，上市公司控股股东变更为珠海九洲，实际控制人变更为珠海市人民政府国有
资产监督管理委员会。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，2020 年 11 月 2 日，珠海九洲、珠海润达泰、上海锡玉翔投资有限
公司和日海智能签署《战略合作协议》，同时珠海润达泰出具《珠海润达泰投资
合伙企业（有限合伙）关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，约定珠海润达
泰在承诺函有效期内不可撤销地放弃行使持有的 26.24%日海智能股份表决权，
并在承诺函有效期内珠海润达泰不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控
制权。本次权益变动完成后，珠海九洲成为上市公司单一拥有表决权份额最大的
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股东，上市公司控股股东变更为珠海九洲，实际控制人变更为珠海市人民政府国
有资产监督管理委员会。
（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查
（一）《战略合作协议》的主要内容
1、协议签署主体
甲方：珠海九洲控股集团有限公司
乙方（以下各方合称乙方）：
乙方一：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：上海锡玉翔投资有限公司
丙方：日海智能科技股份有限公司
2、战略合作愿景
甲方系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业
链齐全。截至 2019 年底，企业总资产达到 225 亿元，净资产 62.22 亿元；业务
范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台
州、台湾等地，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城
市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、
金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省 2020 年重点建设项目计划》，
珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一，是协同推进卫星大数据、生物医药、
人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。
乙方控制的上市公司日海智能，是 AIoT 产业链上的领导者，目前已经形成
以 AI 物联网业务为核心的主营业务体系，并在 5G、物联网业务的驱动下向智能
化发展。日海智能在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局，并确立了 AIoT
人工智能物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过
引入全球领先的软件团队，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化
服务能力体系、软硬件完备的产品体系，推动公司从物联网走向人工智能物联网。
日海智能在人工智能物联网产业的产品技术、应用研发、场景方案建设和运营等
方面有着突出的优势。
本次战略合作将充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及甲方作为
珠海市文旅康养产业带头企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、
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资源、市场等方面的专业实力，推动九洲控股集团与日海智能各业务板块的合作，
促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模
式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。
3、战略合作方式
（1）关于甲方取得日海智能之控制权
珠海润达泰出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效
期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。珠海
润达泰放弃标的股份表决权后，由甲方取得日海智能之控制权，日海智能实际控
制人将变更为珠海市国资委。
在承诺函有效期内，珠海润达泰及关联方、一致行动人，不会通过任何方式
以直接或间接所持股份谋求日海智能的控股权或实际控制权，也不会共同或协助
其他任何第三方谋求日海智能的控股权或实际控制权。
在《承诺函》有效期内，珠海润达泰如减持标的股份或质押标的股份的，须
确保该等行为不会影响甲方对日海智能的实际控制权。承诺函有效期至以下任一
时点到达之日止（以最早发生之日为准）：①承诺函生效之日满三年，即 2023 年
11 月 2 日；②甲方及其一致行动人直接或间接减持，致使其所持日海智能股份
低于 12%之日。经双方协商一致，双方可延展承诺函有效期限。
除非由于珠海润达泰违反承诺函导致甲方失去控股股东、实际控制地位，如
果甲方在承诺函有效期内由于其他原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地
位，经甲方书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。
为保障甲方能够取得日海智能之控制权，乙方确认并支持：①日海智能董事
会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席
位中占多数；②促使和推动对日海智能董事会各专门委员会进行换届/改选。
（2）公司治理
甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委
员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股
东权益。
甲方将支持丙方继续按照市场化机制进行经营管理，保持上市公司业务和管
理的连续性、稳定性，甲方确保上市公司现有的管理层保持稳定，以维持上市公
司发展战略和经营管理的长期一致性。
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甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不
限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或
减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息
披露则由上市公司进行公告。
（3）产业落地
甲方同意全力支持丙方相关产业项目在珠海市落户，为丙方及合作项目争取
优惠政策、金融配套支持等。
（4）资金支持
为满足丙方业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自 2020 年起，
甲方将全力帮助丙方拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水
平实现增加银行授信等多种融资支持。
（5）业务合作
甲方将利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资
源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步加速上
市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广；甲方也将依托其优势资源，积
极协助上市公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利空间。
乙方将继续推动上市公司进一步明确智能物联网业务的产业目标和实施路
径，坚定战略定位，充分利用上市公司在物联网云平台技术和运营能力上的领先
优势，加快智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的发展。
上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借
助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动自身物联网综合解决方
案、5G 技术等业务与珠海市以及九洲控股集团的协同合作，助力珠海市实现高
质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新
动能。同时，上市公司将立足扎根“粤港澳大湾区”，协同九洲控股集团一道发
挥人才、科技、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章。为助推大湾区及全国其
他兄弟城市高质量发展贡献自己的力量，让智慧赋能、科技创新成为高质量发展
的强大动能。各方将以人工智能、大数据、物联网和 5G 等数字新技术为基础，
助力“一带一路”国家战略创新发展，打造高效、专业、绿色、科技的全球产业
合作关系，实现互利共赢、包容共进，使中国的“发展品牌”更加闪亮世界。
4、生效条件
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（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批。
（2）本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查程序。
（3）本次战略合作事项经上市公司董事会审议通过。
（二）《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使相关股份
表决权的承诺函》的主要内容
1、承诺函出具主体
珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）
2、主要内容
珠海润达泰于本承诺函签署之日直接持有日海智能无限售流通股股份
98,239,497 股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的 26.24%。
就本企业在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本企业不可撤
销地承诺如下：
（1）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”），
亦不得委托第三方行使弃权权利：
①召集、召开日海智能的股东大会会议的权利；
②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免日海智能董事、
监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；
③对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使
表决权（但本企业有权出席该等股东大会）；
④公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其
他权利（包括在法律法规上或公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决
权）。
⑤因日海智能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生
变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。
（2）本承诺自本企业签署之日起生效，有效期至以下任一时点到达之日止（以
最早发生之日为准）：
①本承诺函生效之日满三年，即 2023 年 11 月 2 日；
②珠海九洲控股集团有限公司及其一致行动人及或/关联方直接或间接减
持，致使其所持日海智能股份低于 12%之日。
（3）为保障本承诺签署后九洲集团能够取得日海智能之控制权，本企业确认
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并承诺：
①日海智能董事会进行相应改组，九洲集团所提名的人员当选董事且提名并
当选的董事应在董事会席位中占多数；
②促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。
（4）除非由于本企业违反本承诺函导致九洲集团失去控股股东、实际控制地
位，如果九洲集团在承诺函有效期内由于其它原因可能失去日海智能控股股东、
实际控制地位，经九洲集团书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。
（5）本企业在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质
控制权。
（四）对本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在权利限
制的情形。
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五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及
其关联方的情形。
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六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月改变上市公司
主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资
产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市
公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内筹划针对上
市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或
上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需
要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批
准程序和信息披露义务。
（三）对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划
信息披露义务人在取得日海智能控制权后，本着有利于维护上市公司及全体
股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，
对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务
人提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董
事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上
市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关
符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行
信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计
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划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维
护上市公司利益的原则，并依法依规履行批准程序和信息披露义务。
（五）上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应
调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信
息披露义务。
（六）上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司现有
分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行
相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司
的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上
市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的
规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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七、对本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务
等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规
定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中
兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。
2、确保上市公司资产独立完整
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公
司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规
提供担保。
3、确保上市公司的财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共
用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公
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司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、确保上市公司机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其
他公司间不存在机构混同的情形。
5、确保上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
1、同业竞争情况分析
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的业务收入主要来自客运
运输板块、商品销售板块、旅游饮食服务板块、房地产开发板块四大板块，业务
范围涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主
题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、
能源公用等领域。
上市公司主营业务主要包括物联网业务和通信服务业务。物联网业务方面，
上市公司的主要产品及服务包括无线通信模组、云服务及物联网解决方案，主要
应用于公用事业、智慧城市、交通物流、车联网、智能家居等领域。通信服务业
务方面，上市公司的主要产品及服务包括通信网络勘察、设计、工程建设、维护
及优化等综合技术服务以及光纤宽带接配线设备、小基站、数据中心、基站铁塔
26
机房及附属设施等通讯设备，主要客户为国内三大电信运营商、中国铁塔、电信
主设备商以及行业大客户。
信息披露义务人的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞
争情况。
2、避免同业竞争承诺函
为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人已作出如
下承诺：
“1、本公司将采取积极措施避免发生与日海智能及其附属企业主营业务有竞
争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与日海智能及
其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；
2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与日海
智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的
前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给日海智能或其附属企业；
3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上
市公司及其他股东的权益；
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的
损失承担赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
经核查本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联
交易，信息披露义务人已作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间
不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。
2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场
公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章
程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，与上市公司依
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法签订协议，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交
易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会利用该等交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为。
3、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格
履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司将承担相应的赔偿责任。”
28
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，2020 年 6 月，信息披露义务人以人民币 116,064.00 万元认购上市
公司非公开发行的 6,240 万股 A 股股票，新增股份于 2020 年 6 月 29 日上市。
除上述情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高
于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交
易情况。
（二）对与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监
事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过 5 万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的
核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管
理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安
排。
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九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况的核查
（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。
（二）对相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公
司股票的情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日起前 6 个月至本核查意见签署日，信
息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
30
十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关
的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的
其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
（二）截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形。
（三）信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关
文件。
31
十一、财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着
诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有
关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后
认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符
合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于日海智能科技股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人（签章）： ________________ ________________
方攀峰 陈旭浩
法定代表人（授权代表）： ________________
郑培敏
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