证券代码：002313        证券简称：日海智能        公告编号：2020-079



                   日海智能科技股份有限公司
             关于全资子公司拟签署中标项目合同
                         暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“日海智能”)全资子公司
日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）于2020年12月1日收到了珠海
九洲城市中央公园发展有限公司（以下简称“九洲发展”）关于“板障山山地步
道项目线路一（圆明新园-白莲洞公园段）智慧化建设设计施工总承包项目”的
《中标通知书》，确定日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）（主办
方）、珠海市规划设计研究院（参加方）为该项目中标方。
    九洲发展系公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简称“九洲集
团”）控制的企业，是公司的关联法人，日海通服为公司全资子公司，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。具体详见公司
2020年12月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公
司收到中标通知书暨形成关联交易的公告》（公告编号：2020-072）。
    2020年12月14日公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事会十五
次会议审议通过了《关于全资子公司拟签署中标项目合同暨关联交易的议案》，
同意日海通服与九洲发展签署相关项目合同。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，也无需经过有关部门批准。


    二、关联交易对方基本情况
    1、基本情况
公司名称              珠海九洲城市中央公园发展有限公司

统一社会信用代码      91440400618234781P

注册资本              800 万人民币

公司住所              珠海市吉大石花东路 9 号四楼

法定代表人            肖涛

企业类型              有限责任公司（法人独资）

主要股东              珠海九洲控股集团有限公司持有 100%股权
                      文体旅游、康养、城市综合体产业投资、开发与运营；市政、公共
经营范围              基础设施投资、开发与运营。(依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动)
成立日期              1993 年 8 月 26 日

    2、主要财务数据

                                                                      单位：万元
                              2020 年 9 月 30 日            2019 年 12 月 31 日
             项目
                                （未经审计）                   （经审计）
           资产总额                              6,752.88                   6,962.09

           负债总额                                847.95                    971.71

           净资产                                5,904.93                   5,990.38
                                2020 年 1-9 月                   2019 年
             项目
                                （未经审计）                   （经审计）
           营业收入                                    0                          0

           净利润                                  -85.46                    0.0009

    3、关联关系
    公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司直接持有九洲发展 100%股权，九
洲发展系公司控股股东的全资子公司，与公司构成关联关系。
    4、履约能力
    九洲发展不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。


    三、工程概况及拟签署的合同主要内容
    1、甲方（发包人）：珠海九洲城市中央公园发展有限公司
    2、乙方（承包人）：日海通信服务有限公司（主办方）

                        珠海市规划设计研究院（参加方）
    3、工程名称：板障山山地步道项目线路一（圆明新园-白莲洞公园段）智慧
化建设设计施工总承包项目
    4、合同价格：投标总价为暂定价，即3,510,000.00元
    5、工程内容：板樟山山地步道项目线路一（园明新园-白莲洞公园段）智慧
化建设设计施工总承包，包括但不限于以下内容:
    本工程位于珠海市香洲区板樟山森林公园。智慧化建设内容主要包括线路一
主线以及登山道的智慧文旅设计（包括智能栈道、智慧灯杆、智慧安防监控、智
慧广播、智能座椅、智能垃圾桶、自助观景望远镜、智能互动陪跑灯、智能廊架），
以及相关的网络传输系统设计、电源配线配管设计。应用AI、物联网等新技术，
打造一个集步道智慧安防管理、智慧环境卫生管理、智慧服务和智慧互动于一体
的安全、高效、便捷、高服务和高体验感的亲民智慧山地步道，为市民游客提供
便利、高效、人性化的游览服务体验，为步道运营管理提供便捷高效的智慧化管
理模式，提升经济社会效益。
    6、建设内容：

    1. 施工主要职责包括但不限于：

    本次招标内容为板樟山山地步道线路一（园明新园-白莲洞公园段）项目设

计施工工程总承包，本工程建设范围为本标段图纸所包含所有工程以及所有相关

配套设施工程，最终以招标人确认的施工范围及施工图为准。

    2． 设计主要职责包括但不限于：

    包括线路一主线以及登山道的步道智慧化设计（包括智能栈道、智慧灯杆、

智慧安防监控、智慧广播、智能座椅、智能垃圾桶、自助观景望远镜、智能互动

陪跑灯、智能廊架），以及相关的传输管线系统设计、电源配线配管设计。设计

及服务工作包含现场踏勘、方案设计及汇报、初步设计、施工图设计、施工现场

设计效果全程把控。

    3． 其他具体内容详见甲方书面确认的《设计任务书》、《施工任务书》。
    承包方式：总价包干模式，合同最终结算总价包含为完成本项目要求的目标

所产生的一切费用, 包括但不限于根据招标文件要求进行设计并施工、人员及材

料设备运输、安装、调试、集成、检验、试运行、竣工验收、移交、人员培训交

底、差旅费、利润、税金以及其他相关服务等与完成本工作有关的所有费用。

    工程质量要求：合格。标准：执行国家、广东省、珠海市现行验收评审标准，

并满足设计及施工规范要求。

    设计质量要求及标准：设计成果内容与深度必须满足现行国家规范要求、广

东省要求、珠海市的有关规定、招标人的技术文件要求、验收标准，必须符合珠

海市建设工程设计报建审批相关规定要求；

    安全生产文明施工要求：合格。确保工程无重大安全事故，否则责任由乙方

承担，造成甲方损失的，甲方有权双倍向乙方追偿。

    7、工程工期：

    1. 设计工期：

    a.方案设计阶段，设计周期为 3 个日历天，自甲方发出中标通知书之日起计。

    b.施工图设计阶段，设计周期为 10 个日历天，自本工程初步设计通过甲方

审查并书面通知开始本阶段设计工作之日起计。

    c.施工配合阶段：按设计、工程进度及甲方要求，全程跟进直至本工程竣工

验收合格。

    2. 施工工期：

    具体开工时间以建设单位签发的工程开工令日期为准，项目工期暂定 90 天，

施工工期暂定为合同签订后第 1 天至合同签订后第 90 天，合同签订之日至本工

程保修期满且双方履行完毕合同各项义务为止。

    具体工期节点如下表所示。
       名称               开始时间             完成时间        工期（日历天）
      施工准备        合同签订后第 1 天    合同签订后第 5 天       5天
         施工阶段       合同签订后第 6 天    合同签订后第 85 天       80 天
         竣工验收      合同签订后第 85 天    合同签订后第 90 天       5天
          移交            验收后第 1 天        验收后第 2 天          2天

    3. 乙方应根据甲方工程的进度，合理安排工程施工，配合甲方的进度；
    4. 因下列原因且经甲方签证确认，乙方工期可相应顺延：
    （1）甲方未能履行本合同规定之责任；
    （2）甲方对设计方案进行变更导致施工无法正常进行而影响进度；
    （3）国家政策、政治性及其他社会活动、人力不可抗拒的自然灾害。
    若发生上述原因，未经甲方签证确认，乙方工期不顺延。
    5．本工程工期除按照本条第 4 款约定经甲方签证后相应顺延工期外，工期
不因其他任何因素而顺延，具体包括但不限于：
    （1）材料不能按时备货；
    （2）施工场地及施工扰民等；
    （3）施工中可能遇到的交叉作业、现场配合、市场价格变动等因素引起工
期延误。
    6．经甲方签证确认工期相应顺延的，甲方不补偿乙方误工机械费、误工人
工费等任何费用。

   8、合同价款：

    1. 本合同采用总价包干合同，投标总价（即设计费报价+建安工程估算乘以

中标费率+暂列金额）为合同暂定价，即为 3,510,000.00 元（其中建安工程费为

3,196,000.00 元，（费率 94%）；设计费为 144,000.00 元；暂列金额为 170,000.00

元）。

   根据现行税率政策，设计部分增值税税率为 6%，建安工程部分增值税税率

为 9%；合同履行过程中，如遇到国家税率政策调整，双方对于尚未支付部分合

同价款，在原不含增值税金额不变的基础上，按照新税率重新计算增值税税款金

额及含税金额，并继续履行，后期可不再另行签订协议。

    2. 乙方在施工图经甲方书面确认后 5 个日历天内向甲方报送正式施工图预
算，施工图预算要求按照招标文件和合同要求的施工图预算编制原则进行编制。
施工图预算价经甲方书面确认后按中标费率进行降幅调整。

   9、付款方式：

   1. 设计费

   1) 预付款：预付款金额=设计费合同价×30%。乙方在签订合同后，由甲方

在 10 个工作日内凭乙方开具的请款函及有效等值增值税发票支付。

   2) 结算款：本工程整体工程竣工验收合格并完成建安工程结算审定后 10

个工作日内，凭乙方开具的请款函及等额有效增值税发票支付至设计费合同价的

100%。

   2. 建安工程费

   1) 预付款：预付款金额=建安工程合同暂定价（建安工程估算乘以建安工程

中标费率，不含暂列金额）×30%。乙方在签订合同后，由甲方在 10 个工作日

内凭乙方开具的请款函及有效等值增值税发票支付。

   2) 结算款：完成结算审定后，凭乙方开具的请款函及等额有效增值税发票，

由甲方在 10 个工作日内向乙方拨付至结算审定价的 97％，余款 3％作为乙方承

诺的质量与质量目标保证金。

   3) 质量保证金：为审定结算价的 3%。质量保证金在工程竣工验收合格两年

后维护保修期满后，凭乙方开具的请款函及等额有效增值税发票，由甲方在 10

个工作日内向乙方无息支付。
    10、质量标准：

    合格。标准：执行国家、广东省、珠海市现行验收评审标准，并满足设计及

施工规范要求。

    设计质量要求及标准：设计成果内容与深度必须满足现行国家规范要求、广

东省要求、珠海市的有关规定、招标人的技术文件要求、验收标准，必须符合珠

海市建设工程设计报建审批相关规定要求；

    安全生产文明施工要求：合格。确保工程无重大安全事故，否则责任由乙方
承担，造成甲方损失的，甲方有权双倍向乙方追偿。


      四、关联交易的定价政策及定价依据
      本次关联交易遵守了国家有关法律、法规和规范性文件的有关要求，交易价
格经公开招投标程序确定，定价合理、公允，不存在利用关联方关系损害上市公
司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联公司输送利益的情形。


      五、关联交易对公司的影响
      1、上述项目合同的签订并顺利履行，将对公司经营业绩产生积极影响，能
够提升公司在大湾区的品牌形象和行业竞争力；
      2、合同的履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司亦不会因此类交
易而对关联人形成依赖。


      六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易总金额
      自今年初至本公告披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存
在控制关系的其他关联人）发生的关联交易如下表：

           公司或                                         关联交易   截至披露日已发
 序号                  关联方           关联交易内容
         控股子公司                                       定价原则   生金额（万元）

                                    九控保理向公司提
                      深圳九控      供商业保理短期融
  1       日海智能    商业保理      资，融资金额合计      市场价              49.39
                      有限公司      20,000 万元，公司共
                                    支付利息 49.39 万元
                      珠海度假
  2       日海智能    村酒店有      商品贸易往来          市场价               8.08
                      限公司
                                 合计                                         57.47



      七、独立董事意见
      （一）独立董事发表的事前认可意见
      日海智能全资子公司日海通服作为“板障山山地步道项目线路一（圆明新园
-白莲洞公园段）智慧化建设设计施工总承包项目”的联合体中标方（主办方），
拟与上述项目的招标单位珠海九洲城市中央公园发展有限公司签署相关合同。
    鉴于该项目的招标单位系公司控股股东珠海九洲控股集团有限公司（以下简
称“九洲集团”）控制的企业，是公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
    通过与公司管理层的沟通并查阅公司提供的相关资料，上述项目通过招投标
的方式，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透
明的程序，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利
益的情形。我们认为本次关联交易有利于进一步推动公司主营业务的可持续发
展，对公司经营活动的独立性不构成影响，且关联方具备较强的资金、资源方面
的实力。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别
是中小股东利益的情况。因此，我们同意将《关于全资子公司拟签署中标项目合
同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
    （二）独立董事发表的独立意见
    公司本次关联交易属于公司正常经营活动，合同的签署、履行对公司经营活
动的独立性不构成影响，公司不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述工程系
日海通服通过招投标的方式，严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，
经过开标等公开透明的程序，定价公允合理；本次因招标而形成的关联交易属于
正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情
形；本次关联交易事项的审议与表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的
规定。综上，独立董事对该议案予以认可，一致同意本次关联交易事项。


    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：上市公司本次拟签署本次关联交易属于公司正常经
营活动，合同的签署、履行对公司经营活动的独立性不构成影响，公司不会因此
类交易而对关联方形成依赖；上述工程系日海通服通过招投标的方式，严格履行
公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过开标等公开透明的程序，定价公
允合理；本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，符合《中华人民共
和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、非关联股东，
特别是中小股东的利益。


    八、备查文件
   1、日海智能科技股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议；
   2、独立董事对第五届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见和独立
意见；
   3、中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司全资子公司拟签
署中标项目合同暨关联交易的核查意见。


   特此公告。


                                            日海智能科技股份有限公司
                                                   董事会
                                               2020 年 12 月 15 日