证券代码：002313           证券简称：日海智能          公告编号：2021-038



                    日海智能科技股份有限公司
                   关于全资子公司转让资产的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：

    1、合同金额为暂定价格，待交易对方上级机关完成评估备案后，双方以书
面确认的价格作为本次交易的目标资产转让最终价款。
    2、本次签署的资产转让协议存在生效条件，能否生效存在不确定性。公司
将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务，敬请
广大投资者注意投资风险。


    一、交易概述
    1．为盘活存量资产，优化资源配置，配合公司战略发展需要，日海智能科
技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）全资子公司日海通信服务有限
公司（以下简称“日海通服”）与国网重庆综合能源服务有限公司（以下简称 “国
网重庆”）于2021年5月31日签署了《日海联通水土3号楼IDC项目资产转让协议》
（以下简称“资产转让协议”），将其投资建设的重庆联通水土3号楼IDC机房设
备及其附属权利等固定资产（以下简称“标的资产”）转让给国网重庆，交易价格
暂定为25,538万元人民币（含税价）。
    2．公司于2021年5月31日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司转让资产的议案》，公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公
司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
    3. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

                                     1
规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1．基本情况

公司名称            国网重庆综合能源服务有限公司

企业性质            有限责任公司

注册资本            30000 万

法定代表人          李洪扬

注册地址            重庆市江北区桂花街支路 10 号锦嘉国际大厦 17 层 1 号

统一社会信用代码    91500000595195053A
                    一般项目：节能技术推广、服务及相关项目投资，节能方案设计、咨
                    询服务，节能评估，节能环保设备及耗材研发、改造、安装、租赁及
                    销售，集中式供冷、供热，电力供应，管道燃气经营，工业用水供应，
                    能源托管，分布式发电项目的开发和管理，电力技术开发、技术转让、
                    技术咨询，配售电系统的技术开发、技术转让、技术咨询，储能、新
                    能源、配电网项目研发、建设、运营，节能减排指标代理，互联网信
经营范围
                    息技术服务，计算机软硬件及系统的研发、销售、维护，电动汽车充
                    换电设施制造、销售、安装、调试、维护及相关技术研究，汽车销售，
                    汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营），电力设备及配
                    件、机械设备、电线电缆、电子产品、仪器仪表的生产、销售、租赁，
                    从事建筑相关业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                    开展经营活动）

    2．国网重庆主要股东

      序号                         股东                             股权比例

       1            国网重庆市电力公司                                50%

       2            国网综合能源服务集团有限公司                      50%

                         合计                                         100%

    3．国网重庆最近一年主要财务数据（单位：元）
           项目                           2020 年 12 月 31 日（经审计）

       资产总额                                  717,597,546.73

       负债总额                                  223,656,628.63

           净资产                                493,940,918.10

           项目                                2020 年（经审计）

       营业收入                                  362,662,965.82

                                          2
         净利润                            11,880,947.73

    4．经查询，国网重庆不为失信被执行人。
    三、交易标的基本情况
    1．标的资产概况：
    （1）出售资产的基本情况：2018 年 11 月，全资子公司日海通服中标“中
国联合网络通信有限公司重庆市分公司水土 IDC 3 号楼轻资产建设的合作单位
（第二次）项目”（以下简称“本项目”），项目内容为中国联合网络通信有限公
司重庆市分公司（以下简称“重庆联通”）为了满足水土 IDC 3 号楼轻资产建设
业务发展等需求，招标合作单位共同投资建设，重庆联通进行租赁运营。现出售
的资产为根据日海通服与重庆联通签署的《重庆联通水土 3 号楼 IDC 机房设备
租赁及技术服务合同》（以下简称“设备租赁及技术服务合同”），约定由日海通
服所投资并享有完全所有权的全部设备实物资产、无形资产及其附属权利。
    （2）类别：固定资产。
    （3）权属：该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，且不涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
    （4）资产所在地：重庆
    （5）截止 2021 年 5 月 31 日，标的资产净值为人民币 22,579.95 万元。截止
2020 年 10 月 31 日（评估基准日），根据北京大地资产评估事务所有限公司出具
的《国网重庆综合能源服务有限公司拟收购“重庆联通西南数据中心 IDC 3 号楼
项目”资产评估报告》（北京大地评报字[2020]1013-10 号），标的资产评估价值为
22,600.00 万元（不含税）。
    四、交易的定价政策和定价依据
    根据标的资产的评估价值和目前账面价值，交易各方友好协商一致，确定本
次标的资产交易价款的不含税价格暂定为人民币 22,600.00 万元，含税价格暂定
为人民币 25,538 万元。本次交易遵循了公平公正的原则，交易定价合理，有利
于公司实现资源整合，提高资产使用效率，符合公司长期发展战略，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
    五、交易协议的主要内容
    甲方（转让方）：日海通信服务有限公司

                                    3
    乙方（受让方）：国网重庆综合能源服务有限公司
    （一）交易基本情况
    1. 转让方同意向受让方转让，且受让方同意自转让方受让本项目中转让方
所投资的所有目标资产，同时，除本协议另有约定外，受让方概括继受转让方基
于《设备租赁及技术服务合同》享有的权利与义务。
    2. 转让方同意，除目标资产外，与目标资产的使用、出租、维护及将其用
于生产经营活动相关的技术、财务、经营等资料，与目标资产一并交付给受让方,
且不另行计价。
    （二）目标资产转让价款及支付时间
    1.双方一致同意，目标资产的转让价格参考资产评估报告载明的目标资产于
评估基准日的评估价值(不含增值税)，双方协商确定目标资产转让不含税价格暂
定为人民币 22,600 万元（大写：贰亿贰仟陆佰万圆整），税率 13%，含税价格暂
定为人民币 25,538 万元（大写：贰亿伍仟伍佰叁拾捌万圆整）（以下简称“目标
资产转让价款”）。以有权机关（国资委或者国家电网有限公司）评估备案后确定
的价格作为本协议的目标资产转让最终价款，双方可对该价格进行书面确认。若
最终价款与暂定价格偏差在±1%以内[计算方式为（最终价款-暂定价格）/暂定价
格]，双方对该价格进行书面确认。若偏差超过±1%，任一方均有权终止本次资
产转让行为，并不因此承担违约或缔约过失等赔偿责任。
    2.受让方应付转让方的目标资产转让价款具体支付进度安排如下：
    （1）第一期付款共计支付人民币 15000 万元，分以下两步进行：
    受让方在三方协议签署之日起 10 日内，先支付 2000 万元预付款，转让方
提前至少 3 个工作日向受让方开具相应款项的收据。如本次收购在资产交割前非
因受让方原因终止，则转让方在双方书面确认项目终止之日起 10 日内按照受让
方原支付方式无息一次性退还预付款。
    在本协议约定的有权机关（国资委或者国家电网有限公司）完成评估备案
后，在交割日后 15 日内，受让方支付 13000 万元。转让方提前至少 3 个工作日
向受让方开具第一期付款总额对应金额的增值税专用发票，税率 13%。
    （2）第二期付款共计支付人民币 8000 万元，受让方在交割日后 12 个月内
完成支付。转让方提前至少 3 个工作日向受让方一次性开具第一期付款后剩余价


                                     4
款的全部增值税专用发票，税率 13%。
    （3）第三期支付金额暂定为 2198 万元，最终支付金额为转让最终备案总价
款减去第一期付款、第二期付款以及质保金金额后的余额。受让方在交割日后
24 个月内完成支付。
    （4）各方同意，受让方从目标资产转让价款中预留人民币 340 万元作为质
保金。自本协议及转让方、受让方的质保维护合同中各方权利义务均履行完毕之
日后 10 日内，受让方向转让方无息支付扣减相关费用后（包括但不限于违约金、
损害赔偿金等，如有）的质保金。
    （三）协议生效与终止
    1.转让方取得重庆联通出具的终验验收报告（或终验确认书）和三方补充协
议的生效作为本协议生效的先决条件，如转让方未取得重庆联通出具的终验验收
报告（或终验确认书）或三方补充协议未签订或未能生效，本协议自始不发生效
力且各方互不承担缔约过失责任或其他违约责任。
    2.本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章后
成立，经双方内部有权机关审议批准、双方书面确认最终价款、三方补充协议生
效后本协议正式生效。
    （四）违约责任
    双方任何一方违反本协议中的约定，均构成违约，除本协议另有约定外，违
约方按实际的损失金额向对方承担赔偿责任，且对方还有权要求违约方继续履行
本协议。

    六、涉及出售资产的其他安排
    本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后不会涉及关联
交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本
次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。
    七、本次交易的目的和对公司的影响
    本次公司出售资产有利于公司盘活现有资产，提高公司的资产使用效率，优
化公司资产结构，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售资产所得款项
用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有
利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次资产出售预计可产生处置收益为


                                     5
人民币20.05万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司年度经
审计的财务报告为准。本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司
及子公司股东利益的情形。
    八、独立董事发表的独立意见
    本次交易有利于公司盘活现有资产，提高公司的资产使用效率，改善公司财
务状况，对公司正常生产经营产生积极影响。本次交易定价公允、合理，体现了
公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。本次交易不会对公司未
来的财务状况、经营成果及独立性产生不良影响。公司董事会审议该事项的决策
程序合法合规，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事
对该议案予以认可，一致同意本次交易事项。
    九、备查文件
    1．第五届董事会第二十五董事会决议；
    2．独立董事关于第五届董事会第二十五董事会决议相关事项的独立意见；
    3．《日海联通水土 3 号楼 IDC 项目资产转让协议》。




                                                日海智能科技股份有限公司
                                                            董事会
                                                        2021 年 6 月 1 日




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