日海智能科技股份有限公司
章程修订对照表
（2022 年 4 月修订）
修改条款 修订前 修订后
公司收购本公司股份，可以选择下列
方式之一进行： 公司收购本公司股份，可以选择下列
（一）要约方式； 方式之一进行：
（二）证券交易所集中竞 价交易方 （一）公开的集中交易方式；
式； （二）法律、行政法规和中国证监会
第二十四条 （三）法律、行政法规规定和中国证 认可的其他方式。
监会认可的其他方式。 公 司 因本 章 程第 二十 三条 第 一款 第
公司因本章程第二十三条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的情形收购本公司股份的，应当通过公开 的集中交易方式进行。
的集中交易方式进行。
发起人持有的本公司股份，自公司成
发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一（1）年 内不得转让。 公司公
立之日起一（1）年内不得转让。公司公开
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
发行股份前已发行的股份，自公司股票在
在证券交易所上市交 易之日起三（3）年
证券交易所上市交易之日起一（1）年内不
内不得转让。
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
第二十八条 向公司申报所持有的本公司的股份（含优
动情况，在任职期间每年转让的股份不得
先股股份）及其变动情况，在任职期间每
超过其所持有本公司股份总数的二十五
年转让的股份不得超过其所持有本公司同
（25%）。上述人员离职后半年内，不得
一种类股份总数的二十五（25%），所持
转让其所持有的本公司股份；申报离任六
本公司股份自公司股票上述交易之日起一
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
年内不得转让。上述人员离职后半年内，
交易出售本公司股票数量占其所持有本公
不得转让其所持有的本公司股份。
司股票总数的比例不超过五十（50%）。
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公司董事、监事、高级管理人员、持
有 本 公 司 股 份 百 分 之五 （5% ） 以上 的 股
东，将其持 有的本公 司股票在 买入后六
公司董事、监事、高级管理人员、持 （6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）
有本公 司股 份百 分之五 （5%） 以上 的股 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
东 ， 将 其 持 有 的 本 公 司股 票 在 买 入 后 六 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6） 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
个月内又买入，由此所得收益归本公司所 持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该
有，本公司董事会将收回其所得收益。但 股票不受六（6）个月时间限制。
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 前 款 所称 董 事、 监事 、高 级 管理 人
持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该 员、自然人股东持有的股票或者其他具有
第二十九条
股票不受六（6）个月时间限制。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
公司董事会不按照前款规定执行的， 女持有的及利用他人账户持有的股票或者
股东有权要求董事会在三十（30）日内执 其他具有股权性质的证券。
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 公司董事会不按照本条第一款规定执
股东有权为了公司的利益以自己的名义直 行的，股东有权要求董事会在三十（30）
接向人民法院提起诉讼。 日内执行。公司董事会未在上述期限内执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，股东有权为了公司的利益以自己的
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
股东大会是公司的权力机构，依法行 股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
第四十条
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的报 的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议； 务所作出决议；
（ 十 二） 审议 批准 0 规定 的担 保 事 （ 十 二 ）审 议 批 准 0 规 定 的 担 保 事
项； 项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总资 售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十（30%）的事项； 产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门 股计划；
规章、深圳证券交易所或本章程规定应当 （十六）审议法律、行政法规、部门
由股东大会决定的其他事项。 规章、深圳证券交易所或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。 会审议通过。
第四十一条
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
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净资产的百分之五十（50%）以后提供的 净资产的百分 之五十（50%） 以后提供的
任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或 （二）公司的对外担保总额，达到或
超过最近一期经审计总资产的百分之三十 超过最近一期经审计总资产的百分之三十
（30%）以后提供的任何担保； （30%）以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十 （三）公司在一年内担保金额超过公
（70%）的担保对象提供的担保； 司 最 近 一 期经 审 计 总资 产 百 分之 三 十
（四）单笔担保额超过最近一期经审 （30%）的担保；
计净资产百分之十（10%）的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十
（五）对股东、实际控制人及其关联 （70%）的担保对象提供的担保；
方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十（10%）的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
有下列情形之一的，公司在事实发生
有下列情形之一的，公司在事实发生
之 日 起二 （2 ）个 月以 内召 开 临时 股东 大
之日起二（2）个月 以内召开临时 股东大
会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或本章程所定人数的三分之二（2/3）
人数；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
第四十三条 总额三分之一（1/3）时；
总额三分之一（1/3）时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
（三）单独或者合计持有公司百分之
十（10%）以上股份的股东请求时；
十（10%）以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
公司召开股东大会的地点可以为公司 公司召开股东大会的地点可以为公司
第四十四条
住所地或其他地点。 住所地或其他地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络或其他方式为 式召开并应当按照法律、行政法规、中国
股东参加股东大会提供便利。股东通过上 证监会或公司章程的规定，采用安全、经
述方式参加股东大会的，视为出席。 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
召集人将在年度股东大会 召开二十
（20）日前以错误！未找到引用源。规定 召 集 人将 在 年度 股东 大会 召 开二 十
的方式通知各股东，临时股东大会将于会 （20）日前以错误！未找到引用源。规定
第五十四条 议召开十五（15）日前以错误！未找到引 的方式通知各股东，临时股东大会将于会
用源。规定的方式通知各股东。 议召开十五（15）日前以错误！未找到引
公司可以根据实际情况，决定是否在 用源。规定的方式通知各股东。
章程中规定催告程序。
下列事项由股东大会以特 别决议通
过：
下 列 事项 由 股东 大会 以特 别 决议 通
（一）公司增加或者减少注册资本；
过：
（二）公司的分立、合并、解散和清
（一）公司增加或者减少注册资本；
算；
（二）公司的分立、合并、解散和清
（三）本章程的修改；
算；
（四）公司在一年内购买、出售重大
（三）本章程的修改；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（四）公司在一年内购买、出售重大
第七十七条 计总资产百分之三十（30%）的；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
（五）股权激励计划；
计总资产百分之三十（30%）的；
（六）修改或变更利润分配政策；
（五）股权激励计划；
（七）与公司具有同业竞争关系的股
（六）法律、行政法规或本章程规定
东及其一致行动人提交的关于购买或出售
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
等）、提供财务资助、提供担保、租入或
的其他事项。
租 出 资 产 、 委 托 或 者 受托 管 理 资 产 和 业
务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、
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签订许可使用协议、转让或者受让研究与
开发项目相关议案；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东（包括股东代理人）以其所代表 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的有表决权的股份数额行使表决权，每一 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
股东大会审议影响中小投资者利益的 且该部分股份不计入出席股东大会有表决
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 权的股份总数。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 股 东 买入 公 司有 表决 权的 股 份违 反
公司持有的本公司股份没有表决权， 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
第七十八条
权的股份总数。 后 的 三 十 六 （ 36） 个 月 内 不 得 行 使 表 决
公司董事会、独立董事和符合相关规 权，且不计入出席股东大会有表决权的股
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 公司董事会、独立董事和持股百分之
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 一（1%）以上有表决权股份的股东或者依
相有偿的方式征集股东投票权。公司及股 照法律、行政法规、或者中国证监会的规
东大会召集人不得对征集投票权提出最低 定设立的投资者保护机构可以公开征集股
持股比例限制。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变 相有偿的 方式征集 股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
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股东大会审议下列事项之一的，应当
安排通过深圳证券交易所交易系统、互联
网投票系统等方式为中小投资者参加股东
大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资
产总价较所购买资产经审计的账面净值溢
价达到或超过百分之二十的；
公司应当在股东大会通知中明确载明
（二）公司在一年内购买、出售重大
第八十一条 网络或其他 方式的表 决时间以 及表决程
资产或担保金额超过公司最近一期经审计
序。
的资产总额百分之三十的；
（三）股东以其持有的公司股权或实
物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属企业
到境外上市；
（五）对中小投资者权益有重大影响
的相关事项。
非职工代表监事候选人名单以提案的 董事、监事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
公司应在股东大会召开前披露各候选 公司应在股东大会召开前披露各候选
人的简历和基本情况，保证股东在投票时 人的简历和基本情况，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。 对候选人有足够的了解。
董事、监事提名的方式和程序为： 股东大会就选举董事、监事进行表决
（一）董事会换届改选或者现任董事 时，根据本章程的规定或股东大会决议，
第八十三条
会增补董事时，现任董事会、单独或合并 可以实行累积投票制。
持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 董事、监事提名的方式和程序为：
以上股份的股东可以按照拟选任的人数， （一）董事会换届改选或者现任董事
提名下一届董事会的董事候选人或者增补 会增补董事（独立董事除外）时，现任董
董事候选人； 事会、单独或合并持有公司发行在外有表
公司董事会、监事会、单独或者合并 决权股份总数 3%以上股份的股东可以按照
持有公司发行在外有表决权股份总数 3% 拟选任的人数，提名下一届董事会的董事
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以上股份的股东，可以按照拟选任的人 候选人或者增补董事候选人；
数，提名独立董事候选人。 公司董事会、监事会、单独或者合并
（二）监事会换届改选或者现任监事 持有公司发行在外有表决权股份总数 1%以
会增补非职工代表监事时，现任监事会、 上股份的股东，可以按照拟选任的人数，
单独或合并持有公司发行在外有表决权股 提名独立董事候选人。
份总数 3%以上股份的股东可以按照拟选 （二）监事会换届改选或者现任监事
任的人数，提名下一届监事会的非职工代 会增补非职工代表监事时，现任监事会、
表监事候选人或者增补非职工代表监事的 单独或合并持有公司发行在外有表决权股
候选人； 份总数 3%以上股份的股东可以按照拟选任
（三）董事候选人由董事会提名委员 的人数，提名下一届监事会的非职工代表
会进行审查、并经董事会审议通过后提交 监事候选人或者增补非职工代表监事的候
股东大会选举。监事候选人由监事会进行 选人；
审查通过后提交股东大会选举。上述董 （三）董事候选人由董事会提名委员
事、监事候选人提案应当以书面形式提 会进行审查、并经董事会审议通过后提交
交，并同时提交董事、监事候选人的简历 股东大会选举。监事候选人由监事会进行
和基本情况以及候选人同意接受提名的声 审查通过后提交股东大会选举。上述董
明。 事、监事候选人提案应当以书面形式提
在董、监事任期内，提名该等董事、 交，并同时提交董事、监事候选人的简历
监事的股东的持股比例不得低于上述限 和基本情况以及候选人同意接受提名的声
制。低于上述限制的，自该等事实发生之 明。
日（以相关股份完成过户为标准）起 10 日 在董、监事任期内，提名该等董事、
内，相关董事、监事应向公司董事会、监 监事的股东的持股比例不得低于上述限
事会提出书面辞职报告。除非法律法规或 制。低于上述限制的，自该等事实发生之
本章程另有规定，则该等辞职报告自公司 日（以相关股份完成过户为标准）起 10 日
董事会、监事会收到时生效。如相关董 内，相关董事、监事应向公司董事会、监
事、监事未能在前述期限内提出辞职，则 事会提出书面辞职报告。除非法律法规或
公司董事会、监事会有权提出议案，要求 本章程另有规定，则该等辞职报告自公司
召开临时股东大会免除相关董事、监事的 董事会、监事会收到时生效。如相关董
职务。 事、监事未能在前述期限内提出辞职，则
（四）监事会中的职工代表监事由公 公司董事会、监事会有权提出议案，要求
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司职工通过职工代表大会、职工大会或者 召开临时股东大会免除相关董事、监事的
其他形式民主选举产生后，直接进入监事 职务。
会。 （四）监事会中的职工代表监事由公
股东大会选举两名或两名以上的董事 司职工通过职工代表大会、职工大会或者
和监事时应实行累积投票制。 其他形式民主选举产生后，直接进入监事
…… 会。
……
董事会对公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押和质押、对外担保、委托理
财、关联交易等事项的决策权限如下：
（一）涉及主营业务的对外投资、收
公司发生对外投资、收购出售资产、
购出售资产金额占公司最近一期经审计总
资产抵押和质押、对外担保事项、委托理
资产 30％以内的事项；
财、证券及衍生品投资、关联交易、财务
（二）公司主营业务以外的投资（不
资助事项的，交易金额未达到《深圳证券
含风险投资、证券投资）金额占公司最近
交易所股票上市规则》等法律法规、规范
一期经审计总资产 20%的事项；
性文件相关规定应提交股东大会审议通过
（三）金额在 5000 万元以内的风险投
标准的，由董事会审议通过。
资事项；
本条第一款所述属于董事会决策权限
第一百一十 （四）金额在公司最近一个会计年度
二条 范围内的事项，如法律、行政法规、中国
合 并 会计 报表 总资 产 50% 以下 的资 产 抵
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
押、质押事项；
票上市规则》规定须提交股东大会审议通
（五） 未达到按本章程规定须提交股
过，按照有关规定执行。
东大会审议批准的对外担保事项；
董事会应当建立严格的审查和决策程
（六）未达到法律、行政法规、中国
序，超过董事会决策权限的事项必须报股
证监会有关文件以及《深圳证券交易所股
东大会批准；对于重大投资项目，应当组
票上市规则》规定的须提交股东大会审议
织有关专家、专业人员进行评审。
通过之标准的关联交易事项；公司在十二
个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则适用前款规定；
已按前款规定履行相关审议程序的，不再
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纳入相关的累计计算范围。
第一款第(一)－(六)项规定属于董事会
决策权限范围内的事项，如法律、行政法
规、中国证监会有关文件以及《深圳证券
交易所股票上市规则》规定须提交股东大
会审议通过，按照有关规定执行。董事会
应当建立严格的审查和决策程序，超过董
事 会 决 策 权 限 的 事 项 必须 报 股 东 大 会 批
准；对于重大投资项目，应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董 （一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议； 事会会议；
（ 二 ）督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执 （ 二 ）督 促 、 检 查 董 事 会 决 议 的 执
行； 行；
（ 三 ）董 事 长 对 以 下 事 项 行 使 决 策 （ 三 ）董 事 长 对 以 下 事 项 行 使 决 策
权： 权：
1、批准 公司涉 及主营 业务的对 外投 1 、公 司 发生 对 外 投资 、 收 购出 售 资
资、收购/出售资产单项金额不超过公司最 产、租入或租出资产、关联交易等交易事
近一期经审计的总资产 2%、连续十二个 项，交易金额未达到《深圳证券交易所股
第一百一十
四条 月内累计金额不超过公司最近一期经审计 票上市规则》等法律法规、规范性文件相
的总资产 10%的事项。 关规定的披露标准的，由董事长批准。
2 、 批 准 公 司 主 营 业务 以 外 的 投 资 2、决定董事会权限范围内的原材料采
（不含风险投资）及收购/出售资产单项金 购、产品销售等日常业务经营事宜。
额 不 超 过 公 司 最 近 一 期经 审 计 的 总 资 产 3、董事长做出的上述决定应符合公司
1%、连续十二个月内累计金额不超过公司 利益，依照公司规章制度并按照经营、投
最近一期经审计的总资产 5%的事项。 资决策程序开展，并在事后及时向董事会
3、决定 公司资 产抵押 、借入资 金金 报告并备案。达到信息披露标准的事项履
额及申请银行授信额度单项金额在 1,0000 行信息披露义务，超过上述标准的事项除
万元以下（含 10,000 万元），且连续十二 应当及时披露外，还应当提交公司董事会
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个 月 内 累 计 不 超 过 20,000 万 元 （ 不 含 或股东大会审批。
20,000 万元）的银行综合授信额度；在银 （四） 董事会授予的其他职权。
行综合授信额度内可决定单项金额不超过
5,000 万元（含 5,000 万元）的借款事项。
4、决定 公司与 关联自 然人发生 的单
项交易金额低于 30 万元、与关联法人发生
的单项交易金额低于 300 万元的交易。
5、决定 董事会 权限范 围内的原 材料
采购、产品销售等日常业务经营事宜。
6、董事 长做出 的上述 决定应符 合公
司利益，依照公司规章制度并按照经营、
投资决策程序开展，并在事后及时向董事
会报告并备案。达到信息披露标准的事项
履行信息披露义务，超过上述标准的事项
除应当及时披露外，还应当提交公司董事
会或股东大会审批。
（四）董事会授予的其他职权。
董事长、代表十分之一（1/10）以上表
代表十分之一（1/10）以上表决权的
决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、
股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事
二分之一（1/2）以上独立董事、总经理或
第一百一十 会，可以提议召开董事会临时会议。董事
七条 监事会，可以提议召开董事会临时会议。
长应当自接到提议后十（10）日内，召集
董事长应当自接到提议后十（10）日内，
和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
日海智能科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 30 日
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