日海智能科技股份有限公司
                        对外投资管理制度
                            （ 2022 年 4 月）



                             第一章 总则
    第一条 为规范日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司” ）对外投资
行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，提高投资
效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“证券法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）及《日海智能科技股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）等有关规定， 特制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为实现公司战略、进行业务布局或
获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资
源投向其他组织或个人或者委托其他组织或个人进行投资的行为，包括股权投
资、证券投资、委托理财、风险投资及符合法律法规规定的其他各种形式的投资
活动。
    第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资可分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、银行理财产品或其他有价证券。
    长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
    （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
    （二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公
司或开发项目；
    （三）向控股或参股企业追加投资；
    （四）参股其他境内（外）独立法人实体；
    （五）收购资产、企业收购和兼并；
    （六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

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    （七）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他投资事项。
    上述购买资产不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买此类资产的，仍包含在内。投资事项中涉及关联交易时，按照
公司关联交易的决策制度执行。
    第四条 公司的投资决策管理应遵循的基本原则：
    （一）符合国家产业政策和公司的经营宗旨；
    （二）有利于促进资源的系统有效配置、提升资产质量；
    （三）有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
    （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任；
   （五）有利于公司健康、可持续发展，提高公司核心竞争力和整体实力。公
司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、
注重投资效益。
    第五条 本制度适用于公司、全资子公司及控股子公司的一切对外投资行为。


                       第二章 对外投资审批权限
    第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证监会颁布的有
关规章制度、证券交易所的有关规则及《公司章程》等相关制度规定的权限履行
审批程序。
    第七条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司负责对外投资管
理的部门应对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的认证研究，对确信
为可以投资的项目，按照本制度及公司其他相关制度的规定，逐层报送公司相关
决策机构进行审批。
    （一）达到下列标准之一的对外投资事项，应提交股东大会审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

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个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝
对金额超过500万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （二）达到下列标准之一的对外投资事项，应提交董事会审议批准（达到股
东大会审议标准的，还需提交股东大会审议）：
    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    （三）除应当提交股东大会或董事会审议以外的对外投资事项，按照本制度
履行审核程序后由董事长审批。公司发生的对外投资事项中，中国证监会、证券
交易所有特殊规定的以其规定为准。
    第八条 公司全资子公司、控股子公司的对外投资事项，应当在全资子公司、
控股子公司管理层审议批准后，按照本制度的规定履行相应的审批程序。

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    第九条 公司股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利
害关系的股东或董事应当回避表决，回避程序按照《公司章程》等相关规定执行。


                        第三章 投资决策和组织机构
    第十条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自
在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策。
    第十一条 公司负责对外投资管理的部门为对外投资实施的主要责任人和承
办单位，具体负责投资项目的信息收集、调查、项目建议书及可行性研究报告的
编制、立项申报、项目实施过程中的跟踪、监督，并对公司长期权益性投资进行
日常管理和监管。
    （一）立项及项目分析
    对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向负责对外投资管理的部门
提出。负责对外投资管理的部门收到投资项目意向后，首先应充分考虑公司目前
业务发展的规模与范围，对外投资的项目所处行业情况、预计的投资收益、投资
风险等；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息
进行分析、讨论并提出投资建议，提交分管副总经理及总经理。
    （二）立项程序
    负责对外投资管理的部门负责组建投资项目评估小组对已立项的投资项目
进行评估，对项目进行可行性论证。必要时可聘请中介机场进行尽职调查或聘请
有资质的会计师事务所、律师事务所出具项目评估报告。
    总经理可组织并召集总经理办公会议对项目是否符合公司发展战略，财务和
经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全
面的分析和评估。
    项目立项应经法务部出具项目法律意见、财务部出具财务可行性意见。 所
有项目立项必须经过投资需求职能部门、项目管理部门、法务部、财务部负责人、
项目分管副总经理及总经理审批。
    （三）项目初审通过后，对外投资项目由总经理审核通过后，按投资金额逐
级提交董事会、股东大会审议。



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                           第四章 对外投资项目的管理
       第十二条 对于对外投资组建合作、合资公司，公司应对新建公司派出经营
管理人员、董事、监事或股权代表，经法定程序选举后，参与和影响新建公司的
运营决策。对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出董事及相应的经营管理
人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。派出人员应按照《公司法》和《公
司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实
现公司投资的保值、增值。
       第十三条 公司对外投资项目实行项目负责制，由总经理组织成立项目实施
小组负责实施。
       第十四条 项目负责人应按经批准的项目投资方案制定项目实施工作计划，
并负责项目的实施、进度跟踪、进展情况汇报、项目完工的验收交接等。
       第十五条 项目负责人应定期向有关部门和领导报送项目进展情况，但项目
实施过程如遇突发事件可能严重影响项目进展的情况须即时上报。
       第十六条 对外投资项目完工后，由项目负责人及时组织验收，并获取验收
报告。
       第十七条 公司财务部门负责对外投资的日常财务管理。公司对外投资项目
确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、
税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
       第十八条 公司法务部负责审核项目合同及相关法律文件，提出相应法律意
见。
       公司监事会、内部审计部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为
及时提出纠正意见。
       第十九条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
       （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时
担任两项以上不相容职务的现象。
       （二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手
续是否健全，是否存在越权审批行为。
       （三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
       （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

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    （五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，
会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
    （六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用
过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
    （七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
    （八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真
实、合法。
    对于在投资过程中不按照公司制度执行审批、玩忽职守、行贿受贿等违法违
规造成投资损失的责任人员，审计部门有权提出处罚建议，并报公司审议。
    第二十条 投资检视
    项目投资期间，项目管理部门应定期不定期对项目进展情况、项目各方履行
项目合同情况进行检视，对于已经或可能出现的项目风险及问题应及时采取措
施，要求项目执行部门进行整改及落实。
    投资项目执行部门应持续跟踪、报告项目进展情况，及时汇报投资资金使用
及落实情况，有必要的应派驻专业人员常驻项目现场进行监督、协调。
    项目投资结束后，项目管理部门应对该项目投资总体情况、投资成本及收益、
出现的风险及问题及时进行总结、回顾。
    公司相关部门和子公司应及时向公司报告重大事项的情况，配合公司做好对
外投资的信息披露工作。
    第二十一条 公司证券部负责按照《公司法》、《证券法》以及《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行对外投资
的信息披露义务。在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。


                                第五章 附则
     第二十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件规定不一致
的，应按有关法律、法规、规范性文件执行，并及时修改本制度。
    第二十三条 本制度解释权归属公司董事会。
    第二十四条 本制度经股东大会审议批准后生效。

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