中信证券股份有限公司
             关于日海智能科技股份有限公司 2022 年度
             日常关联交易预计及日常关联交易补充确认
                               的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日海智
能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“日海智能”）非公开发行股票的保荐
机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关法律法规文件要求，对日海智能 2022 年度日常关联交易预计及日常
关联交易补充确认事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、日常关联交易概述

    公司近期对相关交易自查时发现，公司及子公司因生产经营需要，与关联方
Cathay 曾发生产品购销的日常关联交易，需要对上述关联交易进行补充确认并履行
审批程序。

    Cathay 为全资子公司日海通讯香港有限公司的参股公司（持股比例 9.68%），
同时 Cathay 为全资子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）
日本市场的代理商，公司向 Cathay 提名杨涛先生担任董事（任职期间：2020 年 3
月至 2022 年 2 月）。鉴于杨涛先生于 2020 年 11 月 30 日经公司第五届董事会第十
七次会议聘任为总经理，因此 Cathay 自 2020 年 11 月 30 日起为公司关联方。上述
交易构成了公司的日常关联交易。

    公司于 2022 年 4 月 28 日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计及日常关联交易
补充确认的议案》，同意补充确认公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易。
同时，因生产经营需要，同意公司及子公司与上述关联方在 2022 年度继续发生日
常交易。

                                      1
       关联董事杨涛先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立
意见。上述议案无需提交股东大会审议。

       （一）2022年度日常关联交易预计

       根据公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司预计 2022
年度与 Cathay 发生业务往来的金额不超过人民币 4000 万元。具体交易情况预计如
下：

                                                                         单位：人民币万元

                                                                     截至披露
                           关联交        关联交易   合同签订金额                   上年发生
关联交易类别      关联人                                             日已发生
                           易内容        定价原则     或预计金额                     金额
                                                                       金额

                           无线通        市场化定
向关联人销售      Cathay                                 4,000.00        220.50     2,678.20
                           信模组            价
产品、商品
                               小计                      4,000.00        220.50     2,678.20

       （二）补充确认日常关联交易

       截至本核查意见出具日，公司及子公司公司与 Cathay 实际发生的日常关联交
易情况具体如下：
                                                                                  单位：万元
关联交易类别    关联交易内容    关联交易定价原则    2022 年以来     2021 年度     2020 年度

  关联销售      无线通信模组          市场化定价           220.5     2,678.20       2,753.06


       2019 年 12 月 31 日公司经审计的净资产为 213,873.34 万元，公司与 Cathay 2020
年度的关联交易金额合计为 2,753.06 万元，占上年度末净资产的比重为 1.29%。2020
年 12 月 31 日公司经审计的净资产为 271,821.76 万元，公司与 Cathay 2021 年度的
关联交易金额合计为 2678.20 万元，占上年度末净资产的比重为 0.98%；截至本核
查意见出具日，2022 年以来公司与 Cathay 的关联交易金额合计为 220.5 万元，占
2021 年末经审计净资产的比重为 0.08%。

       本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、关联方基本情况及关联关系

       （一）基本情况
                                              2
名称         Cathay Tri-Tech., Inc

企业性质     责任有限公司

注册地       日本神奈川县横滨市

住所         日本国神奈川县横滨市港北区新横滨3-24-5

代表董事     中原隆志

注册资本     1亿4000万日元

             从事于物联网行业，为客户提供IoT关联产品或服务的电子元器件分销商及IoT系
主营业务     统集成方案提供商，主营业务为1、SIMCom的3G/LTE通信模组的分销；2、提供
             基于LTE网络的IoT路由器和网关；3、承接客户的IoT设备和系统的开发制造。

             1、THine Electronics, Inc.：83.87%
主要股东     2、SUNSEA Telecom Hong Kong Limited：9.68%
             3、Kanematsu Communications Limited：6.45%


       （二）与上市公司的关联关系

       Cathay 为全资子公司日海通讯香港有限公司的参股公司（持股比例 9.68%），
同时 Cathay 为全资子公司芯讯通日本市场的独家代理商，公司向 Cathay 提名杨涛
先生担任董事（任职期间：2020 年 3 月至 2022 年 2 月）。鉴于杨涛先生于 2020 年
11 月 30 日经公司第五届董事会第十七次会议聘任为总经理，因此 Cathay 自 2020
年 11 月 30 日起为公司关联方。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨涛先生过去 12 个月内
担任 Cathay 董事，因此公司对 2022 年度与 Cathay 的日常交易认定为关联交易并
进行金额预计。

       （三）关联方 Cathay 不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易
中具备履行合同义务的能力。

       （四）主要财务数据

                                                                                 单位：千円

             项目                              2021 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产                                                                              547,027
净资产                                                                              170,367

                                           3
             项目                        2021 年 1-12 月（未经审计）
主营业务收入                                                           955,260
净利润                                                                  32,023

    三、拟签订的交易协议的主要内容

    （一）关联交易的定价政策及定价依据

    公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，具体由双方根据
交易商品或服务的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做
相应调整，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利
益的情形。

    （二）关联交易协议的主要内容

    公司与关联方将根据业务开展情况在预计金额范围内签订合同。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司业务发展需
要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与上述关联方之间交易具有商业合
理性，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，没有损害公司
及中小股东的利益；且公司及子公司与上述关联方公司发生的关联交易业务对公司
的业绩影响较小，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不会对公司独
立性产生影响，亦不会对关联方形成依赖。

    就本次日常关联交易未能及时履行相关程序事项，公司的董事会已要求公司及
子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加
强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情
况再次发生。

    五、独立董事意见

    （一）独立董事发表的事前认可意见

    经过对 2022 年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项的充分了解
和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展

                                     4
需要，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不
存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形，符合
相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

    （二）独立董事发表的独立意见

    公司本次 2022 年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项，符合《公
司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开
的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，且不会影响
公司业务的独立性。我们一致同意本次 2022 年度日常关联交易预计及补充确认关
联交易事项。

    六、关联交易的决策程序

    该事项已经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十六次会议
审议通过，公司独立董事已发表同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司召开董事会审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易预计及日常关联交
易补充确认的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意
见同意上述关联交易事项，截至目前，该事项已履行必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易定价公允、
合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，上述关联交易金
额较低，不会影响公司的独立性。

    保荐机构同意公司上述日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项，同
时，针对公司与 Cathay 的关联交易在发生时未能及时提交董事会审议批准并披露
的事项，保荐机构提醒公司及相关部门予以高度关注，加强和完善对于关联方及关
联交易识别相关的内部控制，防范类似情况再次发生。

    （以下无正文）


                                    5
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司 2022
年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签名）：

                            韩昆仑                  唐   亮




                                                   中信证券股份有限公司

                                                          年   月      日




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