*ST日海：2022年第一次临时股东大会法律意见书2022-06-11
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于日海智能科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
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上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于日海智能科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：日海智能科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受日海智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第一次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件
以及《日海智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 5 月 25 日，公司召
开第五届董事会第三十六次会议，决议召集本次股东大会。
公司已于 2022 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体刊登了《日海智能科技股份
有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》 以下简称“会议通知”）。
2022 年 5 月 30 日，公司董事会收到公司控股股东珠海九洲控股集团有限公
司（以下简称“九洲集团”）《关于提请增加 2022 年第一次临时股东大会临时提
案的函》。九洲集团提议将《关于开展保理业务暨关联交易的议案》、《关于转让
资产的议案》作为临时提案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。该等议
案已经公司第五届董事会第三十七次会议、 第五届监事会第二十九次会议审议
通过。经公司董事会核查，认为“截止公告发布日，九洲集团直接持有日海智能
6,240 万股股票，占公司总股本的 16.67%。九洲集团作为临时提案之提案人的身
份符合有关规定，且临时提案于股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，临
时提案内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的相
关规定，公司董事会同意将下述临时提案提交公司 2022 年第一次临时股东大会
审议。”
公司已于 2022 年 6 月 1 日就公司控股股东增加的临时提案在指定信息披露
媒体刊登了《日海智能科技股份有限公司关于增加 2022 年第一次临时股东大会
临时提案暨补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）。
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会
议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会
议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会
议联系人及联系方式。其中，《会议通知》的公告日期距本次股东大会的召开日
期已达 15 日，《补充通知》的公告日期距本次股东大会的召开日期已达 10 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 10 日 14:30 在深圳市南山区大新路
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198 号马家龙创新大厦 B 栋 1701 公司会议室如期召开，公司董事长杨宇翔先生
因工作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》及相关规定，副董事长吴永平
先生为本次会议主持人。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 6 月 10 日 9:15-
9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为 2022 年 6 月 10 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 23 人，代表有表决权股
份 86,700,220 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 23.1571%，
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 名，均为
截至 2022 年 6 月 6 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 68,033,053 股，占公司
有表决权股份总数的 18.1712%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 21 人，代表有表决权股份 18,667,167 股，占公司有表决
权股份总数的 4.9859%。
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以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 21 人，代表有表决权
股份 18,667,167 股，占公司有表决权股份总数的 4.9859%。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
（二）出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的
有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股
东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
1、《关于修订<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
同意 85,836,175 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.00%；
反对 864,045 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.9966%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
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其中，中小投资者股东表决情况为：同意 18,667,167 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 95.3713%；反对 864,045 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 4.6287%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
2、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
同意 85,723,075 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.87%；
反对 977,145 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.1270%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,690,022 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 94.7654%；反对 977,145 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 5.2346%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
3、《关于变更会计师事务所的议案》
同意 86,268,320 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.50%；
反对 431,900 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.4982%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 18,235,267 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.6863%；反对 431,900 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.3137%%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
4、《关于开展保理业务暨关联交易的议案》
同意 23,755,220 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 97.7572%；
反对 545,000 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 2.2428%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。关联股东珠海九洲控股集
团有限公司持有 62,400,000 股，已回避表决。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 18,122,167 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 97.0804%；反对 545,000 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 2.9196%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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5、《关于转让资产的议案》
同意 86,023,020 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.22%；
反对 677,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.7811%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
其中，中小投资者股东表决情况为：同意 17,989,967 股，占出席会议的中小
投资者股东所持有效表决权股份总数的 96.3722%；反对 677,200 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 3.6278%；弃权 0 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股
东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，表决结果合法有效。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有
关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。
本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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