上海市锦天城（深圳）律师事务所
         关于日海智能科技股份有限公司
          2022 年第二次临时股东大会的




                      法律意见书




地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 22、23 层
电话：0755-82816698         传真：0755-82816898
邮编：518048
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                  法律意见书




                     上海市锦天城（深圳）律师事务所
                      关于日海智能科技股份有限公司
                       2022 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致：日海智能科技股份有限公司

     上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受日海智能科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2022 年第二次临时股东大会
（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性
文件以及《日海智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

     本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应法律责任。

     鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：




                                       2
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                     法律意见书




一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     （一）本次股东大会的召集
     经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2022 年 6 月 28 日，公司召
开第五届董事会第三十九次会议，决议召集本次股东大会。
     公司已于 2022 年 6 月 30 日在指定信息披露媒体刊登了《日海智能科技股份
有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》 以下简称“会议通知”），
前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日
期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地
点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联
系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。


     （二）本次股东大会的召开
     本次股东大会现场会议于 2022 年 7 月 15 日 14:30 在深圳市南山区大新路 198
号马家龙创新大厦 B 栋 1702 公司会议室如期召开，公司董事长杨宇翔先生因工
作原因未能出席本次会议，根据《公司章程》及相关规定，副董事长吴永平先生
为本次会议主持人。
     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 7 月 15 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2022 年 7 月 15 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

     本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     （一）出席会议的股东及股东代理人
     经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 13 人，代表有表决权股
份 63,734,600 股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 17.0231%，
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                  法律意见书



其中：
     1、出席现场会议的股东及股东代理人
     经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 2 名，均为
截至 2022 年 7 月 11 日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份 62,400,100 股，占公司
有表决权股份总数的 16.6667%。

     经本所律师查验，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

     2、参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 11 人，代表有表决权股份 1,334,500 股，占公司有表决权
股份总数的 0.3564%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证
其身份。

     3、参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 12 人，代表有表决权
股份 1,334,600 股，占公司有表决权股份总数的 0.3565%。
     （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
     （二）出席会议的其他人员

     经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和
高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。

     本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，合法有效。


                                     4
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                   法律意见书



三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决
结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：
     1、《关于转让控股子公司股权的议案》
     同意 62,610,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2358%；
反对 1,124,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.7642%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 210,200 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 15.7500%；反对 1,124,400 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.2500%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。
     2、《关于解除智慧监狱教育平台项目合作暨项目资产处置的议案》
     同意 62,610,200 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 98.2358%；
反对 1,124,400 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.7642%；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。本议案获得审议通过。
     其中，中小投资者股东表决情况为：同意 210,200 股，占出席会议的中小投
资者股东所持有效表决权股份总数的 15.7500%；反对 1,124,400 股，占出席会议
的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 84.2500%；弃权 0 股，占出席会
议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，表决结果合法有效。


                                      5
上海市锦天城（深圳）律师事务所                                  法律意见书



五、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，公司 2022 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

     本法律意见书一式三份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生
效。

                                 （以下无正文）




                                       6