证券代码：002313               证券简称：*ST日海       公告编号：2022-057



                    日海智能科技股份有限公司
              关于债权转让暨债权债务重组的公告


    本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


   一、交易概述
   （一）基本情况
   1、日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司日海通信服
务有限公司（以下简称“日海通服”）作为承包方与发包方中国电信股份有限公
司喀什分公司（以下简称“喀什电信”、“债务人”）就新疆喀什地区公安监控线
路工程建设项目进行合作。
   2、近日，日海通服将对喀什电信的上述应收债权中的部分债权（金额 866.57
万元）转让给新疆林峰通信有限公司（以下简称“新疆林峰”），部分债权（金额
1,090.37 万元）转让给新疆凌云志建设工程有限公司（以下简称“新疆凌云志”），
部分债权（金额 1,232.93 万元）转让给喀什志辉信息技术有限公司（以下简称“喀
什志辉”），部分债权（金额 5,519.69 万元）转让给新疆益人生态科技开发有限公
司（以下简称“新疆益人”）。
   上述债权转让后，喀什电信应向日海通服支付的上述款项，由喀什电信直接
向新债权人新疆林峰、新疆凌云志、喀什志辉和新疆益人直接支付和清偿；喀什
电信与日海通服之间就上述已转让的债权债务关系灭失。
   3、同时，由于日海通服尚欠新疆林峰、新疆凌云志、喀什志辉、新疆益人
部分合同款项，其中应付新疆林峰 571.29 万元、新疆凌云志 775.38 万元、喀什
志辉 821.95 万元、新疆益人 3,679.79 万元。经协商，上述 2 中约定的转让债权
与日海通服的应付债务进行抵消。
   上述债权债务抵消后，日海通服与新疆林峰、新疆凌云志、喀什志辉、新疆
益人之间的债权债务关系灭失。

                                      1
   公司基于与上述客户、供应商多年良好的合作基础以及未来长期持续的合作，
同时考虑客户资金状况和公司的财务状况，各方本着公平公正、持续合作的原则，
为加快公司应收账款回收，防范经营风险，落实各方往来款项的债务偿付问题，
经各方充分沟通，达成本次交易。
    （二）董事会审议情况
   公司于 2022 年 8 月 11 日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于债权转让暨债权债务重组的议案》，同意全资子公司日海通服与新疆林峰、新
疆凌云志、喀什志辉、新疆益人分别签署《债权转让协议》，就日海通服对喀什
电信的部分应收债权进行转让，并与新疆林峰、新疆凌云志、喀什志辉、新疆益
人的应付债务进行抵消。
   本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，需要提交股东大会审议。
    公司已委托资产评估公司对拟转让的债权进行专项评估，截止目前关于标的
资产的评估工作尚未完成，待评估报告出具后公司将及时披露评估报告。
   二、交易对方的基本情况
   （一）新疆林峰的基本信息
注册资本           500万人民币
设立时间           2017-11-04
法定代表人         吕建强
                   新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区兵团分区总部大
注册地址
                   厦C区2214室
统一社会信用代码   91653101MA77PQ5C3B
                   信息系统集成，网络工程，通信工程，软件开发，从事信息科技及网
                   络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广，通信设
经营范围
                   备销售及维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）。
主要股东           吕建强持有新疆林峰100%的股权
   （二）新疆凌云志的基本信息
注册资本           1000万人民币
设立时间           2014-11-11
法定代表人         陈光亮
                   新疆喀什地区喀什市喀什经济开发区深喀大道总部经济区川渝大厦
注册地址
                   二楼252B号
统一社会信用代码   91653101313345392B
                   许可项目：建设工程施工；第二类增值电信业务。（依法须经批准的
经营范围
                   项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
                                        2
                   门批准文件或许可证件为准）一般项目：安全技术防范系统设计施工
                   服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
                   推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；
                   信息系统集成服务；物联网应用服务；5G通信技术服务；物联网技术
                   服务；专业设计服务；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；招投
                   标代理服务；家具安装和维修服务；停车场服务；摄像及视频制作服
                   务；计算机及办公设备维修；通信传输设备专业修理；通信交换设备
                   专业修理；交通设施维修；家政服务；集中式快速充电站；电动汽车
                   充电基础设施运营；安防设备销售；移动通信设备销售；光纤销售；
                   家用视听设备销售；销售代理；新能源汽车生产测试设备销售；机动
                   车充电销售；软件销售；广播电视传输设备销售；移动终端设备销售；
                   办公用品销售；日用品销售；光缆销售；互联网设备销售；信息安全
                   设备销售；通讯设备销售；网络设备销售；特种劳动防护用品销售；
                   充电桩销售；仪器仪表销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；消
                   防器材销售；家具销售；广告制作；专业保洁、清洗、消毒服务；建
                   筑物清洁服务；农业机械服务；通讯设备修理；木材加工；体育用品
                   及器材零售；家用电器销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
                   纸制品销售；五金产品批发；汽车装饰用品销售；茶具销售；住房租
                   赁；充电控制设备租赁；光伏发电设备租赁；计算机及通讯设备租赁；
                   五金产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的
                   项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
                   动）。
主要股东           杨婷婷持有新疆凌云志99%的股权，陈光亮持有新疆凌云志1%的股权
   （三）喀什志辉的基本信息
注册资本           1090万人民币
设立时间           2012-02-24
法定代表人         夏清喜
                   新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区陕西大厦 18层
注册地址
                   07-02号
统一社会信用代码   916531015893301403
                   销售;通信设施设备、通信材料，用户通信管道及其配套设备的工程建
经营范围           设及维护，通信管道、综合布线及配套设备的设计与施工。（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东           夏清喜持有喀什志辉100%的股权
   （四）新疆益人的基本信息
注册资本           500万人民币
设立时间           2014-08-01
法定代表人         刘向丽
                   新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路596号金阳卫星花园二期C栋2层
注册地址
                   商业4号
统一社会信用代码   916531015893301403
                   许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；地质灾害
经营范围
                   治理工程施工；电气安装服务；基础电信业务；住宅室内装饰装修；

                                        3
                文物保护工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；建筑智能化系
                统设计；建设工程勘察；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相
                关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
                或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；铁路运输基础设备
                销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；信息系
                统集成服务；智能控制系统集成；计算机系统服务；消防技术服务；
                土石方工程施工；园林绿化工程施工；市政设施管理；金属门窗工程
                施工；物联网应用服务；5G通信技术服务；承接总公司工程建设业务；
                对外承包工程；工程管理服务；卫星技术综合应用系统集成；人工智
                能行业应用系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
                询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；计算机及通讯
                设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；企业管理咨询；信息技术咨询
                服务；会议及展览服务；广告发布；广告制作；广告设计、代理；太
                阳能发电技术服务；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；
                销售代理；安防设备销售；光伏设备及元器件销售；消防器材销售；
                集成电路芯片及产品销售；物联网设备销售；集成电路销售；智能家
                庭消费设备销售；电子专用材料销售；软件销售；电子产品销售；充
                电桩销售；通信设备销售；移动通信设备销售；隔热和隔音材料销售；
                保温材料销售；水泥制品销售；金属结构销售；太阳能热发电装备销
                售；建筑材料销售；电线、电缆经营；装卸搬运。（除依法须经批准的
                项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东        张福成持有新疆益人99.6%的股权，刘向丽持有新疆益人0.4%的股权。
   经查询，新疆林峰、新疆凌云志、喀什志辉、新疆益人不为失信被执行人。
   三、债权转让协议
   （一）公司拟与新疆林峰签署的《债权转让协议》主要条款如下：
    甲方（债权转让方）：日海通信服务有限公司
    乙方（债权受让方）：新疆林峰通信有限公司
   第一条 债权转让与交付
   1、甲方同意将附件一金额 8,665,705.57 元，含税含资金利息对应的债权权利
按照本协议约定转让给乙方，乙方同意受让该部分债权权利。乙方受让后，上述
金额对应的债权权利由乙方享有。
   2、乙方同意，甲方以本协议第一条第 1 款约定的转让债权与附件二甲方需
向乙方支付的剩余全部合同款进行抵消，即乙方受让第一条第 1 款约定的债权后，
视为甲方已履行完毕附件二项下全部付款义务，甲方无须再向乙方支付附件二剩
余未付款项，乙方不得再依据附件二及与之相关的任何文件向甲方主张任何权利。
   3、双方确认，本协议第一条第 1 款约定的转让债权的交付时间为本协议生
效日。自本协议生效之日起，乙方即合法、完整地享有转让债权的全部权利（包
                                    4
括但不限于收益、处分、诉讼等权利）。
    4、本协议生效后，甲乙方均应为附件一双方的债权回款积极向债务人进行
追讨。对于债务人回款的清偿顺序、具体支付比例、支付方式等，甲乙双方另行
协商签订补充协议约定。
   第二条：协议生效、终止与接触
    1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且自债务人书
面同意本协议债权转让之日起生效。
    2、本协议生效后，若一方发生严重违约情形，另一方可依本协议约定单方
解除本协议。
    3、经各方协商一致，本协议可依终止。
   （二）公司拟与新疆凌云志签署的《债权转让协议》主要条款如下：
    甲方（债权转让方）：日海通信服务有限公司
    乙方（债权受让方）：新疆凌云志建设工程有限公司
   第一条 债权转让与交付
   1、甲方同意将附件一及附件二合计金额 10,903,726.73 元，含税含资金利息
对应的债权权利按照本协议约定转让给乙方，乙方同意受让该部分债权权利。乙
方受让后，上述金额对应的债权权利由乙方享有。
   2、乙方同意，甲方以本协议第一条第 1 款约定的转让债权与附件三甲方需
向乙方支付的剩余全部合同款进行抵消，即乙方受让第一条第 1 款约定的债权后，
视为甲方已履行完毕附件三项下全部付款义务，甲方无须再向乙方支付附件三剩
余未付款项，乙方不得再依据附件三及与之相关的任何文件向甲方主张任何权利。
   3、双方确认，本协议第一条第 1 款约定的转让债权的交付时间为本协议生
效日。自本协议生效之日起，乙方即合法、完整地享有转让债权的全部权利（包
括但不限于收益、处分、诉讼等权利）。
    4、本协议生效后，甲乙方均应为附件一、二双方的债权回款积极向债务人
进行追讨。对于债务人回款的清偿顺序、具体支付比例、支付方式等，甲乙双方
另行协商签订补充协议约定。
   第二条：协议生效、终止与接触
    1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且自债务人书

                                   5
面同意本协议债权转让之日起生效。
    2、本协议生效后，若一方发生严重违约情形，另一方可依本协议约定单方
解除本协议。
    3、经各方协商一致，本协议可依终止。
    （三）公司拟与喀什志辉签署的《债权转让协议》主要条款如下：
    甲方（债权转让方）：日海通信服务有限公司
    乙方（债权受让方）：喀什志辉信息技术有限公司
    第一条 债权转让与交付
    1、甲方同意将附件一金额 12,329,250.15 元，含税含资金利息对应的债权权
利按照本协议约定转让给乙方，乙方同意受让该部分债权权利。乙方受让后，上
述金额对应的债权权利由乙方享有。
    2、乙方同意，甲方以本协议第一条第 1 款约定的转让债权与附件二甲方需
向乙方支付的剩余全部合同款进行抵消，即乙方受让第一条第 1 款约定的债权后，
视为甲方已履行完毕附件二项下全部付款义务，甲方无须再向乙方支付附件二剩
余未付款项，乙方不得再依据附件二及与之相关的任何文件向甲方主张任何权利。
    3、双方确认，本协议第一条第 1 款约定的转让债权的交付时间为本协议生
效日。自本协议生效之日起，乙方即合法、完整地享有转让债权的全部权利（包
括但不限于收益、处分、诉讼等权利）。
    4、本协议生效后，甲乙方均应为附件一双方的债权回款积极向债务人进行
追讨。对于债务人回款的清偿顺序、具体支付比例、支付方式等，甲乙双方另行
协商签订补充协议约定。
    第二条：协议生效、终止与接触
    1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且自债务人
书面同意本协议债权转让之日起生效，（未得到债务人书面通知认可此协议为无
效）。
    2、本协议生效后，若一方发生严重违约情形，另一方可依本协议约定单方
解除本协议。
    3、经各方协商一致，本协议可依终止。
    （四）公司拟与新疆益人签署的《债权转让协议》主要条款如下：

                                   6
   甲方（债权转让方）：日海通信服务有限公司
    乙方（债权受让方）：新疆益人生态科技开发有限公司
   第一条 债权转让与交付
   1、甲方同意将附件一金额 55,196,857.49 元，含税含资金利息对应的债权权
利按照本协议约定转让给乙方，乙方同意受让该部分债权权利。乙方受让后，上
述金额对应的债权权利由乙方享有。
   2、乙方同意，甲方以本协议第一条第 1 款约定的转让债权与附件二甲方需
向乙方支付的剩余全部合同款进行抵消，即乙方受让第一条第 1 款约定的债权后，
视为甲方已履行完毕附件二项下全部付款义务，甲方无须再向乙方支付附件二剩
余未付款项，乙方不得再依据附件二及与之相关的任何文件向甲方主张任何权利。
   3、双方确认，本协议第一条第 1 款约定的转让债权的交付时间为本协议生
效日。自本协议生效之日起，乙方即合法、完整地享有转让债权的全部权利（包
括但不限于收益、处分、诉讼等权利）。
    4、本协议生效后，甲乙方均应为附件一双方的债权回款积极向债务人进行
追讨。对于债务人回款的清偿顺序、具体支付比例、支付方式等，甲乙双方另行
协商签订补充协议约定。
   第二条：协议生效、终止与接触
    1、本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且自债务人书
面同意本协议债权转让之日起生效。
    2、本协议生效后，若一方发生严重违约情形，另一方可依本协议约定单方
解除本协议。
    3、经各方协商一致，本协议可依终止。
   四、本次债权转让的目的及对公司的影响
   公司通过本次债权债务抵销的方式，可以解决公司部分疑难应收账款的回收
问题，有助于减轻公司偿还债务压力，改善公司财务状况，降低公司经营风险。
本次交易事项预计产生损益为人民币-2,861.14 万元，上述金额为公司财务部门初
步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。
   五、备查文件
   1、第五届董事会第四十次会议决议。

                                   7
特此公告。


                 日海智能科技股份有限公司
                          董事会
                       2022年8月13日




             8