证券代码：002314       证券简称：南山控股       公告编号：2018-104



          深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于与中开财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易
                            的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1．深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）于 2017 年 4 月 17 日与中开财务有限公司（以下简称“中
开财务”）签订了《金融服务协议》，协议有效期三年。公司吸收合
并深圳赤湾石油基地股份有限公司完成后，为了更好地支持公司各平
台业务发展，持续加强资金管理，节约财务费用，提高资金使用效率，
公司拟与中开财务重新签订《金融服务协议》，提高中开财务给予公
司及下属控股公司的综合授信额度（综合授信额度由人民币 10 亿元
提升至 40 亿元）。
    2．公司与中开财务同为中国南山开发（集团）股份有限公司（以
下简称“南山集团”）的子公司，南山集团通过直接或间接方式合计
持有本公司 68.43%的股份，同时持有财务公司 60%的股权；公司持
有财务公司 40%的股权。根据相关规定，本次交易构成关联交易。
    3．2018 年 11 月 30 日，公司第五届董事会第十九次会议全体无
关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于与


                                1
中开财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，关联董
事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。独立董事对该
事项进行了事前认可并发表了独立意见。本议案尚需提交股东大会审
议，届时关联股东需回避表决。
    4．本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无须经过有关政府部门的批准。

    二、交易对方基本情况

   中开财务成立于 2013 年 7 月 18 日，是经中国银行保险监督管理

委员会（原中国银行业监督管理委员会）批准成立的非银行金融机构。

   公司办公场所：深圳市南山区蛇口赤湾石油大厦 13 楼

   法定代表人：田俊彦

   注册资本：5 亿元人民币

   金融许可证机构编码：L0078H244030001

   企业法人营业执照注册号：9144030007437198X0

   股东构成：中国南山开发(集团)股份有限公司持股 60%，深圳市

新南山控股（集团）股份有限公司持股 40%。

   经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的

咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险

代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委

托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部

转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成

员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借业务；承销成员单位的企

业债券；有价证券投资（股票投资除外）；成员单位产品的消费信贷、

                               2
买方信贷及融资租赁。

    截至 2017 年 12 月 31 日，中开财务总资产 491,041.65 万元，存

放同业款项 113,070.9 万元，存放中央银行款项 34,409.36 万元，发放

贷款和垫款 199,089.27 万元，吸收存款 419,537.16 万元，营业收入

10,462.81 万元，实现利润 8,400.55 万元。

    截至 2018 年 9 月 30 日，中开财务总资产 391,269.35 万元，存放

同业款项 6,687.57 万元，存放中央银行款项 27,048.07 万元，发放贷

款和垫款 220,654.56 万元，吸收存款 313,453.51 万元，营业收入

11,571.73 万元，实现利润 5,366.72 万元（以上数据未经审计）。

    三、协议的主要条款

    1．金融服务内容

    （1）公司及其下属控股公司在中开财务的每日最高存款余额原

则上不高于其吸收存款余额的 30%；

    （2）中开财务给予公司及其下属控股公司综合授信额度为 40 亿

元人民币，在依法合规的前提下为其提供信贷服务；

    （3）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

    （4）中开财务协助公司及其下属控股公司实现交易款项的收付；

    （5）办理委托贷款业务；

    （6）办理票据承兑与贴现；

    （7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方

案设计；

    （8）为公司及其下属控股公司提供担保；


                                3
    （9）办理贷款及融资租赁业务。

    2．金融服务价格

    中开财务为本公司提供上述服务时，将遵循以下原则：

    （1）存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款

的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率；

    （2）贷款利率将不高于中国人民银行统一颁布的同期同类贷款

的贷款利率，不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率；

    （3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准不高于国

内其他金融机构同等业务费用水平。

    3．协议期限

    协议有效期三年。在协议期限内一方提出终止本协议的须由双方

协商后确定。

    上述协议将在股东大会审议通过后签署。

    四、交易目的及对上市公司的影响

    中开财务是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行

金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。中开

财务为公司办理存贷款、结算及其它金融服务时，双方遵循依法合规、

平等自愿、互利互惠原则，有利于优化公司财务管理、提高资金使用

效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的长远发展

提供资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资

金成本，不会损害公司及中小股东利益。

    五、风险防范及处置措施


                              4
     为规范本公司与中开财务的关联交易，公司已制订了《公司在中

开财务有限公司存款的应急风险处置预案》，以切实保障公司在中开

财务存贷款的安全性、流动性。

     六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额
     2018 年年初至披露日，公司及其子公司与南山集团及其子公司
累计发生的各类关联交易总金额为 19,618 万元。
     七、独立董事事前认可和独立意见
     1．事前认可意见
     公司与中开财务有限公司签订《金融服务协议》的关联交易符合
公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成
本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小股东
的利益。我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十九次会议审议
表决，同时关联董事应该放弃对该议案的表决权。
     2．独立意见
     （1）中开财务作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的
规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务
符合国家有关法律法规的规定。
     （2）双方签订的《金融服务协议》遵循了互惠、互利、自愿的
原则，且定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
     （3）该项关联交易满足了公司资金管理的需要，有利于进一步
拓宽公司融资渠道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用
效率，不会损害公司及中小股东的利益。
     （4）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。

                               5
八、备查文件
1．第五届董事会第十九次会议决议
2．独立董事事前认可及独立意见
3．金融服务协议
4．公司在中开财务有限公司存款的应急风险处置预案




特此公告。




               深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                         2018 年 12 月 1 日




                           6