南山控股：信息披露管理制度（2018年11月）2018-12-01
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
（2018年11月修订）
第一章 总则
第一条 为了加强深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及
其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《公司章程》的有关规定
和中国证监会有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本信息披
露制度。
第二章 公司信息披露的基本原则
第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价
格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息；“披露”是指在规定时间内，通过
规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门备案。
第三条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及其董事、
监事、高级管理人员应当严格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露的
内容和格式要求，保证真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公
告中作出相应声明并说明理由。
第四条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能
对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品
种交易价格可能产生较大影响的信息。
第五条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词
1
句。
第六条 公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。
第三章 信息披露的内容
第七条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报
告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章以及上市规则规定的期限内编制并披
露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前
三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时
间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第八条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
第九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审计。
公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司
应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关
规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形，公司季度报
告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。
第十条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向证券交易所报送，并提
交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文
及正文）；
（二）审计报告原件（如适用）；
2
（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；
（四） 按证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；
（五）停牌申请（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第十一条 在定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司
股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据
（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、
总资产和净资产等。
第十二条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14
号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，公司的财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证
券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的
董事会决议，以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
第十三条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第十二条出具的专项说
明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；
（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影
响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明：非
标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规
定。
第十四条 第十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会
计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的
处理》规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。
第十五条 第十二条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计
3
准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新
审计，并在证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报
告。
公司未在证券交易所规定的期限内披露经纠正和调整的财务会计报告和有
关审计报告的，证券交易所报中国证监会调查处理。公司对上述事项进行纠正和
调整期间不计入证券交易所作出有关决定的期限之内。
第十六条 公司应当认真对待证券交易所对其定期报告的事后审核见，及时
回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披
露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指
定网站上披露修改后的定期报告全文。
第十七条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告
和中期报告还应当包括以下内容：
（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；
（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；
（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；
（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；
（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；
（六）中国证监会和证券交易所规定的其他内容。
第十八条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议；
（二）监事会决议；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议；
（五）独立董事的声明、意见及报告；
（六）收购或出售资产达到应披露的标准时；
（七）关联交易达到应披露的标准时；
（八）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租
赁等）的订立、变更和终止；
（九）涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；
（十）可能依法承担的赔偿责任；
4
（十一）公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；
（十二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（十三）变更募集资金投资项目；
（十四）直接或间接持有另一公司发行在外的普通股 5％以上；
（十五）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制
公司的情况发生较大变化；
（十六）公司第一大股东发生变更；
（十七）公司董事、三分之一以上监事或经理发生变动；
（十八）生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料
采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；
（十九）公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；
（二十）法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；
（二十一）更换为公司审计的会计师事务所；
（二十二）公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；
（二十三）法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；
（二十四）持有公司 5％以上股份的股东所持股份被质押；
（二十五）公司进入破产、清算状态；
（二十六）重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；
（二十七）重大投资行为；
（二十八）发生重大债务或未清偿到期重大债务；
（二十九）公司预计出现资不抵债；
（三十）公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏帐准备的；
（三十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（三十二）公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监
会处罚；
（三十三）依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公开发行股票公司信
息披露实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，应予披露
的其他重大信息。
5
第十九条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后
及时履行首次披露义务：
（一）董事会或监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；公司（含任一董
事、监事或高级管理人员）知悉或理应知悉重大事件发生时。
第二十条 对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件
正处于筹划阶段，虽然尚未触及第十九条规定的时点，但出现下列情形之一的，
公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十一条 公司按照第十九条规定首次披露临时报告时，应当按照上市规
则规定的披露要求和证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若
相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，
再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第二十二条 公司按照第十九条或第二十条规定履行首次披露义务后，还应
当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及
时披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及
时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大
变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准
或否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原
因和相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有
关交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露
6
未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次
进展情况，直至完成交付或过户；已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍
生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或
变化情况。
第二十三条 公司按照第十九条或第二十条规定报送的临时报告不符合上市
规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承
诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第二十四条 公司控股子公司发生的本制度第四章、第五章和《关联交易决
策办法》所述重大事件，视同公司发生的重大事件，适用前述的规定。
公司参股公司发生本制度第四章、第五章所述重大事件，或与公司的关联人
发生《关联交易决策办法》所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当参照前述的规定，履行信息披露义务。
第二十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证
券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以
下条件的，可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过 2 个月。
暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的
期限届满的，公司应当及时披露。
第二十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认
可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律
法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相
关义务。
第二十七条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关
规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生
的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。
第二十八条 信息披露时间和格式，按证券交易所《上市规则》的规定执行。
7
第四章 应披露的交易
第二十九条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第三十条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
8
公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司
最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且 绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十二条 公司与同一交易方同时发生第二十九条第 2 项至第 4 项以外各
项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计
算披露标准。
第三十三条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和主营业务收入视为第三十条和第三
十一条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。
第三十四条 公司发生的交易仅达到第三十一条第 3 项或第 5 项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向证券交易所
申请豁免适用第三十一条提交股东大会审议的规定。
第三十五条 对于达到第三十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，
公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一
年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若
交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
对于未达到第三十一条规定标准的交易，若证券交易所认为有必要的，公司
也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评
估。
9
第三十六条 公司发生第二十九条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除应当披露
并参照第三十五条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十七条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协
议约定的全部出资额为标准适用第三十条和第三十一条的规定。
第三十八条 公司发生的交易涉及第二十九条规定的“提供财务资助”、“提供
担保” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类
型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第三十条或第三十一条标准的，
适用第三十条或第三十一条的规定。
已按照第三十条或第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十九条 公司发生第二十九条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事
会或者股东大会进行审议，并及时披露。
除适用第三十一条和第三十八条规定外，下述担保事项也应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％。
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
10
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第三十条或第三十一条规定。
已按照第三十条或第三十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四十一条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十二条 公司披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）证券交易所要求的其他文件。
第四十三条 公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有
关内容：
（一）交 易 概 述 和 交 易 各 方 是 否 存 在 关 联 关 系 的 说 明 ； 对 于 按 照 累
计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
（二）交易对方的基本情况；
（三）交易标的的基本情况，包括标的的名称、帐面值、评估值、运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重
大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还
应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总
额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司
合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子
公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事
11
项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
（四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资
产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效
期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明；交易需经
股东大会或有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
（五）交易定价依据、支出款项的资金来源；
（六）交易标的的交付状态、交付和过户时间；
（七）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本
期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）关于交易对方履约能力的分析；
（九）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况；
（十）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十一）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
（十二）中介机构及其意见；
（十三）证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第四十四条 公司披露提供担保事项，除适用第四十三条的规定外，还应当
披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第四十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司
之间发生的交易，除另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。
第五章 其他重大事件
第一节 重大诉讼和仲裁
第四十六条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。未达
到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认
为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有
必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，
公司也应当及时披露。
12
第四十七条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到第四十六条标准的，适用第四十六条规定。已按照第
四十六条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十八条 公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向证券交易所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）起诉书或仲裁申请书、受理（应诉）通知书；
（三）判决或裁决书；
（四）证券交易所要求的其他材料。
第四十九条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括如下内容：
（一）案件受理情况和基本案情；
（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；
（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁 事项；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公
司的影响，包括但不限于诉讼案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判
决、裁决执行情况等。
第二节 变更募集资金投资项目
第五十一条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披
露，并提交股东大会审议。
第五十二条 公司变更募集资金投资项目，应当向证券交易所提交下列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会决议和决议公告文稿；
（三） 独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四） 监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五） 保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；
（六） 关于变更募集资金投资项目的说明；
（七） 新项目的合作意向书或协议；
13
（八） 新项目立项机关的批文；
（九） 新项目的可行性研究报告；
（十） 相关中介机构报告；
（十一）终止原项目的协议；
（十二）证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向证券交易所提供上述第（六）项至第（十
一）项所述全部或部分文件。
第五十三条 公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：
（一） 原项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三） 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四） 有 关 变 更 募 集 资 金 投 资 项 目 尚 需 提 交 股 东 大 会 审 议 的 说
明；
（五）证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照本规则的相关规定进行披露。
第三节 业绩预告、业绩快报及其修正
第五十四条 公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对
年初至下一报告期末的业绩预告。
公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年
度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：
（一）归属于公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降 50％以上；
（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。
比较基数较小时（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于 0.02
元人民币）预计出现本款第（二）项情形且净利润变动的金额较小的情况除外。
第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于 3 月 31 日，公司在 3 月底前披
露年度报告的，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。
第五十五条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
14
异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告。
第五十六条 公司披露业绩预告或业绩预告修正公告时，应当向证券交易所
提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会的有关说明；
（三）注册会计师对公司作出业绩预告或者修正其业绩预告的依据及过程是
否适当和审慎的意见（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第五十七条 公司披露的业绩预告修正公告应当包括以下内容：
（一）预计的本期业绩；
（二） 预计的本期业绩与已披露的业绩预告存在的差异及造成差异的原因；
（三）董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况；
（四）关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复上市或终
止上市的说明（如适用）。
若业绩预告修正经过注册会计师预审计的，还应当说明公司与注册会计师在
业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在。
第五十八条 公司年度报告预约披露时间在 3-4 月份的，应在 2 月底之前披
露年度业绩快报。
第五十九条 公司在定期报告编制过程中，如果发现业绩快报中的财务数据
与相关定期报告的实际数据差异幅度达到 10%以上，应立即刊登业绩快报修正公
告，解释差异内容及其原因。如果差异幅度达到 20%以上，公司应在公告中向投
资者致歉并披露对公司内部责任人的认定情况。
第六十条 公司在披露业绩快报时，应向证券交易所提交下列文件：
（一）经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、
会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表；
（二）内部审计部门负责人签字的内部审计报告；
（三）证券交易所要求的其他文件。
第六十一条 为保证所披露的财务数据不存在重大误差，公司发布的业绩快
报数据和指标应事先经过公司内部审计程序。
15
第四节 利润分配和资本公积金转增股本
第六十二条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方
案（以下简称“方案”）后，及时披露方案的具体内容。
第六十三条 公司在实施方案前，应当向证券交易所提交下列文件：
（一）方案实施公告；
（二）相关股东大会决议；
（三）结算公司有关确认方案具体实施时间的文件；
（四）证券交易所要求的其他文件。
第六十四条 公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
第六十五条 方案实施公告应当包括以下内容：
（一）通过方案的股东大会届次和日期；
（二）派发现金股利、股份股利、资本公积金转增股本的比例（以每 10 股
表述）、股本基数（按实施前实际股本计算），以及是否含税和扣税情况等；
（三）股权登记日、除权日、新增股份上市日；
（四）方案实施办法；
（五）股本变动结构表（按变动前总股本、本次派发红股数、本次转增股本
数、变动后总股本、占总股本比例等项目列示）；
（六）派发股份股利、资本公积金转增股本后，按新股本摊薄计算的上年度
每股收益或本年度半年每股收益；
（七）有关咨询办法。
第六十六条 公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配
及转增股本事宜。
第五节 股票交易异常波动和澄清
第六十七条 股票交易被中国证监会或者证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票
交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第六十八条 公司披露股票交易异常波动公告时，应当向证券交易所提交下
16
列文件：
（一） 公告文稿；
（二） 董事会的分析说明；
（三） 有助于说明问题实质的其他文件。
第六十九条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：
（一）股票交易异常波动的具体情况；
（二）对股票交易异常波动的合理解释，以及是否与公司或公司内外部环境
变化有关的说明；
（三）是否存在应披露未披露的重大信息的声明；
（四）有助于说明问题实质的其他内容。
第七十条 公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向证券交易所提供传闻传
播的证据，并发布澄清公告。
第七十一条 公司披露的澄清公告应当包括以下内容：
（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）有助于说明问题实质的其他内容。
第六节 回购股份
第七十二条 本节适用于公司为减少注册资本而进行的回购，因实施股权激
励方案等而进行的回购，依据中国证监会和证券交易所的其他相关规定执行。公
司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份
预案，并发布召开股东大会的通知。回购股份预案至少应当包括以下内容:
（一）回购股份的目的；
（二）回购股份方式；
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则；
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例；
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（六）回购股份的期限；
17
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析。
第七十三条 公司应聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具
独立财务顾问报告，并在股东大会召开五日前予以公告。
第七十四条 公司应当在回购股份股东大会召开前三日前，公告回购股份董
事会决议的前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前 10 名股东的名
称及持股数量、比例数据等。
第七十五条 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司做出回购股份决议后，应当在 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上公告。
第七十六条 采用集中竞价方式回购股份的，公司应当在收到中国证监会无
异议函后的 5 个交易日内公告回购报告书和法律意见书；采用要约方式回购股份
的,公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告，并在实施回购方案前
公告回购报告书和法律意见书。回购报告书应包括如下内容：
（一） 第七十二条回购股份预案所列事项；
（二） 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 回 购 决 议 公 告
前六个月是否存在买卖公司股票的行为，是否存在单独或 者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的说明；
（三） 独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见；
（四） 律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见；
（五） 其他应说明的事项。以要约方式回购股份的，还应当对股东预受及
撤回预受要约的方式和程序、股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结
算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式等事项做出说明。
第七十七条 公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购方案的,董事会应当就
未能实施回购的原因予以公告。
第七十八条 以集中竞价交易方式回购股份的，在回购股份期间，公司应当
在每个月的前 3 个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份
总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额；公司通过集中竞价交易方式回购
股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当自该事实发生之日起两个交易日内
18
予以公告；回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当在股份变动报告中
披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
第七十九条 回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行
为，撤销回购专用帐户，在两日内公告公司股份变动报告。
第七节 可转换公司债券涉及的重大事项
第八十条 发行可转换公司债券的公司出现以下情形之一时，应当及时向证
券交易所报告并披露：
（一） 因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股
价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二） 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转
股前公司已发行股份总额的 10%的；
（三） 公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四） 可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、或者涉及合
并、分立等情况的；
（五） 未转换的可转换公司债券数量少于 3000 万元的；
（六） 有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行
评级，并已出具信用评级结果的；
（七） 可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；
（八） 中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第八十一条 公司应当在可转换公司债券约定的付息日前三至五个交易日内
披露付息公告，在可转换公司债券期满前三至五个交易日内披露本息兑付公告。
第八十二条 公司应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施
转股的公告。
第八十三条 公司行使赎回权时，应当在每年首次满足赎回条件后的五个交
易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的程序、价格、付款方法、
时间等内容。赎回期结束，公司应当公告赎回结果及影响。
第八十四条 在可以行使回售权的年份内，公司应当在每年首次满足回售条
件后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的程序、价
19
格、付款方法、时间等内容。回售期结束后，公司应当公告回售结果及影响。
第八十五条 经股东大会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东大
会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售
公告至少发布三次，其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至
少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需
要而定。
第八十六条 公司在可转换公司债券转换期结束的二十个交易日前应当至少
发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转换期结束前的十个交易
日停止交易的事项。
公司出现可转换公司债券按规定须停止交易的其他情形时，应当在获悉有关
情形后及时披露其可转换公司债券将停止交易的公告。
第八十七条 公司应当在每一季度结束后及时披露因可转换公司债券转换为
股份所引起的股份变动情况。
第八节 其他
第八十八条 公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送证
券交易所备案，同时在证券交易所指定网站上单独披露。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。公司未履行承诺
的，应当及时详细地披露原因以及董事会可能承担的法律责任。
股东未履行承诺的，公司应当及时详细披露有关具体情况以及董事会采取的
措施。
第八十九条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
20
（七）主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足
额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
（九）主要或全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；
（十一）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或
采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
（十二）证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用第三十条的规定。
第九十条 公司出现下列情形之一的，应当及时向证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在证券交易
所指定网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策、会计估计；
（四）董事会通过发行新股或其他再融资方案；
（五）中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出
相应的审核意见；
（六）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情
况发生或拟发生较大变化；
（七）公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提
出辞职或发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大
影响；
（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
21
（十三）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可
能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）证券交易所或者公司认定的其他情形。
第九十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被
责令改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 19 号――财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，财务信息的更正
及相关披露事宜。
第九十二条 公司作出向法院申请破产的决定，债权人向法院申请宣告公司
破产，或者法院受理关于公司破产的申请时，公司应当及时予以披露并充分揭示
其股票可能被终止上市的风险。
进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的投资人应当及时向证券交易
所报告并披露债权申报情况、债权人会议情况、破产和解与整顿等重大情况。
法院依法作出裁定驳回破产申请、中止（恢复）破产程序或宣告破产时，公
司应当及时披露裁定的主要内容。
第九十三条 公司涉及股份变动的减资（回购除外）、合并、分立方案，应当
在获得中国证监会批准后，及时报告证券交易所并公告。
公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变更登记等事项
的，应当按中国证监会和证券交易所的有关规定办理。
第六章 信息披露的程序
第九十四条 董事会秘书是公司信息披露工作的直接负责人，负责管理公司
的对外信息披露工作。证券事务部为公司信息披露工作的日常工作部门，在董事
会秘书的领导下具体负责公司的对外信息披露工作。除监事会公告外，上市公司
披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布上市公司未披露信息。
第九十五条 公司对未公开的重大信息实施严格的管理，有关部室、下属公
22
司及个人等应当严格遵守本制度及公司《重大信息内部报告制度》等中有关未公
开重大信息内部报告、流转、对外发布的程序和注意事项。未经通知公司证券事
务部并履行相应批准程序，公司任何部室、下属公司及个人等均不得以公司名义
对外披露未公开重大信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
公司定期报告披露的一般程序为：
（一）公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员负责编制公司定
期报告草案；
（二）董事会秘书负责将定期报告草案送达各董事、监事和高级管理人员审
阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的
定期报告；董事和高级管理人员签署书面确认意见；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；
（五）对于须股东大会批准的定期报告，应按监管规定将股东大会通知、股
东大会决议等，及时对外披露；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的报送与披露事宜。
公司临时报告披露的一般程序为：
（一）信息披露义务人或其他信息知晓人在知悉公司重大事件发生时，应当
立即向公司董事会和董事会秘书报告；
（二）公司董事会秘书应对上报的重大信息进行分析和判断，非重大事项的
信息披露由董事会秘书审核公司总经理审批签发；如按规定需要履行相应审议程
序并对外信息披露的，董事会秘书应及时提请董事会进行审议，董事长负责召集
和主持董事会会议审议临时报告，并签发审核通过的临时报告；
（三）对于须股东大会批准的临时报告，应按监管规定将股东大会通知、股
东大会决议等，及时对外披露；
（四）董事会秘书负责组织临时报告的报送与披露事宜。
第九十六条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会
秘书列席会议；董事会秘书因信息披露需要要求公司其他部门提供相关资料时，
其他部门应在第一时间提供。
第九十七条 公司其他部门对某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向
董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。在公司互联网上发布信息时，
23
应经过部门负责人同意并由董事会秘书签发；有关公司对外宣传报道资料、广告、
向上级主管部门汇报材料等有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第九十八条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第九十九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄
清公告。
第七章 信息披露的媒体
第一百条 公司定期报告和临时报告经证券交易所登记后应当同时在公司信
息披露指定报纸《证券时报》及指定网站巨潮网（网址为：
http://www.cninfo.com.cn ）等上披露。
公司应当将定期报告和临时报告等信息披露文件在公告的同时备置于公司
住所地，供公众查阅。
第一百零一条 公司定期报告、临时报告、章程、招股说明书、配股说明书、
招股意向书除载于上述报纸之外，还载于上述指定的网站。
第一百零二条 公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间
不得先于指定媒体。
第八章 公司信息披露的责任划分
第一百零三条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和递交证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置任务；
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施，内幕信息泄露时，及时采取补
救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披
露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、
董事，向投资者提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法
24
性、真实性和完整性，其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规及
规则的要求披露信息；
除董事长、董事会秘书外，任何人不得随意回答股东的咨询，以避免造成难
以预料的后果。
第一百零四条 经营管理层的责任
（一）经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营、投资、管理情
况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整；
（二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报
告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有
关资料，并承担相应责任；
（三）分子公司、控股公司总经理应当定期或不定期向公司总经理报告其所
属企业经营、管理、投资情况，应保证该报告的真实、及时和完整，并对所提供
的信息在未公开披露前负有保密责任。
第一百零五条 董事的责任
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有
虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股
东或媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息；
（三）担任子公司、控股公司董事的公司董事有责任将涉及该企业的经营、
投资以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董
事会报告，并承担子公司、控股企业应披露信息报告的责任。
第一百零六条 监事的责任
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说
明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、
完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任；
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公司未
经公开披露的信息；
25
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员
执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天
以书面文件形式通知董事会；
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高
级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。
第一百零七条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重
影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可
以向其提出适当的赔偿要求。
第九章 保密措施
第一百零八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以接触内幕信息的
人员负有保密义务，不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券
交易价格。
公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公
司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
未经董事会或董事长授权，公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任
何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司
预定披露的信息如提前泄露，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第一百零九条 公司其他部门向外界发布的信息，从公司信息披露的角度考
虑，必须是公司已经披露过的信息或是不会使公司股票价格产生异常波动的信
息。
第一百一十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅
自发布公司未披露的信息，若因擅自披露公司未披露信息给公司造成损失的，相
关人员必须承担相应的责任，公司保留追究其法律责任的权利。
第一百一十一条 公司证券事务部为公司信息披露的常设机构和股东来访接
待机构。
第一百一十二条 公司其他部门和人员不得擅自以公司或单位名义与券商、
股评人士、新闻记者等洽谈证券业务或公司信息披露事务。
26
第十章 董事、监事和高级管理人员声明与承诺
第一百一十三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当在股票首次上市前，
新任董事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后一个月内，新任高
级管理人员应当在董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份《董事（监事、
高级管理人员）声明及承诺书》，并报证券交易所和公司董事会备案。
董事、监事和高级管理人员签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》时，应当由律师见证，并由律师解释该文件的内容，董事、监事和高级管理
人员在充分理解后签字。
董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高
级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所规定的途径和方式提交《董事（监
事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第一百一十四条 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管
理人员）声明及承诺书》中声明：
（一）持有本公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、本规则受查处的情况；
（三）参加证券业务培训的情况；
（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（五）拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况；
（六）证券交易所认为应当说明的其他情况。
第一百一十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证《董事（监事、高级
管理人员）声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
声明事项发生变化时（持有本公司股票的情况除外），董事、监事和高级管
理人员应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向证券交易所和公司董事
会提交有关该等事项的最新资料。
第一百一十六条 董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责并在《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章，履行忠实义务
和勤勉义务；
27
（二）遵守并促使公司遵守《上市规则》和证券交易所有关规定，接受证券
交易所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）证券交易所认为应当履行的其他职责和应当做出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
第一百一十七条 董事应当履行的忠实义务和勤勉义务包括：
（一）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所
议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；
（二）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的报道，及
时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发生的重大事件
及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经
营管理或者不知悉为由推卸责任；
（三）《公司法》规定的及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
第一百一十八条 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票上市前、任命
生效时及新增持有公司股份时，申请锁定其所持的本公司股份。
董事、监事和高级管理人员应当根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》
的有关规定，提出解除其所持本公司股份锁定的申请。董事会、监事和高级管理
人员所持本公司股份发生变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致
的变动除外），应当及时向公司报告并由公司在证券交易所指定网站公告。
第一百一十九条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应
当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、
独立董事履历表）报送证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的
书面意见。
第一百二十条 证券交易所在收到前条所述材料的五个交易日内，对独立董
事候选人的任职资格和独立性进行审核。对于证券交易所提出异议的独立董事候
选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大
会选举为独立董事，但可以作为董事候选人选举为董事。
28
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十一章 附则
第一百二十一条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上
市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《上市规则》
执行。
第一百二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日生效，由公司董事会负
责解释。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
2018 年 11 月
29
