深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
      股票期权激励计划管理办法




           二〇一九年三月
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第一章   股票期权管理及组织机构 ........................................................................................... 1

第二章   股票期权激励计划实施流程 ....................................................................................... 4

第三章   股票期权内部控制程序 ............................................................................................... 7

第四章   附则............................................................................................................................... 8
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                   第一章    股票期权管理及组织机构


       第一条     股票期权管理及组织机构
    股票期权激励计划的管理机构包括：股东大会、董事会、薪酬与考核委员会；
股权激励相关事宜的执行部门包括：董事会及证券事务部、财务部、人力资源部、
审计风控部等。
       第二条     股票期权激励计划管理机构
    股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会和薪酬与考核
委员会，其主要职责如下：
    （一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划
的实施、变更和终止；
    （二）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构。负责审核薪酬与考核委
员会拟订和修订的计划，并提交股东大会审批；根据股东大会的授权，负责审核
确定股票期权的授予日；负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据
生效安排和业绩条件审核各期股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权
行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事
宜；
    （三）薪酬与考核委员会负责拟定股票期权激励计划和授予方案、业绩考核
办法及其他相关配套制度，负责审议已授出股票期权的生效条件。
       第三条     股票期权激励计划监督机构
    监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的名单，并对股
票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬与考核委员会的组织管理工作、公司与
激励对象绩效考核工作，股票期权激励计划有否按照内部制定程序执行等，并对
激励对象名单（授权对象、授予资格、授予数量）进行核实。
       第四条     股票期权激励计划执行机构
    股票期权激励计划的执行机构包括证券事务部、财务部、人力资源部、审计
风控部，其主要职责如下：
    （一）证券事务部：

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    1、负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
    2、负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量；
    3、负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调
整方案；
    4、负责向董事会建议股票期权的授予日；
    5、负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条
件和生效业绩条件的满足情况；
    6、负责组织激励对象的日常沟通和咨询；
    7、负责定期向薪酬与考核委员会汇报股权激励工作实施进度；
    8、负责组织召开薪酬与考核委员会、董事会和股东大会审议股票期权激励
计划和授予方案以及相关议案；
    9、负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权激励计划实施情况；
   10、负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管
要求撰写信息披露文件。
   （二）财务部：
   1、负责分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况；
   2、负责核算本公司的年度业绩指标实际达成值，并提交证券事务部；
   3、负责股票期权授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的
帐务处理；
   4、协助证券事务部核算激励对象股票期权行权收益；
   5、负责股票期权行权收益的相关帐务处理；
   6、负责激励对象个人所得税的代扣代缴。
   （三）人力资源部：
   1、负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；
   2、负责统计和核算激励对象获授股票期权的生效数量、失效数量，并通知激
励对象生效数量或失效数量；
   3、负责股票期权的台帐管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失
效、行权情况；
   4、负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作；


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   5、负责向中国南山开发（集团）股份有限公司（以下简称“南山集团”或“集
团”）沟通和汇报股票期权激励计划和授予方案的生效及行权情况。
   （四）审计风控部：
    负责解释、咨询与股票期权激励计划相关法律问题，审核与管理相关法律文
件。负责股票期权激励计划的审计监督工作，审计监督内容主要包括公司授予量、
个人授予量、生效数量、行权收益有否超过规定的数额。




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                  第二章   股票期权激励计划实施流程


    第五条      股票期权激励计划申报、备案流程
    公司正式实施股票期权激励计划之前，需经南山集团董事会审议通过，并需
通过公司董事会和股东大会批准。上市公司实施股权激励的申报审核和备案工作
详见下图：




    第六条      股票期权授予流程
    （一）薪酬与考核委员会拟定股票期权授予方案；
    （二）董事会审议批准股票期权授予方案；
    （三）独立董事、监事会、律师事务所就激励对象获授权益的条件是否成就
发表明确意见，监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准
的激励计划中规定的对象相符；
    （四）公司人力资源部向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励
对象的被授予数量、行权价格和生效安排等相关信息；
    （五）激励对象在 5 个工作日内确认是否接受协议，并在 5 个工作日内返还
已签署的授予协议（返回两份，一份自留）；
    （六）人力资源部对所有回收的股票期权授予协议归档保存；
    （七）由人力资源部建立激励对象股票期权个人账户，对股票期权的授予数


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据进行台帐管理；
    （八）证券事务部对授予情况进行相关信息披露；
    （九）人力资源部将授予情况上报集团备案。
    第七条      生效和失效流程
    （一）在每个生效年度，证券事务部会同财务部根据公司和对标企业的年度
业绩指标实际达成值，分析和判断各期股票期权生效业绩条件的满足情况；
    （二）人力资源部统一汇总所有激励对象的个人年度绩效考核结果；
    （三）人力资源部根据各期股票期权的生效安排、生效业绩条件和业绩指标
实际达成值和激励对象个人年度绩效考核结果，核算各期股票期权的生效数量和
失效数量，提交薪酬与考核委员会审议；
    （四）薪酬与考核委员会审议各期股票期权的生效数量和失效数量；
    （五）董事会审议确定各期股票期权的生效数量和失效数量；
    （六）人力资源部对各期股票期权生效数量和失效数量进行台帐管理；
    （七）人力资源部向激励对象通知各期股票期权生效数量和失效数量；
    （八）证券事务部对股票期权的生效或失效信息进行披露。
    第八条      行权流程
    （一）在股票期权生效前的规定期限内，公司人力资源部通过电子邮件提示
激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
    （二）激励对象向人力资源部提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请，
确定各期股票期权的行权数量；
    （三）激励对象的行权资格经人力资源部、审计风控部确认后，向深圳证券
交易所提出行权申请，按申请行权数量向激励对象定向发行股票，向中国结算深
圳分公司申请办理登记结算事宜；公司可根据实际情况，向激励对象提供集中或
自主行权方式；
    （四）经深圳证券交易所确认后，激励对象应将行权资金按照公司要求缴付
给公司指定账户，并经注册会计师验资确认；
    （五）激励对象行权收益经审计风控部核实、确认未超过监管上限条件下，
股票期权行权后的规定期限内，全数行权股份过户到激励对象个人证券账户；
    （六）人力资源部对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行


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权收益等信息进行汇总统计、制表；
    （七）财务部根据行权日股价核算激励对象的行权收益以及个人所得税，并
完成激励收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
    （八）证券事务部在定期报告中披露股票期权行权收益相关信息；
    （九）人力资源部向集团备案各期股票期权行权情况。




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                     第三章      股票期权内部控制程序


    第九条      制度和流程控制程序
    （一）董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定机构；
    （二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要
事务由不同的部门负责，互相监督。
    第十条      实施过程的控制
    通过培训、咨询和投诉机制，保证了计划的有效性和正确性。




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                           第四章       附则


     第十一条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。




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