深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

               独立董事公开征集委托投票权报告书


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）颁布的《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公
司”）独立董事张阜生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟
于 2019 年 4 月 9 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议的股票期
权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
    中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述
内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负
有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
    一、征集人声明
    本人张阜生作为征集人，就公司拟召开的 2019 年第一次临时股
东大会的关于股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权而制作并签署《深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）。征集人保证
本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权
从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
    本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监
会指定的信息披露媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。征集人本
次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本报告书的履行不会
违反法律、法规及《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之
产生冲突。

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    本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他
任何目的。
    二、公司基本情况及本次征集事项
    1．公司基本情况
    公司名称：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
    证券简称：南山控股
    证券代码：002314
    法定代表人：田俊彦
    董事会秘书：蒋俊雅
    注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾社区赤湾六路 8 号南山开
发集团赤湾总部大厦 2501
    公司电话：0755-26853551
    公司传真：0755-26694227
    公司邮箱：nskg@xnskg.cn
    2．征集事项
    由征集人向公司股东征集公司 2019 年第一次临时股东大会所审
议的股票期权激励计划相关议案的委托投票权：
    议案一：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
    议案二：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票
期权激励计划实施考核办法>的议案》
    议案三：《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票
期权激励计划管理办法>的议案》
    议案四：《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计
划相关事宜的议案》


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   三、本次股东大会的基本情况
   关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司于 2019 年 3 月 21
日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)上《关于召开 2019 年第一次临时股东大会
的通知》。
   四、征集人基本情况
    （一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张阜生先
生，其基本情况如下：
    张阜生：男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，企
业财务与西方会计学专业硕士。历任吉林省财政厅企财处科员，吉林
省财政厅商财处副科长、科长，吉林省财政厅商贸金融处副处长，深
圳市税务局涉外处副处长，深圳市地方税务局企业所得税处处长，深
圳市蛇口地方税务局局长、书记，深圳市地方税务局法规处处长。现
任本公司独立董事。
    （二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    （三）征集人与其主要直系亲属未就本公司本次激励计划有关事
项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管
理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任
何利害关系。
   五、征集人对征集事项的投票
    征集人作为公司独立董事，在公司于 2019 年 3 月 20 日召开的第
五届董事会第二十一次会议上，对本次征集事项相关议案进行审议并
投了赞成票。
   六、征集方案


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    征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章
程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
    （一）征集对象：截至 2019 年 4 月 2 日 15:00 收市后，在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
    （二）征集时间：2019 年 4 月 3 日至 2019 年 4 月 4 日，上午
8:30-12:00，下午 13:30-17:30。
    （三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票
权征集行动。
    （四）征集程序和步骤
    第一步： 征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件
确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托
书（以下简称“授权委托书”）。
    第二步： 委托投票股东向征集人委托的公司证券事务部提交本
人签署的授权委托书及其他相关文件；本次公开征集委托投票权由公
司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件：
    1．委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、
法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法
人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并
加盖股东单位公章；
    2．委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、
授权委托书原件、股票账户卡复印件；
    3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公
证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人
或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。


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    第三步： 委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应
在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特
快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式
的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。
    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人
如下：
    邮寄地址：深圳市南山区赤湾五路赤湾石油大厦 14 楼
    收件人：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司证券事务部
    电话：0755-26853551
    传真：0755-26694227
    邮政编码：518068
    请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电
话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托
书”。
    第四步： 律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的
前述所示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托书将由见
证律师提交征集人。
    （五）委托投票股东提交的文件送达后，经审核，全部满足下述
条件的授权委托书将被认为有效：
    1．已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指
定地点；
    2．在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
    3．股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且
授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
    4．提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。


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       （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授
权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断
签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次
进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次
投票结果为准。
       （七）股东将征集事项投票权委托给征集人后，股东可以亲自或
委托代理人出席会议。
       （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照
以下办法处理：
       1．股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登
记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人
将认定其对征集人的授权委托自动失效；
       2．股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记
并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对
征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失
效；
       3．股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指
示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，
则征集人将认定其授权委托无效。




                                               征集人：张阜生
                                              2019 年 3 月 20 日




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附件：

              深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
                      公开征集委托投票权授权委托书


    本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅
读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《深圳市
新南山控股（集团）股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东
大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分
了解。
    在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征
集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权
委托，或对本授权委托书内容进行修改。
    本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司独立董事张阜生先生作为本人/本公司的代理人出
席深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 2019 年第一次临时股东
大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
    本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：
                                                     表决意见
         序号               议案名称
                                              同意     反对     弃权
                  《关于<深圳市新南山控股
                  （集团）股份有限公司首次
          1
                  股票期权激励计划（草案）>
                  及其摘要的议案》
                  《关于<深圳市新南山控股
                  （集团）股份有限公司股票
          2
                  期权激励计划实施考核办
                  法>的议案》
                  《关于<深圳市新南山控股
          3
                  （集团）股份有限公司股票

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                  期权激励计划管理办法>的
                  议案》
                  《关于授权董事会办理和
          4       实施公司首次股票期权激
                  励计划相关事宜的议案》
    表格填写说明：

    股东（委托代理人）须对上述议案明确表示意见，持同意意见的，在“同意”
栏中打“√”，持反对意见的，在“反对”栏中打“√”，持弃权意见的，在“弃权”栏中
打“√”。每一议案，只能选填一项，不选或多选无效。



     委托人姓名或名称（签章）：
     委托人身份证号码（营业执照号码）：
     委托人持股数量：
     委托人股东账号：
     委托人联系方式：
     委托日期：


     本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次 2019 年
第一次临时股东大会结束。




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