证券代码：002314       证券简称：南山控股       公告编号：2019-005



           深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
            第五届董事会第二十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南
山控股”）第五届董事会第二十一次会议通知于 2019 年 3 月 15 日以
直接送达、邮件等方式发出，会议于 2019 年 3 月 20 日以通讯表决方
式召开。
    本次会议由董事长田俊彦先生召集，会议应出席董事 12 名，实
际出席董事 12 名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章
程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：
    一、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
    为进一步提升南山控股股东价值，支持南山控股战略实现和长期
持续发展，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，
充分调动南山控股中高级管理人员和核心技术人才的积极性，进一步
吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、行政法规、规范性文件以及《深圳市新南山控股（集团）股份有
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限公司章程》，南山控股拟实施首次股票期权激励计划，并制订了《深
圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）》
及其摘要。具体内容详见 2019 年 3 月 21 日巨潮资讯网。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、
王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
    二、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
股票期权激励计划实施考核办法>的议案》。
    为保证南山控股首次股票期权激励计划的顺利实施，充分调动南
山控股管理人员和核心技术人才的积极性，确保南山控股发展战略和
经营目标的实现，南山控股根据相关规定和实际情况，制定了《深圳
市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办
法》，办法主要对考核组织职责权限、考核体系（包括考核内容、考
核项目与指标、考核等级及评价标准、考核流程、考核结果管理）等
方面作了规定。具体内容详见 2019 年 3 月 21 日巨潮资讯网。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、
王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
股票期权激励计划管理办法>的议案》。
    为保证南山控股首次股票期权激励计划的顺利实施，南山控股根
据相关规定和实际情况，制定了《深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司股票期权激励计划管理办法》，办法主要对股票期权管理及组
织机构、股票期权激励计划实施流程、股票期权内部控制程序等方面


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作了规定。具体内容详见 2019 年 3 月 21 日巨潮资讯网。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、
王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激
励计划相关事宜的议案》。
    为推进南山控股本次股票期权激励计划的方案确定和实施，现提
请股东大会授权董事会办理和实施与本次股票期权激励计划相关的
事项，包括但不限于：
    1. 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。
    2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法，
对授予股票期权数量及行权价格进行相应的调整。
    3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
    4. 授权董事会对激励对象是否具备行权资格、符合行权条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
    5. 授权董事会决定激励对象是否可以行权。
    6. 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限
于向深圳证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公
司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的
变更登记。
    7. 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限
于取消激励对象的行权资格、取消及注销激励对象尚未行权的股票期
权、办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜、终止公司


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股票期权激励计划等。
    8. 授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或相关监
管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准。
    9. 如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、
规章及规范性文件发生修订的，授予董事会依据该等修订对本次股票
期权激励计划相关内容进行调整。
    10.   批准与签署、执行、修改、终止任何与本次股票期权激励
计划有关的协议和其他相关合同文件。
    11.   根据股票期权激励计划的规定，决定是否对激励对象行权
获得的收益予以收回。
    12.   授权董事会为实施本次股票期权激励计划委任财务顾问、
会计师、律师、收款银行、证券公司等中介机构。
    13.   授权董事会办理实施本次股票期权激励计划所需的其他必
要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    14.   提请股东大会同意本授权的期限为本次股票期权激励计划
的有效期。
    表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事田俊彦、
王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、舒谦回避表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    五、审议通过《关于向参股公司提供财务资助进行授权管理的议
案》。


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    为提高公司运营效率，满足参股公司项目建设和资金需要，南山
控股拟根据参股公司项目建设进度及资金计划安排，向苏州联鑫置业
有限公司、苏州宏景置业有限公司、武汉崇鸿裕业房地产开发有限公
司、武汉南山华中投资发展有限公司提供合计不超过人民币 15.8 亿
元的财务资助。上述公司其他股东也按照出资比例提供同等条件的财
务资助。具体内容详见 2019 年 3 月 21 日公司在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于向参股公司提供财务资助进
行授权管理的公告》，公告编号：2019-007。
    表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    六、审议通过《关于为武汉南山华中投资发展有限公司提供担保
额度的议案》。
    为支持南山控股参股企业武汉南山华中投资发展有限公司房地
产项目的融资需求，公司或公司子公司拟按照持股比例为其提供不超
过人民币 240,000 万元担保额度。该公司其他股东亦按持股比例以同
等条件提供担保。具体内容详见 2019 年 3 月 21 日公司在《证券时报》、
《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登的《关于为武汉南山华中投资发
展有限公司提供担保额度的公告》，公告编号：2019-008。
    表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    七、审议通过《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》
    公司董事会决定于 2019 年 4 月 9 日（星期二）下午 2:30 在深
圳市南山区赤湾六路 8 号赤湾总部大厦 6 楼第二会议室以现场方式与
网络投票相结合的方式召开 2019 年第一次临时股东大会。具体内容
详见 2019 年 3 月 21 日公司在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮


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资讯网上刊登的《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》， 公
告编号：2019-009。
    表决结果：同意 12 票、反对 0 票、弃权 0 票。


    特此公告。




                  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
                                              2019 年 3 月 21 日




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