南山控股：关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2019-04-20
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-018
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“南
山控股”）首次股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励
计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司 2019 年第一次
临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 18 日召开第五届董事会第
二十二次会议审议通过了《关于向首次股票期权激励计划激励对象授
予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为 2019 年 4 月 18 日。
具体情况如下：
一、激励计划简述
（一）本激励计划拟向激励对象授予 2,610 万份股票期权，约占
公司股本总额的 0.96%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股南山控股股票的权利。
（二）本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司股票。
（三）本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公
司部门领导、子公司高级管理人员及业务骨干，总计 61 人。
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（四）本激励计划拟授予的股票期权的行权价格为每股 3.91 元。
（五）本激励计划的有效期为 10 年。
（六）股票期权的生效安排：
本激励计划的行权有效期为 6 年。本激励计划下授予的股票期权，
自授权日起 36 个月内不得行权。行权限制期满后，在满足股票期权
相关生效条件的前提下，股票期权将分 3 批生效，具体生效安排如下：
1. 自授权日起，满三周年（36 个月）后，本激励计划授予股票
期权总数的 30%生效，行权期为 1 年。授予对象个人生效数量还需根
据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过
个人首次获授总量的 30%；
2. 自授权日起，满四周年（48 个月）后，本激励计划授予股票
期权总数的 30%生效，行权期为 1 年。授予对象个人生效数量还需根
据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过
个人首次获授总量的 30%；
3. 自授权日起，满五周年（60 个月）后，本激励计划授予股票
期权总数的 40%生效，行权期为 1 年。授予对象个人生效数量还需根
据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过
个人首次获授总量的 40%。
各行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。本激励计划
有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。
每次授予方案授予董事、高级管理人员的股票期权，应有不低于
该期授予总量的 20%留至任职(或任期)考核合格后行权。激励对象是
否属于担任高级管理职务，根据股票期权授予当年激励对象担任职务
情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指授予期权当
年所属任期的任期考核或经济审计。
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在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
1. 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告
日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前一日；
2. 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3. 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日
内；
4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
（七）股票期权的生效条件：
公司和激励对象满足以下条件时，本计划下授予的股票期权方可
按照生效安排生效：
1. 公司达到以下业绩条件：
（1）南山控股的扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊
薄）不低于下表所述的目标值，且不低于对标企业同期 75 分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
会计年度的扣除非经常 会计年度的扣除非经常 会计年度的扣除非经常
性损益的净资产收益率 性损益的净资产收益率 性损益的净资产收益率
（ROE）（摊薄）不低于 （ROE）（摊薄）不低于 （ROE）（摊薄）不低于
7% 8% 9%
（2）南山控股的营业总收入复合增长率不低于下表所述的目标
值，且不低于对标企业同期 75 分位值；
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
会计年度较 2018 年营业 会计年度较 2018 年营业 会计年度较 2018 年营业
总收入复合增长率不低 总收入复合增长率不低 总收入复合增长率不低
于 18% 于 19% 于 20%
营业总收入三年复合增长率=
3
（3）南山控股的主营业务收入占营业总收入比例（主营业务收入
/营业总收入）不低于下述目标值：
第一批生效 第二批生效 第三批生效
本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整 本批生效时，前一个完整
会计年度主营业务收入 会计年度主营业务收入 会计年度主营业务收入
占营业总收入比例不低 占营业总收入比例不低 占营业总收入比例不低
于 95% 于 95% 于 95%
南山控股按照“对标企业须与南山控股的资本市场相同、行业相
同、主营业务相似”的原则选取对标企业，并适当考虑规模因素，选
取 A 股上市房地产行业和仓储行业（基于中国证监会行业分类）企
业，在年度考核过程中对标企业若出现主营业务发生重大变化、对净
利润影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大
的样本极值等情况，则将由公司董事会薪酬与考核委员会在年终考核
时剔除或更换样本。
若在本次授予计划的行权有效期内公司实施公开发行或非公开发
行等可能对公司净资产及净资产收益率带来影响的行为，则在计算各
行权期的净资产收益率时应剔除该等行为所带来的影响，并相应调整
行权期各年度考核条件中有关净资产收益率的考核指标，调整方案视
具体情况由董事会审议通过后实施。
2. 本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
4
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
3. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被证券监管部门予以行政处
罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形。
4. 若激励对象股票期权生效前一个会计年度的个人年度绩效等
级为合格或以上，则其当期绩效表现达到行权条件，在满足其他行权
条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个
人年度绩效等级为合格以下（即需改进或优化调整），则其当期业绩
表现未达到行权条件，取消其该期股票期权行权资格。
5. 对于公司高级管理人员，如果任期内经济责任审计中发现经营
业绩不实、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，则其获授的
股票期权（包括未生效的和已生效未行权的）全部失效；已经行权获
得的股权激励收益应当上交南山控股。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1．2019年3月20日，公司召开第五届董事会第二十一次会议审议
通过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期
权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股
（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、
《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划
管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期
权激励计划相关事宜的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了审
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核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2. 2019年3月22日，公司将本次股票期权激励计划激励对象的姓
名和职务通过公司网站及公司内网进行了公示，公示期自2019年3月
22日至2019年3月31日。在公示期间，监事会未收到任何对本次激励
对象提出的异议。公司于2019年4月3日披露了《监事会关于公司首次
股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。
3. 2019年4月9日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通
过了《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权
激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市新南山控股（集
团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法>的议案》、《关
于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期权激励计划管理
办法>的议案》、《关于授权董事会办理和实施公司首次股票期权激
励计划相关事宜的议案》。公司实施股票期权激励计划获得批准，董
事会被授权确定股票期权激励计划的授予日、对公司股票期权激励计
划进行管理和调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
4. 2019年4月18日，公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通
过了《关于调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公
司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意
见，律师出具了法律意见书。
三、关于本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会审议通
过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于2名激励对象因个人原因放弃拟授予的股票期权，根据公司
2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予的
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股票期权数量进行调整。调整后，激励对象人数由63人调整为61人，
授出的股票期权总数由2,650万份调整为2,610万份。除此之外，授予
激励对象人员及其所获授权益数量与公司2019年第一次临时股东大
会审议通过的一致。
公司第五届监事会第十四次会议对调整后的激励对象名单进行了
核实，公司独立董事对此发表了独立意见，广东信达律师事务所出具
了相关法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除上述情况外，本次授予的激励对象、股票期权数量与股东大会
审议通过的激励计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说
明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首次股票期权激励
计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授
予条件均已满足，确定授予日为2019年4月18日，满足授予条件的具
体情况如下：
（一）公司未发生下列任一情形：
1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；
3． 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4． 法律法规规定不得实行股权激励的；
5． 中国证监会认定的其他情形；
6．深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
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如在本激励计划实施过程中，公司发生上述第（一）条规定情形
之一的，公司将停止实施本计划，激励对象已获授但尚未行使的权益
应当终止行使，由公司注销。
（二）公司达到以下业绩条件：
1. 南山控股2017年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）
（摊薄）不低于公司近3年扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）
（摊薄）平均值水平，且不低于对标企业对应会计年度扣除非经常性
损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）的50分位值水平；
2. 南山控股2017年度营业总收入不低于公司近3年营业总收入平
均值水平，且不低于对标企业对应年份营业总收入平均值的50分位值
水平；
3. 南山控股2017年度主营业务收入占比（主营业务收入/营业总收
入）不低于公司近3年主营业务收入占比的平均值水平，且不低于对
标企业对应会计年度主营业务收入占比50分位值水平；
（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
1. 根据绩效考核办法，在前一年度激励对象个人绩效考核结果
为合格以下；
2. 激励对象发生按第三章规定不得参与本计划的情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述不得授
予股票期权的情况；南山控股 2017 年度扣除非经常性损益的净资产
收益率（ROE）（摊薄）为 10.63%，不低于公司近 3 年扣除非经常
性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）平均值水平 8.04%，且不低
于对标企业对应会计年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）
（摊薄）的 50 分位值水平 7.88%；南山控股 2017 年度营业总收入为
66.02 亿元，不低于公司近 3 年营业总收入平均值水平 54.90 亿元，
8
且不低于对标企业对应年份营业总收入平均值的 50 分位值水平 39.08
亿元；南山控股 2017 年度主营业务收入占比（主营业务收入/营业总
收入）为 99.68%，不低于公司近 3 年主营业务收入占比的平均值水
平 99.64%，且不低于对标企业对应会计年度主营业务收入占比 50 分
位值水平 99.35%。
综上所述，董事会认为股票期权激励计划的授予条件已成就，同
意向符合授予条件的激励对象授予股票期权。
五、本次激励计划的授予情况
1. 本次股票期权的授予日为 2019 年 4 月 18 日；
2. 本次授予股票期权的行权价格为 3.91 元；
3. 本次授予股票期权的激励对象共 61 人、授予的股票期权数量
为 2,610 万份。分配情况如下：
获授股票期 占本计划拟授
占公司股本总
序号 姓名 职务 权数量（万 予股票期权总
额的比例
份） 量的比例
1 田俊彦 董事长 200 7.66% 0.07%
2 王世云 副董事长、总经理 160 6.13% 0.06%
3 张建国 副董事长 120 4.60% 0.04%
4 赵建潮 董事 120 4.60% 0.04%
5 陈波 董事 120 4.60% 0.04%
6 李红卫 董事 100 3.83% 0.04%
7 舒谦 董事、副总经理 100 3.83% 0.04%
8 朱涛 副总经理 100 3.83% 0.04%
9 焦贤财 副总经理 80 3.07% 0.03%
10 卢忠宝 副总经理 65 2.49% 0.02%
副总经理、董事会
11 蒋俊雅 65 2.49% 0.02%
秘书
12 沈启盟 财务总监 65 2.49% 0.02%
9
公司部门领导及子公司高级管理人员
995 38.12% 0.37%
（30 人）
业务骨干（19 人） 320 12.26% 0.12%
合计 2,610 100.00% 0.96%
六、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》中关于期权激励成本摊销的相关规
定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和
经营成果将产生一定的影响。
公司董事会已确定激励计划的授予日为2019年4月18日。以布莱克
-舒尔斯模型（Black-Scholes）测算，本次授出的每份股票期权价值约
为1.78元，授出的2,610万份股票期权激励成本约为4,645.8万元，在不
考虑激励对象提前离职等其他因素的前提下，2019年-2024年期权成
本摊销情况的估算结果见下表：
需摊销费 各年预计摊销费用（万元）
用（万元） 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
4,645.8 394.89 1,184.68 1,184.68 1,029.82 603.95 247.77
本计划下授予的股票期权成本摊销结果最终以公司年度报告披露
结果为准。以现有情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩提振作用
的情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影
响，但影响程度不大。
七、其他事项说明
1. 公司本次激励计划筹集的资金将用于补充公司日常运营所需
流动资金。
2. 激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供
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贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3. 本次股权激励计划实施完毕后，不会导致公司股权分布不符
合上市条件。
八、独立董事意见
独立董事对公司本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1. 董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2019 年 4 月 18
日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划中关
于授予日的规定。
2. 激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获
授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3. 截至授予日，激励对象获授股票期权的条件已全部满足，公司
向激励对象授予股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及激励
计划的有关规定。
4. 公司向激励对象授出权益符合激励计划的安排。公司实施本次
激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。
5. 公司董事会审议本次调整激励对象名单及向激励对象授予股
票期权会议的召开程序和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，关联董事已对相关议案回避表决，形成的决议合法、有
效。
九、监事会关于首次股票期权激励计划授予激励对象名单的核查
意见
监事会对获授股票期权的激励对象名单进行审核，发表核查意见
如下：
本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
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法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件；
不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形；不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在参与两个
或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；符合《股票期权激励计
划》的规定，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。
综上，监事会同意公司首次股票期权激励计划的授予日为 2019
年 4 月 18 日，并同意向符合授予条件的 61 名激励对象授予 2,610 万
份股票期权。
十、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，南山控股
本次激励计划的授予与调整已经取得了必要的授权和批准；本次激励
计划确定的授予日及对授予对象、授予数量的调整符合《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的
股票期权授予条件已经满足，南山控股向本次激励计划的激励对象授
予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
十一、备查文件
1．第五届董事会第二十二次会议决议公告；
2. 第五届监事会第十四次会议决议公告；
3. 独立董事关于调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权
的独立意见；
4. 监事会关于首次股票期权激励计划授予激励对象名单的核查
意见；
5. 广东信达律师事务所出具的法律意见书。
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特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019 年 4 月 20 日
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