南山控股：关于公司首次股票期权激励计划授予与调整事项的法律意见书2019-04-20
关于
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划授予与调整事项
的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
首次股票期权激励计划授予与调整事项
的法律意见书
信达励字[2019]第 010-1 号
致：深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市新南山控股（集团）
股份有限公司（以下简称“南山控股”或“公司”）的委托，就公司首次股票期
权激励计划（以下简称“激励计划”）担任专项法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号）及其他相关法律法规的规定，就激励计划的授予与调整事项出具
本法律意见书。
法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
信达依据截至本法律意见书出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，
以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。对出具本法律意见
书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达依赖政府有关部门、公司或
者其他有关机构出具的证明文件。
公司已向信达作出如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、
完整的原始书面材料、副本材料，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名
和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本法律意见书仅供南山控股实施本次激励计划之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将本法律意见书作为南山控股本次激励计划的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对南山控股本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验
证，出具本法律意见书。
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法律意见书正文
1. 关于实施本次激励计划的批准程序和授权
1.1. 本次激励计划的批准和授权
1.1.1. 2019 年 3 月 20 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司首次股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<深圳市新南山控股（集团）股份有限公司股票期
权激励计划实施考核办法>的议案》《关于<深圳市新南山控股（集团）股
份有限公司股票期权激励计划管理办法>的议案》及《关于授权董事会办
理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、陈波、李红卫、
舒谦作为本次激励计划的激励对象均对前述议案回避表决。
1.1.2. 独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：（1）公司不存
在法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实
施股权激励计划的主体资格。（2）公司本次股权激励计划的内容符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。（3）本
次股权激励计划授予的激励对象为公司的董事、高级管理人员、公司部门
领导及子公司高级管理人员以及业务骨干，不包括公司独立董事、监事、
单独或合计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况
以及业务发展的需要。（4）公司不存在为激励对象依本次股权激励计划获
取有关权益提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助的计划或安
排。（5）公司就本次股权激励计划已制订相应的激励对象业绩考核办法，
并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有
效实施，促进公司战略目标的实现。（6）本次股权激励计划的推行有利于
进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立健全激励约束机制，充分调
动公司高级管理人员及核心员工的积极性、增强责任感、提高凝聚力，将
员工利益与股东利益、公司利益紧密连接在一起，有效提升企业价值创造
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力和长远竞争力。（7）公司董事会审议本次股权激励计划会议的召开程序
和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，作为激励对象
的关联董事履行了回避表决程序，形成的决议合法、有效。公司实施本次
股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利
益，同意公司实施本次股权激励计划，并将相关事项提交公司股东大会进
行审议。
1.1.3. 2019 年 3 月 20 日，公司第五届监事会第十三次会议审议通过了本次激励
计划相关的议案。
1.1.4. 2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了本次激励
计划相关的议案。
1.2. 本次激励计划调整及授予的批准
1.2.1. 根据 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2019 年 4 月 18 日召开
第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整首次股票期权激励
计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向首次股票期权激励计划激励
对象授予股票期权的议案》，关联董事田俊彦、王世云、张建国、赵建潮、
陈波、李红卫、舒谦作为本次激励计划的激励对象均对前述议案回避表决。
1.2.2. 独立董事就本次激励计划的授予与调整发表了独立意见，认为：（1）公司
调整激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的相关事项，符合《上市
公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定，符合公司激励计划的规定，
本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围内，所作的决定履
行了必要的程序，同意公司对授予激励对象名单及授予权益数量进行相应
的调整。（2）董事会确定公司股票期权激励计划的授予日为 2019 年 4 月
18 日，该授予日符合《管理办法》以及激励计划中关于授予日的规定。 3）
激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象
的主体资格合法、有效。（4）截至授予日，激励对象获授股票期权的条件
已全部满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及激励计划
的有关规定。（5）公司向激励对象授出权益符合激励计划的安排。公司实
施本次激励计划有利于公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司
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及全体股东利益的情形。（6）公司董事会审议本次调整激励对象名单及向
激励对象授予股票期权会议的召开程序和表决程序符合相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，关联董事已对相关议案回避表决，形成的决议
合法、有效。
1.2.3. 2019 年 4 月 18 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于向首次股
票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上，信达认为：公司本次激励计划的授予与调整已履行必要的批准程序及
获得授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2. 本次激励计划的授予日
2.1. 2019 年 4 月 9 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授
权董事会办理和实施公司首次股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2.2. 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议批
准后由公司董事会确定。授予股票期权的授予日应在公司股东大会审议通
过本次激励计划之日起 60 日内，由董事会按相关规定确定。
2.3. 2019 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
向首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次激励计
划的授予条件已经成就，确定授予日为 2019 年 4 月 18 日。公司独立董事
发表了明确同意的独立意见。
2.4. 2019 年 4 月 18 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于向
首次股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
2.5. 经核查，本次激励计划涉及的股票期权的授予日为 2019 年 4 月 18 日，该
授予日从公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》
之日起算未超过 60 日，且该授予日为交易日。
综上，信达认为：公司董事会有权确定本次激励计划的授予日，其确定的授
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予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
3. 本次激励计划授予对象、授予数量的调整
3.1. 2019 年 4 月 18 日，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
调整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，本次激励计划激
励对象中的 2 名激励对象刘凤文、梅琼由于个人原因退出，因此对本次激
励计划的激励对象及授予期权数量进行调整。调整后，激励对象人数由 63
人调整为 61 人，授予出的股票期权总数由 2,650 万份调整为 2,610 万份。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
3.2. 2019 年 4 月 18 日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调
整首次股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》，并对调整后的激励
对象名单进行了核实。
综上，信达认为：公司对本次激励计划授予对象、授予数量的调整符合《管
理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
4. 本次激励计划授予条件的成就
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定，公司和激励对象满足以下
条件时，公司可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
4.1. 公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）深圳证券交易所认定不得实行股权激励的其他情形。
4.2. 公司达到以下业绩条件：
（1）南山控股 2017 年度扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）
不低于公司近 3 年扣除非经常性损益的净资产收益率（ROE）（摊薄）平均
值水平，且不低于对标企业对应会计年度扣除非经常性损益的净资产收益
率（ROE）（摊薄）的 50 分位值水平；
（2）南山控股 2017 年度营业总收入不低于公司近 3 年营业总收入平均值水
平，且不低于对标企业对应年份营业总收入平均值的 50 分位值水平；
（3）南山控股 2017 年度主营业务收入占比（主营业务收入/营业总收入）不
低于公司近 3 年主营业务收入占比的平均值水平，且不低于对标企业对应
会计年度主营业务收入占比 50 分位值水平。
4.3. 激励对象个人未发生下列任一情形：
（1）根据绩效考核办法，在前一年度激励对象个人绩效考核结果为合格以
下；
（2）激励对象发生《激励计划（草案）》第三章规定不得参与本次激励计划
的情形。
经公司确认并经信达核查，信达认为：《激励计划（草案）》规定的激励对象
获授条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》的相关规定。
5. 结论性意见
综上所述，信达认为：截至本法律意见书出具日，南山控股本次激励计划的
授予与调整已经取得了必要的授权和批准；本次激励计划确定的授予日及对授予
对象、授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
《激励计划（草案）》规定的股票期权授予条件已经满足，南山控股向本次激励
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计划的激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市新南山控股（集团）股份有
限公司首次股票期权激励计划授予与调整事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 林晓春
张 炯
韩 雯
出具日期：2019 年 4 月 18 日
