深圳市新南山控股（集团）股份有限公司独立董事
   关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等制度的有关规
定，我们作为深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，现对公司第五届董事会第二十三次会议审议的相
关事项发表意见如下：
一、关于公司关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上
市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章
程》的有关规定，我们对公司2018年度控股股东及其他关联方占用公
司资金情况和对外担保情况进行了认真核查和仔细问询后，发表独立
意见如下：
    1. 关联方资金占用情况
    报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正
常经营性资金往来，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性
占用资金的情况，也不存在以前期间发生但延续至2018年12月31日的
控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
    2. 报告期内对外担保情况
    报告期内，公司及全资下属公司累计实际发生对外担保总额为
120,000 万，为公司及其子公司对子公司或参股公司发生的担保。无
逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失
金额。除此之外，公司及子公司无其他担保情况。

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二、关于会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司依照财政部修订及颁布的最新会计准则
对公司涉及的业务核算进行了调整。本次会计政策的变更，使公司会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够
更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有
股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益，我们同意公司实
施本次会计政策变更。
三、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的独立意见
    经核查，我们认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前
期有关财务报表数据符合《企业会计准则》等的相关规定，审议程序
符合相关法律法规和《公司章程》等规定。追溯调整后的财务报表客
观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次追溯调整财
务数据。
四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已建立较为完善的内部控制体系，内部
控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的《关于公
司2018年度内部控制的自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部
控制制度的建设健全及运行情况。
五、关于公司 2018 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，我们认为：公司2018年度利润分配方案符合法律法规的
有关规定，符合公司的实际情况。同意公司2018年度利润分配方案，
并提交公司股东大会审议。



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六、关于中开财务有限公司持续风险评估报告的独立意见
       经核查，我们认为：
       1．中开财务有限公司作为非银行金融机构，其业务范围、业务
内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监
管。
       2．未发现中开财务有限公司的风险管理存在重大缺陷；未发现
公司与中开财务有限公司公司之间发生关联存、贷款等金融服务业务
存在风险问题。
       3．在风险控制的条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。
       4．公司董事对本议案进行表决时，关联董事做了回避，符合有
关法规的规定。
七、关于公司预计2019年度日常关联交易的独立意见
       经核查，我们认为：
       1. 公司预计的2019年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市
价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。
       2. 审议该议案时，公司的关联董事回避了表决，交易公平，表
决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
八、关于对外提供担保额度的独立意见
    经核查，我们认为：公司对全资、控股或参股公司提供担保是为
了支持子公司的融资需求，满足其经营发展所需。控股或参股公司的
其他股东均按照持股比例提供担保，我们认为担保比例合理，担保风
险较可控。上述全资、控股或参股公司不是失信责任主体，具有良好
的债务偿还能力，该项担保未损害中小股东在内的全体股东及公司的
利益，本次公司为上述公司提供担保的财务风险处于公司可控范围之
内。因此，我们同意将上述对全资、控股或参股公司提供担保的事项

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提交股东大会审议。
九、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见
    经核查，我们认为：
    1．公司向控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司借款用
于公司日常经营及项目投资所需，符合公司长远发展的需要，且借款
利率不高于同期金融机构贷款利率，不存在损害公司及其他中小股东
利益的情形。
    2．公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。




                         深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
                     独立董事：崔忠付、张阜生、夏新平、西小虹
                                     2019年4月25日




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