南山控股：第五届董事会第二十三次会议决议公告2019-04-27
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-019
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会第二十三次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以直接送达、
邮件等方式发出，会议于 2019 年 4 月 25 日下午 2:30 在公司第一会
议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。
本次会议由董事长田俊彦先生主持，会议应出席董事 12 名，实
际现场出席董事 10 名，独立董事夏新平先生以电话会议方式参会，
董事诸葛文静女士由于另有公务未能亲自出席本次董事会会议，特委
托董事王世云先生代为出席并表决；公司监事和部分高管列席了会
议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。
经与会董事审议，以现场与通讯表决方式通过以下决议：
1．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2018 年度总经理工作报告》。
公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发
展的展望，董事会审议通过该报告。
2．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2018 年度董事会工作报告》。
独立董事崔忠付先生、张阜生先生、夏新平先生、西小虹先生分
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别向董事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018
年度股东大会上述职。具体内容详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
3．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于会计政策变更的议案》。
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的最
新会计准则进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规
的规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允的反应公司财务
状况及经营成果。同意本次会计政策变更。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会审议通过上述议案。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和
巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》，公告编号2019-021。
4．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的议案》。
公司董事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期
有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》
等的相关规定，没有损害公司及全体股东的利益，追溯调整后的财务
报表客观、真实、准确地反映了公司的财务状况。同意本次追溯调整
财务报表数据。
独立董事对该事项发表了独立意见，监事会审议通过上述议案。
具体内容详见 2019 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网的《关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据的公
告》，公告编号 2019-022。
5．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2018 年度财务决算报告》。
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截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额为 31,523,668,790.30 元，
负债总额为 20,728,169,139.10 元，归属于母公司所有者权益合计
8,080,943,588.86 元。2018 年度公司实现营业收入 7,051,678,631.46 元，
同比下降 4.17%；实现归属于母公司所有者的净利润 504,566,324.13
元，同比下降 13.89%。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
6．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2019 年度经营计划》。
7．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2018 年度内部控制自我评价报告》。
《公司2018年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2019年4
月27日巨潮资讯网。公司监事会对此发表了审核意见，独立董事发表
了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。
8．全体董事以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公
司2018年度利润分配方案》。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2018
年母公司实现净利润为161,281,399.88元，合并报表归属母公司净利
润为504,566,324.13元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公
积金7,960,232.03元，加上以前年度未分配利润-81,679,079.59元，本
年 度 可 供 分 配 利 润 为 71,642,088.26 元 （ 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
2,335,219,328.14元）。
公司2018年度利润分配预案为：2018年度，不派发现金红利、不
送红股、不以公积金转增股本。
独立董事就本次利润分配方案发表了独立意见，监事会发表了审
核意见，详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网。
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本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
9．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2018 年年度报告及摘要》。
《公司 2018 年年度报告》详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资讯网，
《公司 2018 年年度报告摘要》具体内容详见 2019 年 4 月 27 日《证
券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号 2019-023。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
10．全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于中开财务有限公司2018年12月31日风险评估报告的议案》。
关联董事田俊彦、张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2019
年4月27日巨潮资讯网。
11．全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》。关联董事田俊彦、
张建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网的《关于预计2019年度日常关联交易的公告》，公告编
号2019-024。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见 2019
年 4 月 27 日巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
12．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于向金融机构申请综合授信额度的议案》。
为满足公司生产经营需要，公司及下属控股公司拟以信用、担保
或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增综
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合授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务，金额不超过人
民币 168.98 亿元，授信期限内，授信额度可循环使用。自股东大会
审议通过上述授信额度起十二个月内，公司将根据金融机构授信审批
情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构
实际审批的授信额度为准。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
13．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于对外提供担保额度的议案》。
公司之全资、控股或参股子公司拟在融资额度内获取借款，为此，
公司及控股子公司拟提供不超过人民币 80.68 亿元的新增担保额度，
方式包括但不限于：公司为直接或间接全资、控股或参股子公司提供
保证担保，子公司对其下属子公司提供保证担保、资产抵押担保、股
权质押担保或上述方式的组合担保。自 2018 年年度股东大会审议通
过上述事项之日起十二个月内，在上述担保额度总额内发生的具体担
保事项不再另行召开董事会或股东大会。
具体内容详见 2019 年 4 月 27 日刊登于《证券时报》、《中国证券
报》及巨潮资讯网《关于对外提供担保额度的公告》，公告编号
2019-025。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见 2019 年 4 月 27 日
巨潮资讯网。
本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
14．全体无关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过
了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。关联董事田俊彦、张
建国、赵建潮、陈波、李红卫回避表决。
具体内容详见2019年4月27日刊登于《证券时报》、《中国证券报》
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和巨潮资讯网的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》，公告编
号2019-026。
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见 2019
年 4 月 27 日巨潮资讯网。
15．全体董事以 12 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公
司 2019 年第一季度报告全文及正文》。
《公司 2019 年第一季度报告全文》详见 2019 年 4 月 27 日巨潮资
讯网，《公司 2019 年第一季度报告正文》具体内容详见 2019 年 4 月
27 日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网，公告编号 2019-027。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
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