南山控股：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告2019-12-17
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2019-083
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 12 月 10 日，深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”或“南山控股”）董事会收到深圳证券交易所中小板
公司管理部下发的《关于对深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
的问询函》（中小板问询函【2019】第 423 号，以下简称“问询函”）。
公司董事会高度重视，及时组织相关部门就问询函所涉及的问题进行
了认真核查，现就公司下属控股子公司宝湾物流控股有限公司（以下
简称“宝湾控股”）拟与杭州网营物联控股集团有限公司（以下简称
“杭州网营物联”）及深圳市弘湾创业投资有限公司（以下简称“弘
湾创投”）共同投资设立南山网营供应链产业基金（有限合伙）（以
下简称“产业地产基金”）及弘湾瑞资股权投资基金（有限合伙）（以
下简称“股权投资基金”）暨关联交易事项所涉相关问题回复公告如
下：
一、上述产业地产基金、股权投资基金的实际控制主体，你公司
对上述产业地产基金、股权投资基金采取的会计核算方式；
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公司回复：
1、产业地产基金和股权投资基金的出资认缴情况
（1）产业地产基金规模为人民币 160,005 万元，各方认缴出资额
及占比情况如下：
名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 出资占比
深圳市弘湾创业投资有限公司 普通合伙人 货币 5.00 0.0032%
杭州网营物联控股集团有限公司 有限合伙人 货币 80,000.00 49.9984%
宝湾物流控股有限公司 有限合伙人 货币 80,000.00 49.9984%
合计 160,005.00 100%
（2）股权投资基金规模为人民币 40,005 万元，各方认缴出资额
及占比情况如下：
名称 合伙人类型 出资方式 认缴出资额（万元） 出资占比
深圳市弘湾创业投资有限公司 普通合伙人 货币 5.00 0.0124%
杭州网营物联控股集团有限公司 有限合伙人 货币 20,000.00 49.9938%
宝湾物流控股有限公司 有限合伙人 货币 20,000.00 49.9938%
合计 40,005.00 100%
2、产业地产基金和股权投资基金的管理模式
产业地产基金和股权投资基金设置合伙人会议、投资决策委员
会、合伙企业管理人、合伙企业执行事务合伙人。
产业地产基金和股权投资基金由普通合伙人弘湾创投担任管理
人和执行事务合伙人，宝湾控股和杭州网营物联为有限合伙人。
合伙人会议由全体合伙人组成，由普通合伙人召集并主持。合伙
人会议的任何决议均需要全体合伙人一致同意，方可通过。
投资决策委员会由管理人主导并聘请委员组成，为合伙企业唯一
投资决策机构。
（1）产业地产基金投资决策委员会构成
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产业地产基金投资决策委员会由 7 名委员组成，其中，弘湾创投
提名 1 名，宝湾控股提名 3 人，杭州网营物联提名 3 人。投资决策委
员会的一切决议均必须由经过 5 名以上（包括本数）委员以书面形式
表示赞成，方可通过。
（2）股权投资基金投资决策委员会构成
股权投资基金投资决策委员会由 6 名委员组成，其中，弘湾创投
提名 2 名，宝湾控股提名 2 人，杭州网营物联提名 2 人。投资决策委
员会的一切决议均必须由经过 5 名以上（包括本数）委员以书面形式
表示赞成，方可通过。
根据上述产业地产基金和股权投资基金出资认缴情况以及投资
决策委员会组成及其决策机制，宝湾控股与杭州网营物联对上述产业
地产基金和股权投资基金构成共同控制，宝湾控股将采用权益法核
算，并按照实际出资比例进行计算。公司在“长期股权投资”科目下
设置“成本”、“损益调整”等二级科目，并按投资基金设立明细。
在后续计量中，需对投资损益进行确认，按照合伙企业实现的净利润
或发生的净亏损中宝湾控股应享有或应负担的份额确认投资损益，同
时调整长期股权投资的账面价值。对享有的收益份额，借记“长期股
权投资——损益调整”，贷记“投资收益”，对于亏损份额，则做相
反分录。当合伙企业宣布分配利润时，宝湾控股将应获得的分红抵减
长期股权投资的账面价值，借记“应收股利”，贷记“长期股权投资
——损益调整”，取得的分红超过已确认损益调整的部分应视为投资
成本的收回，冲减长期股权投资的成本。
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二、上述合作投资事项是否可能导致同业竞争或关联交易。如是，
应当说明是否已做出相应安排；
公司回复：
1、关于同业竞争
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相
关规定，禁止同业竞争行为主要是针对上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以及上市公司董事、监事和高级管理人员等不
得从事与上市公司相同或者相近的业务。
公司下属控股子公司宝湾控股拟与杭州网营物联以及弘湾创投
合作共同投资设立的产业地产基金和股权投资基金，公司控股股东、
实际控制人以及上市公司董事、监事和高级管理人员均未参与上述两
只基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员也未在上述两家
合伙企业中任职，虽然公司控股股东下属全资子公司弘湾创投担任了
两只基金的管理人和执行事务合伙人，但是根据两只基金的出资认缴
情况以及投资决策委员会的决策机制，其并不具有控制权。因此，本
次合作投资事项不会导致同业竞争。
2、关于关联交易
由于产业基金普通合伙人弘湾创投为公司控股股东下属全资子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，弘湾创投属
于公司的关联法人，本次合作共同投资设立产业基金事项构成关联交
易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，关联交易是
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指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资
源或者义务的事项。
由于上述两只基金弘湾创投均不具有控制权，且公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参
与上述两只基金份额的认购，公司董事、监事、高级管理人员亦未在
上述两家合伙企业中任职，故上述两只基金不属于公司的关联法人。
目前拟投资的两只产业基金尚未开展具体投资活动，产业基金所
投资或收购的项目，未来是否可能导致关联交易，公司当前尚无法判
断。若出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《公司章程》等相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义
务，并确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公
司及中小股东利益。
三、请你公司补充说明是否存在对控股子公司宝湾控股提供财务
资助或提供担保等情形；
公司回复：
1、提供财务资助方面
截至目前，公司未对控股子公司宝湾控股提供财务资助。
2、提供担保方面
公司 2018 年度股东大会已审议通过了《关于对外提供担保额度
的议案》，同意公司对控股子公司宝湾控股新增提供不超过 220,000
万元融资额度连带责任保证担保。
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具体内容详见 2019 年 6 月 28 日刊登于《证券时报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网的《2018 年度股东大会决议公告》，公告编号
2019-042。
截至目前，公司已对宝湾控股提供担保金额 16 亿元（含深圳赤
湾石油基地股份有限公司存续期间为宝湾控股提供的连带责任保证
20,000 万元），上述发生的担保金额，公司之控股股东中国南山开发
（集团）股份有限公司均按其持有宝湾控股的持股比例（22.64%）向
公司提供了反担保。
四、其他你公司认为应当说明的事项。
公司回复：
公司已经按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务
备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关规定披
露了本次公司控股子公司宝湾控股与专业投资机构合作共同投资设
立产业基金暨关联交易的全部事项，公司目前无其他需要说明的事
项。后续公司将按照《中小板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公
司与专业投资机构合作投资》的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
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