南山控股：关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告2020-08-04
证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2020-049
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司
关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 8 月 3 日召开了第六届董事会第二次会议，会议审议通过《关
于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的议案》。本议案尚需提交股
东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、 关联交易概述
1. 深圳赤湾胜宝旺工程有限公司（以下简称“胜宝旺”）系公
司参股公司，注册资本 3,000 万美元，公司持有其 32%股权。胜宝旺
股东 CSE HOLDING PET. LTD（以下简称“CSE”）拟以人民币 15,000
万元的价格将其持有的胜宝旺 32%股权转让给赤晓企业有限公司（以
下简称“赤晓企业”），公司作为另一方股东拟放弃优先购买权。本
次放弃优先购买权不会影响公司在胜宝旺拥有的股份份额。
2. 由于赤晓企业持有公司 10.45%股份，且为公司控股股东中国
南山开发（集团）股份有限公司全资子公司，公司副董事长、总经理
王世云先生目前担任胜宝旺副董事长，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的相关规定，公司本次放弃优先购买权构成关联交易。
3. 公司第六届董事会第二次会议全体无关联董事以 6 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司优先购买权暨关
1
联交易的议案》，关联董事田俊彦先生、张建国先生、赵建潮先生、
陈波先生、李鸿卫先生、王世云先生回避表决。独立董事对该事项进
行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批
准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4. 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组及重组上市。
二、 关联方基本情况
公司名称：赤晓企业有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：深圳市南山区招商街道赤湾六路8号赤湾总部大厦27
层02单元（南半层）
法定代表人：赵建潮
注册资本：人民币20,000万元
统一社会信用代码：91440300788332122B
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业租赁；经
济信息咨询；国内贸易；货物及技术进出口。（以上各项不含法律、
行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目。）
主要股东及持股比例：中国南山开发（集团）股份有限公司持有
其100%股份
主要财务指标：
截至2019年12月31日，赤晓企业资产总额人民币371,281.46万元，
负债总额人民币282,772.24万元，净资产人民币88,509.22万元；2019
年 赤 晓 企 业 实 现 营 业 收 入 人 民 币 67,647.14 万 元 ， 净 利 润 人 民 币
2,512.00万元（上述财务数据已经审计）。
截至2020年6月30日，赤晓企业资产总额人民币308,589.32万元，
2
负债总额人民币203,460.00万元，净资产人民币105,129.32万元；2020
年1-6月，赤晓企业实现营业收入人民币40,894.13万元，净利润人民
币5,081.88万元（上述财务数据未经审计）。
关联关系：赤晓企业持有公司10.45%股份，且为公司控股股东全
资子公司。
经查询国家企业信用信息公示系统，赤晓企业不属于失信被执行
人。
三、 关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：深圳赤湾胜宝旺工程有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：深圳市南山区赤湾
法定代表人：Koh Chiap Khiong
注册资本：3,000万美元
统一社会信用代码：914403006188096024
经营范围：生产经营海洋工程用、陆地工业和民用工程用钢结构
制品及自产产品的售后服务。增加：从事非配额许可证、非专营商品
的收购出口业务。
关联关系：公司副董事长、总经理王世云先生目前担任胜宝旺副
董事长。
经查询国家企业信用信息公示系统，胜宝旺不属于失信被执行
人。
2. 交易前后股权结构
本次交易前，胜宝旺的股权结构如下：
3
投资方名称 出资额（万美元） 占股比例
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 960.00 32%
中海石油投资控股有限公司 1,080.00 36%
CSE HOLDING PTE. LTD 960.00 32%
合计 3,000.00 100%
本次交易完成后，胜宝旺的股权结构如下：
投资方名称 出资额（万美元） 占股比例
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司 960.00 32%
中海石油投资控股有限公司 1,080.00 36%
赤晓企业有限公司 960.00 32%
合计 3,000.00 100%
3. 最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
主要财务指标 2019 年度（经审计） 2020 年 1 月 1 日-6 月 30 日
（未经审计）
营业收入 8,496.36 20,653.28
营业利润 -5,930.86 57.60
净利润 -5,856.22 58.59
经营活动产生的现金流量
-1,058.93 -11,885.62
净额
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 105,502.51 108,752.09
负债总额 9,958.48 13,149.48
净资产 95,544.03 95,602.62
四、交易的定价政策和定价依据
考虑到近年来海洋油气工程行业复苏缓慢以及胜宝旺经营情况
欠佳，CSE 结合自身发展战略需要，决定以 15,000 万元转让其持有
的胜宝旺 32%股权。本次交易定价是以大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的大华审字[2020]001575 号《深圳赤湾胜宝旺工程有限公
4
司审计报告》为基础，结合胜宝旺的实际情况，交易双方进行协商的
结果。
五、关联交易目的及对公司的影响
近年来由于国际原油价格持续低迷，海洋油气工程行业复苏缓
慢，导致胜宝旺面临较大经营压力，同时海洋油气工程非公司产业布
局重点方向，因此公司本次放弃优先购买权不会对公司主营业务和持
续经营能力产生不利影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。公司将继续集中资源发展主业，提高公司资产质量，
提升公司核心竞争力。
六、连续十二个月累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联
交易情况
公司及子公司 交易金额
关联交易内容 关联方名称
名称 （万元）
因赤湾片区整体规划和开发建
深圳市新南山控 中国南山开发（集团）股
设需要，南山集团返还南山控股
股（集团）股份 份有限公司、深圳市海荣 5,598.06
已支付的土地租金并支付违约
有限公司 锦实业发展有限公司
金
深圳市新南山控 中国南山开发（集团）股
放弃参股公司深圳赤湾胜宝旺
股（集团）股份 份有限公司、深圳赤湾胜 15,000.00
工程有限公司优先购买权
有限公司 宝旺工程有限公司
深圳市南山房地
收购东莞南山轻型建材有限公
产开发有限公司 赤晓企业有限公司 32,610.00
司 100%股权
全资子公司
合计 53,208.06
截至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司连续十
二个月内累计已披露但尚未提交股东大会审议的关联交易金额合计
为 53,208.06 万元，超过公司最近一期经审计净资产 5%。因此，本次
放弃参股公司优先购买权暨关联交易事项需提交股东大会审议。
5
七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至目前，公司及控股子公司与南山集团及其控股子公司
累计发生的各类关联交易总金额约为 26,616 万元，公司及其控股子
公司与胜宝旺累计发生的各类关联交易总金额为 93 万元。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1. 事前认可意见
本次公司放弃对参股公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 32%股
权转让优先购买权暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次
放弃优先购买权符合公司利益及未来发展规划，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第六届董事会第二次
会议审议，届时关联董事需回避表决。
2. 独立意见
（1）公司放弃对参股公司深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 32%股
权转让优先购买权暨关联交易事项符合公司利益及未来发展规划，不
会对公司主营业务和持续经营能力产生不利影响，也不存在损害公司
及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（2）公司董事会审议该项关联交易议案时关联董事回避了表决，
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等的规定。
（3）我们同意将《关于放弃参股公司优先购买权暨关联交易的
议案》提交股东大会审议，届时关联股东应回避表决。
九、备查文件
1．第六届董事会第二次会议决议；
2．独立董事关于第六届董事会第二次会议相关事项事前认可意
见及独立意见；
6
3．深圳赤湾胜宝旺工程有限公司 2019 年度审计报告。
特此公告。
深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会
2020 年 8 月 4 日
7
