证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2018-080
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于控股子公司对其全资子公司增资并
对外投资及签署收购股份意向书暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
因海外业务的发展需要，深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的控股子公司上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）拟以自
有资金对其全资子公司 SINGAPORE JFPAL INVESTMENT MANAGEMENT
PTE.LTD.（以下简称“新加坡即富”）进行增资 550 万美元，增资完成后，新加
坡即富注册资本变为 574 万美元。
增资完成后，新加坡即富将以 100 万美元认购印尼 PT. E2PAY GLOBAL
UTAMA（以下简称“E2PAY”）发行的 155,500 股新股，认购完成后新加坡即富
占 E2PAY 发行总股份的 2%。E2PAY 增资完成后将出资 40 万美元，新加坡即富
出 资 40 万 美 元 ， GENESIS BUSINESS HOLDINGS PTE. LTD （ 以 下 简 称
“GENESIS”）出资 20 万美元共同在印尼投资设立合资公司，合资公司共发行
10,000 股普通股，E2PAY 占其发行总股份的 40%，新加坡即富占其发行总股份
的 40%，GENESIS 占其发行总股份的 20%。此外，新加坡即富拟以 5,603,877.55
新币收购新加坡 EZY NET PTE. LTD（以下简称“EZY”）30%的股份，同时
GENESIS 拟以 3,549,122.45 新币收购 EZY 19%的股份，收购完成后新加坡即富
占 EZY 发行总股份的 30%，GENESIS 占 EZY 发行总股份的 19%，新加坡即富
拟与 GENESIS、EZY、SIM CHIN HWA、YOHANNES HARTANTO 签署《收购
股份意向书》，就本次收购事项达成初步意向。
2018 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份意向书暨关联交易
的议案》，9 名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：9 票同意，0 票反
对，0 票弃权。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易经公司董事会
批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易对方中，GENESIS 的股
东为合盈环球有限公司及德美企业有限公司，合盈环球有限公司是黄喜胜先生
100%控股的公司，德美企业有限公司是王雁铭女士 100%控股的公司，黄喜胜先
生持有公司 7.3%的股份，并担任公司执行总经理，王雁铭女士持有公司 5%的股
份，GENESIS 为公司的关联法人，与 GENESIS 在印尼共同投资设立合资公司及
收购 EZY 股份事项构成了关联交易。
二、交易对手方的基本情况
1、E2PAY 的股东信息：
姓名：Cecil Constatino Alexander，护照号：B384****，住址：Kelurahan
Cipayung, Kecamatan Ciputat, Tangerang Selatan
姓名：Rudy Danandjaja，护照号：A862****，住址：Kelurahan Kayu Putih,
Kecamatan Pulo Gadung, Jakarta Timur
姓名：James Sunarto，护照号：B091****，住址：Kelurahan Kembangan Utara,
Kecamatan Kembangan, Jakarta Barat
姓名：Bhra Eka Gunapriya，护照号：X55****，住址：Kelurahan Jurangmangu
Barat, Kecamatan Pondok Aren, Tangerang Selatan
姓名：Eddy Kurniawan Group，护照号：B733****，住址：Kelurahan Duri
Kosambi, Kecamatan Cengkareng, Jakarta Barat
姓名：Otto Satrya Djauhari，护照号：A880****，住址：Kelurahan Cilandak Barat,
Kecamatan Cilandak, Jakarta Selatan
姓名：Ayub Pitoyo Widi Soemarko，护照号：B576****，住址：Kelurahan
Menteng Dalam, Kecamatan Tebet, Jakarta Selatan
姓名：Timbul Thomas Lubis，护照号：X08****，住址：Kelurahan Menteng,
Kecamatan Menteng, Jakarta Pusat
以上 E2PAY 的股东与公司均无关联关系。
2、GENESIS
公司名称：GENESIS BUSINESS HOLDINGS PTE. LTD
住所地址：10 Anson Road, #05-17 International Plaza, Singapore
注册资本：100 新币
成立时间：2018 年 2 月 2 日
经营范围：业务和管理咨询服务
公司性质：私人股份有限公司
股东出资额及持股比例：
股东名称 出资额（新币） 持股比例
合盈环球有限公司 60 60%
德美企业有限公司 40 40%
总计 100 100%
主要财务指标：由于 GENESIS 未实际开展业务，暂无财务信息。
关联关系：GENESIS 的股东为合盈环球有限公司及德美企业有限公司，合
盈环球有限公司是黄喜胜先生 100%控股的公司，德美企业有限公司是王雁铭女
士 100%控股的公司，黄喜胜先生持有公司 7.3%的股份，并担任公司执行总经理，
王雁铭女士持有公司 5%的股份，GENESIS 为公司的关联法人。
3、EZY 的股东信息：
姓名：SIM CHIN HWA，护照号：E5813****，住址：GAHARU MAYFAIR
PARK SINGAPORE
姓名：YOHANNES HARTANTO，护照号：B580****，住址：18-03 THE
ANCHORAGE SINGAPORE
关联关系：以上 EZY 的股东与公司均无关联关系。
三、增资主体的基本情况
公司名称：SINGAPORE JFPAL INVESTMENT MANAGEMENT PTE.LTD.
成立时间：2018 年 02 月 02 日
注册资本：100 新币（增资至 24 万美元的相关变更手续正在办理中）
注册地址：10 ANSON ROAD#05-17 INTERNATIONAL PLAZA SINGAPORE
079903
经营范围：商业和管理咨询服务
公司性质：私人股份有限公司
最近一期主要财务指标：新加坡即富尚未正式开展业务，实收资本为 100
新币，未有负债。
与公司关系：新加坡即富为公司控股子公司上海即富的全资子公司，上海即
富持有其 100%股份。
四、投资标的基本情况
（一）E2PAY
1、交易标的：E2PAY 发行的 155,500 股新股，占 E2PAY 所有已发行股份的
2%。
2、E2PAY 的基本情况
公司名称：PT. E2PAY GLOBAL UTAMA
注册资本：6,666,600,000.00 印尼卢比
公司住所：Gedung Graha Aktiva, Lantai 3, Suite 303, Jl. H.R. Rasuna Said Blok
X-1, Kav. 03, Kuningan Timur, Setiabudi, Jakarta Selatan, DKI Jakarta Indonesia
经营范围：软件咨询服务(非编程服务)、广告服务、电脑设备和软件的大额
交易
公司性质：有限责任公司
设立日期：2012 年 7 月 25 日
主要财务指标如下（2018 年 11 月 16 日汇率： 美元约合 14，575 印尼卢比）：
金额单位：印尼卢比
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 10,810,761,260 17,055,845,170
负债总额 8,232,116,344 19,576,785,274
所有者权益总额 955,323,988 -2,520,940,104
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-9 月
营业收入 1,056,624,062 964,951,785
净利润 -720,380,628 -6,142,864,092
新加坡即富投资前股权结构：
股东名称 股权比例
Cecil Constatino Alexander 16.58%
Rudy Danandjaja 16.58%
James Sunarto 16.58%
Bhra Eka Gunapriya 10.27%
Eddy Kurniawan Group 25.00%
Otto Satrya Djauhari 5.00%
Ayub Pitoyo Widi Soemarko 5.00%
Timbul Thomas Lubis 5.00%
合计 100%
新加坡即富投资完成后股权结构：
股东名称 股权比例
Cecil Constatino Alexander 16.25%
Rudy Danandjaja 16.25%
James Sunarto 16.25%
Bhra Eka Gunapriya 10.06%
Eddy Kurniawan Group 24.50%
Otto Satrya Djauhari 4.90%
Ayub Pitoyo Widi Soemarko 4.90%
Timbul Thomas Lubis 4.90%
新加坡即富 2.00%
合计 100%
出资方式及来源：以现金出资、自有资金。
E2PAY 业务情况：2018 年 E2PAY 获得印尼央行颁发的电子货币牌照，作
为印尼电子商务协会的成员之一，E2PAY 是印尼所有支付门户中拥有最多的在
线银行/借记卡支付方式的提供商，与 15 家金融机构和电信公司合作，服务于 700
多家最大的在线商户。2018 年上半年交易量达 101 万笔，交易金额达 3,614 万美
元，同比 2015 年以来交易量增长率近 109%，连续三年营业收入快速稳定增长。
（二）拟设立印尼合资公司
公司名称：PT. AISA JFPAL
注册资本：100 万美元
公司住所：印度尼西亚
经营范围：开展电子设备的市场营销、销售和经销业务，以及电子设备经销，
并提供持续支持
公司性质：有限责任公司
股东出资额及持股比例：
股东名称 出资额（万美元） 持股比例
E2PAY 40 40%
新加坡即富 40 40%
GENESIS 20 20%
总计 100 100%
出资方式及来源：各方以现金出资、自有资金
合资公司拟开展业务情况：拟开发 MPOS 系统，发展印尼的线下支付业务，
同时承包 E2PAY 旗下所有产品的线下支付交易。
合资公司上述信息以注册地相关部门核准为准。
（三）EZY
1、交易标的：EZY 30%的股份
2、EZY 的基本情况
公司名称：Ezy Net Pte Ltd
注册资本：10 万新币
公司住所：3791 JALAN BUKT MERAH #06-29 E-CENTRE @ REDHILL
SINGAPORE(159471)
设立时间：2000 年 8 月 3 日
公司性质：豁免私人股份有限公司
经营范围：租用电脑及周边设备，计算机系统整合
主要财务指标如下（2018 年 11 月 16 日汇率：1 美元约合 1.3758 新币）：
金额单位：新币
项目 2017 年 9 月 30 日 2018 年 9 月 30 日
资产总额 3,423,387.00 3,495,333.88
负债总额 2,805,467.00 -519,412.04
所有者权益总额 617,920.00 4,014,745.92
项目 2016 年 10 月-2017 年 9 月 2017 年 10 月-2018 年 9 月
营业收入 6,209,086.00 7,164,686.98
董事费用 2,692,909.00 0
净利润 282,509.00 3,396,826.10
本次收购前股权结构：
股东名称 股权比例
SIM CHIN HWA 49%
YOHANNES HARTANTO 51%
合计 100%
本次收购完成后股权结构：
股东名称 股权比例
SIM CHIN HWA 24.5%
YOHANNES HARTANTO 26.5%
新加坡即富 30%
GENESIS 19%
合计 100%
出资方式及来源：以现金出资、自有资金。
EZY 业务情况：EZY 成立于 2000 年，是新加坡领先的端到端支付供应商。
为新加坡超过 20,000 家商户提供收款解决方案和维护服务，约占据新加坡市场
份额的 50%。EZY 与华侨银行、大华银行、马来亚银行、大莱卡组织等均保持
着长期合作，与华侨银行签订了长期租用合同，为华侨银行的特选商户提供终端
收款服务。EZY 在新加坡已有近 20 年的支付经验，统计到 2018 年 9 月为止，
年终端市场投放共计 21,390 台。
五、交易的定价政策及定价依据
以上交易均遵循自愿、公平、合理的原则，交易价格经各方协商确定。在新
加坡与 E2 PAY、GENESIS 共同投资设立印尼合资公司的交易中，初始价格为每
股 100 美元，新加坡即富以 40 万美元认购合资公司发行的 4,000 股普通股，占
其发行总股份的 40%。在新加坡即富与 GENESIS 拟共同收购 EZY 股份的交易
中，双方拟以总价 9,153,000 新加坡元收购 EZY 的 49%股份，其中新加坡即富以
5,603,877.55 新币收购 EZY 的 30%股份，GENESIS 以 3,549,122.45 新币收购 EZY
的 19%股份，双方将按照每股相同的定价确定最终的交易价格。
六、拟签订协议的主要内容
（一）《股份预认购协议》
1、协议签定方：E2PAY、新加坡即富
2、交易标的：以 1,000,000 美元认购 E2PAY 发行的 155,500 股新股，占 E2PAY
所有已发行股份的 2%。
3、该认购价款将分期支付，具体计算方式如下：
（1）首期付款：在不违反本协议条款与条件的前提下，应在“首次交割日
期”之后的七（7）个营业日内，依照本协议条款的规定在 E2PAY 资本中注入五
十万美元（500,000 美元）；并且
（2）第二期付款：在不违反本协议条款与条件的前提下，应在“后续交割
日期”之后的七（7）个营业日内，依照本协议条款的规定在 E2PAY 资本中注入
五十万美元（500,000 美元）。
“初始交割”的达成应通过协议双方之间的文件交换同时开展，但前提条件
是在初始交割的先决条件已经由相关协议双方达成或者正式予以豁免。
4、初始交割的先决条件：（1）E2PAY 所作的陈述与保证在作出之时应是真
实、准确且完整的，并且截至初始交割之日也是真实、准确且完整的，并且其所
具备的效力就如同此等陈述与保证是在此等日期当天做出的一样，同时本协议可
就此作出拟以变更；（2）E2PAY 的股东应通过决议以批准购入股份的发行与股
份认购；（3）E2PAY 的股东应提供其针对在 E2PAY 的股东协议、章程、其他章
程性文件项下，或者依照现行法律的规定而针对购入股份的认购享有的优先认购
权和其他权利所作的豁免书；（4）适用法律所要求的、与股份认购相关而必须由
任何政府部门给予的任何及所有许可、批准、授权或同意，包括但不仅限于（ⅰ）
印度尼西亚投资协调局针对 E2PAY 变更为外商投资公司的状态变更所给予的批
注、准许、授权、同意、备案、登记或豁免；（ⅱ）在“在线单一提交（OSS）”
系统中的登记；以及（ⅲ）由负责监管印度尼西亚境内的付款与金融服务的适用
政府部门所给予的批准、准许、授权、同意、备案、登记或豁免；（5）在章程、
法规和/或由 E2PAY 作为协议方的其他协议项下要求的任何及所有批准或许可；
（6）E2PAY 和新加坡即富（或其指定方）已签署《合资协议》；（7）新加坡即
富与 E2PAY 已签署任何及所有具备合理关联性的、以保障本协议和任何其他文
件完成为目的的文件或声明；（8）新加坡即富已获得在章程和其他章程性文件项
下针对本协议项下拟议的交易所要求的任何及所有内部批准与授权；（9）新加坡
即富已获得在适用的中国法律与法规项下、与境外直接投资相关的任何及所有必
要审批，包括但不限于（ⅰ）中国国家发展和改革委员会及其地方机构；（ⅱ）
中国商务部及其地方机构；以及（ⅲ）国家外汇管理局及其地方机构和各家授权
银行。
5、交割时间：（1）协议双方特此同意尽快促成“初始交割”的发生，但在
任何情况下，“初始交割”的发生时间均不得晚于 2019 年 3 月 31 日或者由协议
双方共同商定的此等其他时间。如果“初始交割”未能在 2019 年 3 月 31 日当天
或该日期之前发生，那么协议双方将在 2019 年 3 月 31 日之后的两周时间内召开
会议，从而就进度开展讨论并且确定“初始交割”的持续情况；（2）后续交割的
达成应在“初始交割”之后的 10 天时间内，通过协议双方交换文件的方式开展。
6、购入股份的发行：E2PAY 应在“后续交割日期”当天增加其资本，并且
应发行 155,500 股全额付清的 C 系列股份，而每一股此等股份均应具备 6.4309
美元或者等额印尼卢比的票面价值，该数额将由协议双方在“后续交割日期”之
前决定，并且此等股份应构成 E2PAY 合计已发行股份数的 2%，且此等购入股份
将依照本协议条款与条件的规定登记在新加坡即富名下。
7、协议双方将针对购入股份的权利与特权达成协议。在以下较早的日期之
前：（1）后续交割或；（2）本协议终止，如果 E2PAY 计划以低于认购价的价格
向其他投资者发行新股份，则由新加坡即富认购的全部或部分 C 系列股份可以
转换为 B 系列股份，或者转换成向此类新投资者发行的其他股份类别，以防出
现新加坡即富所有权的重大稀释。此类转换的换算应在向此类新投资者提供新股
之前由各方协商一致，如果各方未能就换算的计算达成一致意见，则会妨碍
E2PAY 向新投资者发行新股份。
8、认购权：在后续交割之后的六（6）个月时间内，新加坡即富应有权（但
无需承担此等义务）认购 E2PAY 所发行的新股份，该股份构成“股份认购”完
成之后的合计已发行且流通在外之股份的 3%，并且每股股份的认购价格与本协
议中所载的相同，合计认购价款为 1,500,000 美元（以下简称为“附加认购”）。
9、交割后约定：（1）在“后续交割日期”之后的七（7）个营业日，E2PAY
应与公证员联络以便向印度尼西亚共和国法律与人权部备案以获得“股份认购”
的批准和/或收取“股份认购”的通知；（2）在“后续交割日期”之后的七（7）
个营业日，针对已发行“购入股份”的股份证书采用新加坡即富（或其关联方）
的名义出具，且“股份登记册”中应反映出向新加坡即富（或其关联方）发行的
所有此等股份；（3）在“后续交割”之后的三（3）个月时间内，依照印度尼西
亚法律的规定有效设立“合资公司”并且取得法律与人权部针对该公司设立所给
予的批准，依照此项批准，在“合资公司”资本中，E2PAY 将持有 40%的股份
而新加坡即富将持有 40%的股份，GENESIS 将持有 20%的股份，并且 E2PAY 已
向“合资公司”的银行账户缴纳 400,000 美元的出资款以作为实收资本出资。
10、违约条款：（1）如果“初始交割”未能在 2019 年 3 月 31 日或者协议双
方另行商定的此等其他日期当天或该日期之前发生，则可由任何协议方将本协议
终止，那么协议双方将进一步协商，新加坡即富是否将成为“合资公司”的一部
分，并且是否要完成“附加认购”也应由新加坡即富进一步决定；（2）如果 E2PAY
未能向新加坡即富（或其关联方）签发股份证书和“股份登记册”，或者在“后
续交割日期”之后的 30 天时间内获得 MOLHR 批准的情况下，未能将“认购价
款”和利息（若有）全额返还给新加坡即富，新加坡即富可将本协议终止，那么
E2PAY 应将“认购价款”全额返还给新加坡即富，同时还应返还 300,000 美元的
补偿以及所有附加费用的款项或利息，除非协议双方另行以书面方式达成一致意
见；（3）在“后续交割”未能发生的情况下，新加坡即富可将本协议终止，那么
E2PAY 应向新加坡即富返还“首期付款”全额，同时还应返还附加费用款项或
利息（若有），除非协议双方另行以书面方式达成一致意见。
11、生效条件：由各协议方共同签署之日起生效。
（二）《合资协议》
1、协议签定方：
E2PAY、新加坡即富、GENESIS
2、拟发行实收资本：合资公司拟发行实收资本应为 1,000,000 美元或者印尼
盾等价金额，该法定资本由 10,000 股每股标定价值为 100 美元的股份组成。
在合资公司设立之后其股东构成如下所示：
名称 标定价值（美元） 股份数（股） 百分比
E2PAY 400,000 4,000 40%
新加坡即富 400,000 4,000 40%
GENESIS 200,000 2,000 20%
合计 1,000,000 10,000 100%
3、股份认购需满足的条件：（1）已获得在本协议项下规定的与合资公司的
设立及业务相关的任何及所有政府部门的审批；（2）相关商务委员会、发展与
改革委员会、国家外汇管理局已向上海即富（依照适用情况而定）授予境外直接
投资审批；（3）各协议方已商定合资公司《章程》；（4）各协议方已获得在其
章程项下必要的各项合资公司审批，从而依照本协议中的拟议方式对合资公司开
展投资；（5）新加坡即富对 E2PAY 完成认购股份。
各项条件都必须分别由各协议方在本协议签署之后的十二（12）个月时间内
或者在各协议方共同商定的任何较晚日期之前达成。
4、各协议方的职责与责任：
各协议方在所有当前、现有和日后的业务中都只能与合资公司合作，并且印
度尼西亚的针对线下付款业务与客户及合作伙伴合作，其中包括但不仅限于：
POS 机、二维码、实际网点的电子钱包，并且必须依照印度尼西亚的现行法律执
行。出于这一目的，各协议方与合资公司应相应签订单独的协议。未避免产生疑
问，在 E2PAY 与除新加坡即富和 GENESIS 之外的其他第三方开展任何业务合作
的情况下，只要涉及到合资公司的业务，其中包括但不仅限于 POS 机、二维码、
在实际网点的电子钱包，那么合资公司均享有开展此等业务的专属权利，并且
E2PAY 应促使合资公司独家开展此等业务。
上述规定与专属性均不得适用于在合资公司设立之前，E2PAY 已经开展或
者已经与任何第三方合作的专用于印度尼西亚现有线下付款业务的网上电子钱
包和/或在线处理付款相关的业务。E2PAY 应尽力接近客户和/或商户，经客户和
/或商户批准后，使用公司产品或与公司开展合作。
5、董事会的组成安排：
公司董事会由三名成员组成，其中一名董事担任主席董事。新加坡即富有权
提名一名主席董事，一名董事，E2PAY 有权提名另一名董事。董事会成员任期
为五年，届满可以连任。董事会会议应至少每三个月举行一次。
6、协议终止：
（1）各方因任何原因以书面形式同意终止本协议；
（2）在出现①任何一方破产或无力偿还债务，或书面承认债务到期时无力
偿还，或与其债权人达成任何和解或安排，或为债权人的利益进行一般性转让；
②任何一方破产，无论其为强制性还是自愿性，除非任何针对该方的破产申请在
提交后九十（90）天内被驳回；③任何一方均具有一名管理人或接管人以及管理
人或司法管理人或类似官员，被任命管理其资产或事业的任何部分。此三种情况
下由守约方终止，则违约方应根据现行法律和法规放弃或转让其全部股份给另一
方或任何第三方，守约方应有优先权收购违约方的股份。
（3）在发生以下情况时各方就继续发生此类情况未达成一致意见，则任何
一方可以终止协议：①公司连续三（3）年无法实现业务计划目标；或者②当公
司报告基于公司资产负债表确定的债务超额，且负债总额连续三（3）年超过总
资产时。
（4）如果各方在合资公司成立前由于政府监管机构的拒绝而决定终止合作，
各方应各自承担由本方产生的费用、开支和成本。各方应促使合资公司返还各方
已向合资公司公告、支付或出资的所有预付款、款项和资金（如有）。
（三）《收购股份意向书》
1、协议签定方：
EZY、SIM CHIN HWA、YOHANNES HARTANTO、新加坡即富、GENESIS
2、报价：新加坡即富和 GENESIS（统称为“收购方”）在没有债务的基础
上，以总价 9,153,000 新加坡元（“收购价格”）收购 EZY 的 49%股份，其中新
加坡即富将收购 EZY 的 30%股份，GENESIS 将收购 EZY 的 19%股份（“拟议
交易”）。
报价以 2017 财政年度已调整净利润的 7.5 倍价值为基础，其中，已调整净
利润已包含董事费用，已调整的净利润估计为 2,490,718 新加坡元。该金额需在
财务尽职调查期间进行进一步的确认。
3、该收购价款具体支付方式如下：
（1）当收购方获得与拟议交易相关的对外直接投资的任何和所有批复后，
GENESIS 向出售方支付 915,338 新加坡元定金（“定金”），进入托管账户。
（2）如果由收购方承担费用的财务尽职调查结果让收购方感到满意，则将
定金发放给 EZY。
（3）收购价的剩余部分将在交易完成后直接支付给 EZY。
（4）如果尽职调查结果不成功，EZY 将承担该尽职调查的审计费用。
4、条件：
（1）完成尽职调查，并让收购方感到满意（包括但不限于财务尽职调查）；
（2）在完成之前 EZY 未发生实质性不利变动（包括但不限于无意外实质性
合同损失、无重要管理层变更、无额外股份转让或发行股份）；
（3）在完成之前，EZY 业务开展正常业务，并合理管理营运资本；
（4）收购方对 EZY 的收购不包括目前 EZY 所拥有的两栋办公场所；
（5）出售方签署一份合适的具有限制期限的竞业禁止协议，协议条款让收
购方感到满意；
（6）在签署与本次拟议交易有关的任何具有法律约束力的协议之前，已获
得所有需要的批函；
（7）谈判并签署一份股份收购协议和其他所需文件，使得本次交易生效。
股份收购协议反映本函所规定的条款，并包含与出售方达成一致意见的一些条款
和条件。这些包括但不限于：①收购方有权获得一名董事会席位。针对重大决定，
其具有一定的否决优先权；②收购方应有权委任一名 EZY 的高级管理人员；③
在完成交易后，EZY 将与收购方一起分享所有以及任何数据。这些数据仅用于
EZY 的运营和业务之需，并且不得与任何第三方分享；④交易成功后，现有董
事无权（i）就其参与业务而收到任何工资，以及（ii）收取营业费用之外的董事
费用（与交易前保持相同）。相反，董事有资格根据其在 EZY 的股权比例获得董
事会批准的股息；⑤收购方在 2020 年 12 月 31 日之前可选择购买额外的 20％股
份，其总金额按照与 2017 财年相比，基于前一年度的经审计有效财务报表税后
净利润的倍数计算：
利润变动 经修订的倍数
增加大于或等于 20.0% 8.5x
增加低于 20% 8x
减少低于 20% 8x
减少大于或等于 20%但低于 50% 7x
就本段内容而言，利润变动=（经审计的上一财政年度税后净利润-经调整的
2017 财年净利润）/2017 财年调整后净利润。
5、费用：
如果在财务尽职调查期间出现任何危险信号，则各收购方都有权从交易中撤
出，并且出售方需要承担与交易相关的所有费用，并返还定金。
如果没有发现危险信号，但收购方决定退出交易，则出售方将收取在托管账
户中的定金。GENESIS 支付的定金由新加坡即富和 GENESIS 按照 30:19 的比例
分割和承担。
如果没有发现危险信号，交易成功完成，各方将承担各自产生的费用。
危险信号包括但不限于收入、利润或商户数量与出售方披露的不同，或者各
收购方合理认为对交易完成具有实质性不利影响的其他尽职调查结果。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的和对公司的影响
本次对新加坡即富进行增资并投资 E2PAY，在印尼成立合资公司，收购新
加坡 EZY 股份在印尼及新加坡开展移动支付业务，有助于上海即富整合境内外
资源和优势，加快海外布局速度，符合公司的整体发展战略，有利于提升公司整
体的竞争力。
（二）存在的风险
1、新加坡即富需要获得在适用的中国法律与法规项下、与境外直接投资相
关的任何及所有必要审批（包括但不仅限于中国国家发展与改革委员会及其地方
分支机构，中国商务部及其地方分支机构，以及国家外汇管理局及其本地分支机
构与授权银行）；E2PAY 需获得由任何相关政府部门针对本协议项下拟议的各项
交易所给予的所有同意与批准，其中包括印尼中央银行批准 E2PAY 更改公司股
权结构，印尼投资协调委员会批准 E2PAY 将其由本地公司更改为国际公司，印
尼司法部批准认可 E2PAY 的股东证书合法有效。客观上存在不被批准的可能性，
因此本次交易的实施存在不确定性。
2、本次投资与 E2PAY 所签署的《股份预认购协议》中约定，如果“初始交
割”未能在 2019 年 3 月 31 日或者协议双方另行商定的此等其他日期当天或该日
期之前发生，则可由任何协议方将本协议终止，本次投资的完成存在不确定性。
3、新加坡即富拟与 GENESIS、EZY、SIM CHIN HWA、YOHANNES
HARTANTO 签署的《收购股份意向书》仅为意向性协议，针对本次股份收购事
项的具体内容，将由各方根据尽职调查及审计等进一步协商谈判，并另行签订正
式的股份收购协议予以确定。本次股份收购事项依然存在较大的不确定性，公司
将按照《公司章程》及相关法律法规规定和要求，对具体股份收购事项履行相应
的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。
4、本次对外投资及签署收购股份意向书，主要为在印尼、新加坡从事移动
支付业务的投资及运营，面临移动支付业务自身风险和境外投资风险。公司将通
过建立完善的风险管理组织机构，强化技术建设，防范系统风险，提升风险识别
能力；同时，通过对投资当地政策以及环境的分析，建立有效风险评估体系，促
进上海即富海外业务稳定快速地发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与 GENESIS 累计已发生
的各类关联交易的总金额合计为 0.00 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议
案发表了独立意见：本次控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购
股份意向书，在印尼及新加坡开展移动支付业务，有助于上海即富整合境内外资
源和优势，加快海外布局速度，符合公司的整体发展战略。本次交易定价公允、
合理，符合公司的发展需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情
形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规
定。同意《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份意向
书暨关联交易的议案》。
十、监事会意见
监事会认为：本次关联交易事项有助于上海即富整合境内外资源和优势，加
快海外布局速度，符合公司的整体发展战略，对公司发展有着积极的作用。本次
交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益
的情形。同意《关于控股子公司对其全资子公司增资并对外投资及签署收购股份
意向书暨关联交易的议案》。
十一、备查文件
1、第四届董事会第四十二次会议决议；
2、第四届监事会第二十一次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项发表的事前认可意
见；
4、独立董事关于第四届董事会第四十二次会议相关事项发表的独立意见；
5、《股份预认购协议》；
6、《合资协议》；
7、《收购股份意向书》。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2018年11月19日
