深圳亚联发展科技股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行
为，适应公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，章程修
订条款如下：
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
(一)减少公司注册资本；
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
购本公司的股份：
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激
(一)减少公司注册资本；
励；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
1 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(三)将股份奖励给本公司职工；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必
份的活动。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
下列方式之一进行：
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
下列方式之一进行：
(二)要约方式；
2 (一)证券交易所集中竞价交易方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
(二)要约方式；
公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)
(三)中国证监会认可的其他方式。
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，
应当依法采取集中竞价或者要约的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项、第(二)项的情形收购本公司股份的，应当
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第
项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收
公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董
购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
事会会议决议同意。
自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第
公司依照本章程第二十三条规定收购本
3 (四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
公司股份后，属于第二十三条第(一)项情形的，
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的
应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额
第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注
的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
工。
司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转
让或者注销。
4 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 监事会自行召集的股东大会，由监事会主
持。 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 股东自行召集的股东大会，由召集人推举
持。 代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 召开股东大会时，会议主持人违反议事规
代表主持。 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董 第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董
5 事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3 事长1人，不设副董事长。董事会成员中包括3
名独立董事。 名独立董事。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
第一百零八条 董事会行使下列职权： 作；
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工 (二)执行股东大会的决议；
作； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)执行股东大会的决议； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算
(三)决定公司的经营计划和投资方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算 (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发
方案； 行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发 (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十
行债券或其他证券及上市方案； 三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票 公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对 (八)决定公司因本章程第二十三条第(三)
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
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事项、委托理财、关联交易等事项； 股份；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司执 事项、委托理财、关联交易等事项；
行总经理、副总经理、财务总监等高级管理人 (十)决定公司内部管理机构的设置；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
(十一)制订公司的基本管理制度； 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
(十二)制订本章程的修改方案； 执行总经理、副总经理、财务总监等高级管理
(十三)管理公司信息披露事项； 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司 (十二)制订公司的基本管理制度；
审计的会计师事务所； (十三)制订本章程的修改方案；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查 (十四)管理公司信息披露事项；
总经理的工作； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章 审计的会计师事务所；
程授予的其他职权。 (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长、副董事长由董事会 第一百一十九条 董事长由董事会以全体董
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以全体董事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 第一百二十一条 董事长不能履行职务或者
8 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 董事履行职务。
推举一名董事履行职务。
公司章程除以上内容修订外，其他内容不变。
本次《公司章程》的修改以工商部门最终核准为准。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2019年1月28日