深圳亚联发展科技股份有限公司独立董事

       关于第五届董事会第五次会议相关事项发表的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中小企
业板上市公司规范运作指引》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳亚联发展科技股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就第五届董事会第五次会议相关事项发表意见如
下：


       一、对公司2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保
情况的专项说明和独立意见
    1、控股股东及其他关联方资金占用情况
       中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司控股股东及其他关
 联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》，其中在《上市公司2018年度控股股
 东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计公司2018年度
 财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方
 面没有发现不一致。我们认可中喜会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司
 控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》的意见。
       我们认为：公司真实、准确、完整地反映了与关联方资金往来情况，报告
 期内，不存在控股股东及其他关联方违规资金占用情况，也不存在以前年度发
 生并累计到2018年12月31日的控股股东及其他关联方资金违规占用情况，不存
 在损害公司及公司股东利益的情形。
    2、对外担保情况
       根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
 保若干问题的通知》（证监发【2003】56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
 的通知》（证监发【2005】120号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，我们对公司截至2018年
 12月31日的对外担保情况进行了仔细的核查，就本次核查相关专项说明和独立
 意见如下：
     报告期内，公司审批对子公司担保以及子公司对子公司担保额度合计
 13,100万元；截至报告期末，公司已审批的对外担保额度为2,796,404.87美元（不
 包括对控股子公司的担保），已审批的对子公司担保以及子公司对子公司担保额
 度合计13,100万元。报告期末，公司实际担保余额为8,308.10万元，占公司2018
 年末经审计净资产的比例为9.45%，实际担保余额均为公司对控股子公司以及子
 公司对子公司提供的担保。
     上述担保事项符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，其决策程序
 合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。


    二、《公司2018年度利润分配预案》
    公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本393,120,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.15元（含税），共计派发现金红利
5,896,800.00元，不送红股，不以公积金转增股本。
    我们认为：公司2018年度利润分配预案是依据公司的实际情况制订的，符合
公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2018年-2020年股东回报
规划。该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。同意公
司2018年度利润分配预案。该议案在董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。


    三、《公司2018年度内部控制自我评价报告》
    目前公司已建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，所建立
的内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求，能够适应公司现行管
理和发展的需要。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况，在财务报告、非财务报告内部控制方面不存在重大缺陷。


    四、《关于调整控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》
    经核查，在确保上海即富信息技术服务有限公司（以下简称“上海即富”）
及其全资子公司、全资下属公司（以下简称“下属公司”）日常运营和资金安全
的前提下，使用自有资金人民币不超过3亿元（含）进行投资理财，有利于提升
资金使用效率，增强上海即富及其下属公司效益，不会对公司经营造成不利影响，
符合公司利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。同意《关于
调整控股子公司使用其自有资金进行投资理财的议案》。


    五、《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》
    我们认为：本次超额业绩奖励系根据公司与相关方签署的《附条件生效的股
权收购协议》及《附条件生效的股权收购协议之补充协议五》的约定进行。上述
事项决策程序合法有效，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别
是中小股东的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公
司章程》的规定。同意《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》。该议案在
董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。


   (以下无正文!)
本页无正文，为深圳亚联发展科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五
次会议相关事项发表的独立意见之签字页




          高岩                    刘永泽               迟维君




                                                       2019年04月03日