证券代码：002316 证券简称：亚联发展 公告编号：2021-064
深圳亚联发展科技股份有限公司
关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳亚联发展科技股份有限公司（以下简称“亚联发展”或“公司”）于2021年
6月7日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的《关于对深圳亚联发展科技
股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第349号，以下
简称“《问询函》”），公司根据深圳证券交易所上市公司管理二部的要求，对《问
询函》中所列问题进行书面说明。现将回复内容公告如下：
一、报告期内，你公司子公司开店宝科技实现营业收入、净利润分别为 24.35
亿元、-1.3 亿元，同比分别减少 32%、144%，主营业务-第三方支付行业实现毛
利率 18.57%，同比减少 11.67%。请你公司补充说明：（1）结合开店宝科技报
告期内主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手分析等，补充说明开
店宝科技营业收入、净利润下降的主要原因；（2）开店宝科技报告期内营业成
本-第三方支付的硬件成本、服务费成本分别为 9098 万元、18.92 亿元，同比分
别增长 93%、减少 22.68%，请说明上述成本明细的具体情况，成本与收入变动
的匹配性；（3）结合开店宝科技营业成本明细分析、采购模式、可比公司可比
产品毛利率情况等，补充说明报告期内开店宝科技毛利率下降的原因。请年审
会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、开店宝科技主要经营数据、收费模式、核心竞争力、竞争对手及营业收
入、净利润下降的原因分析
（1）主要经营数据
截至报告期末，开店宝科技集团有限公司（以下简称“开店宝科技”）累计售
出 MPOS 支付终端 2,844.71 万部，累计布放 POS 支付终端 658.90 万部。受疫情
影响，2020 年公司第三方支付业务累计处理交易金额为 30,387.07 亿元（支付+
结算），较 2019 年下降 26.77%。开店宝科技全年实现营业收入 243,490.89 万元，
同比下降 31.89%，毛利率为 18.57%，同比减少 11.67%；开店宝科技归属于母公
司净利润-9,781.79 万元，同比下降 132.67%。
（2）收费模式
银行卡收单业务的盈利模式为当持卡人通过 POS 机进行一笔交易时，收单
业务的参与方均会对商户收取一定的手续费。公司第三方支付业务的收入主要来
自于向商户收取的收单手续费。2016 年 3 月 14 日，国家发展改革委及中国人民
银行联合颁布《关于完善银行卡刷卡手续费定价机制的通知》（发改价格
(2016)557 号），规定自 2016 年 9 月 6 日起，按照借记卡交易和贷记卡交易制定
刷卡手续费，由收单机构与商户协商确定具体费率，具体如下：
交易类别 收单服务费 发卡行服务费 清算机构网络服务费 行业收费基准价合计
不高于 0.35% 不高于 0.0325% 不高于 0.3825%+收单服
借记卡 市场调节价
（封顶收费 13 元） （封顶收费 3.25 元） 务费率（封顶收费 18 元）
不高于 0.45% 不高于 0.0325% 不高于 0.4825%+收单服
贷记卡 市场调节价
（不封顶） （封顶收费 3.25 元） 务费率
注：清算机构网络服务费总计费率为 0.065%，其中 0.0325%向发卡行收取，因此不计入向
商户收取的手续费率中。
同时，该通知还规定，自 2016 年 9 月 6 日起的两年内，按照费率水平保持
总体稳定的原则，在上述费率基础上，对非营利性的医疗机构、教育机构、社会
福利机构、养老机构、慈善机构刷卡交易，实行发卡行服务费、网络服务费全额
减免；对超市、大型仓储式卖场、水电煤气缴费、加油、交通运输售票商户刷卡
交易实行发卡行服务费、网络服务费优惠，根据《关于发布银联卡刷卡手续费调
整相关实施方案的函》（银联函【2016】94 号），优惠类商户的发卡行服务费、
网络服务费，按照标准类商户资费水平的 78%收取。上述过渡性优惠费率有效期
原定为新费率体系实施后两年，即 2018 年 9 月 6 日到期，根据中国银联 2018 年
9 月 6 日发布的《关于延长银联卡刷卡手续费优惠措施期限的函》，2018 年 9 月
6 日起的两年内，该优惠政策将延续实施，同时，银联总、分公司在实际执行中，
为促进产业均衡发展，针对不同行业（保险、物流、公共缴费等）、地区（农村
地区等）、业务类型（银联扫码、NFC 等）等亦给予一定的优惠费率及特殊计
费政策。
（3）核心竞争力
经过多年的积累与沉淀，公司在产品、技术、团队、渠道及服务、客户关系、
风控能力方面均形成了具有优势的核心竞争力。
1）产品及技术优势
开店宝科技专注于赋能中小微商户智慧经营，通过提供基于场景的支付服
务，为中小微商家提供专业的移动互联网综合服务解决方案。开店宝科技可以根
据商户需求，提供灵活方便的 MPOS 硬件和智能手机客户端软件 APP，实现企
业收单以及便民支付等有卡支付终端的智能化和移动互联。MPOS 硬件芯片实现
加解密过程，全过程保证用户数据安全，并充分发挥了有卡支付安全、大额的优
势，实现了“便捷+安全”支付。开店宝科技的智能 POS 产品，基于智能支付模块
研发，其技术规范严格按照中国银联智能销售点终端规范、以及 PCIPTS4.X 标
准设计，同时支持磁条/IC/NFC 等银行卡和 1D/2D 条码支付（摄像头软件解码实
现）。开店宝科技提供的支付终端产品及技术系统平台均通过了中国银行卡检测
中心的检测及中金认证中心的认证，达到了高安全、高可靠、高稳定、高性能的
系统标准，为用户提供了安全便利的使用环境。开店宝科技核心技术、风险控制
系统、数据处理系统均为自行研发，共计拥有 84 项软件著作权，在产品创新及
系统稳定性等方面拥有优势。
2）渠道及服务优势
第三方支付业务通过长期、持续地拓展及服务，累积了良好的行业口碑和强
大的市场营销渠道，现已在各省市建立 38 家分支机构，业务范围已覆盖全国，
并通过增加 APP 的种类满足商户的不同需求，进一步提升地位及商户体验感，
针对市场的不断变化，开店宝科技依托业务创新和技术创新，制定了标准化、规
范化的统一的服务体系，形成了后台管理、前台销售、集中运维、机具适配采购
供应等一站式服务模式，满足市场上的个性化需求。同时，为加强服务能力建设，
开店宝科技在河南新乡专门成立了专业化客服中心，每天超过 100 人的客服团队
通过电话、互联网、移动 APP 等多种渠道，及时响应客户需求，为客户提供实
名认证、账户查询、业务咨询与投诉等多种服务。
3）客户关系优势
开店宝科技凭借对支付用户需求的深度了解和对新兴支付技术的深刻理解，
自成立以来即定位于拓展及服务小微商户，为小微商户提供高效快捷的支付服
务，同时为其提供智慧经营模式的线下线上经营互动服务。开店宝科技对小微商
户实施高准入门槛审核，并搭建客户信用累积体系，逐步积累了规模庞大、优质
的小微客户；同时，开店宝科技利用移动终端“终端即客户”的特征，长期不懈地
进行客户教育并提供一系列增值服务，牢牢绑定客户，培养客户支付习惯，增强
客户黏性。
4）风控能力优势
科技与支付深度交融的时代已经到来，开店宝科技始终高度重视风控能力建
设，持续丰富、优化相关风控数据资产，不断打磨自身科技能力，助力支付行业
运作效率和服务能力的全面提升。在商户管理方面，严格按照中国人民银行、中
国银联的风险交易监控系统规范建设，通过外包服务商管理、商户准入、实名认
证、人脸识别、银行卡鉴权、征信评分等方式，对商户风险进行综合控制；同时
通过风控系统规则的设置及相关科技手段，多维度合理限制商户的刷卡额度、交
易时间、交易频次及交易地区等。在交易监控方面，通过从风险建模、评级、监
控、预警等多个维度构建起一个 7*24 小时不间断运行的“风控生态体系”，实时
进行大数据挖掘比对，从数十个维度组建的近百余条风控规则中验证核查每一笔
资金往来，对潜在风险与安全隐患形成有效地预警，对伪卡、盗刷、移机等风险
监控覆盖率达到 95%以上。
（4）竞争对手情况
在支付市场竞争方面，选取第三方支付行业以银行卡收单业务为主的收单主
体作为可比对象。
拉卡拉支付股份有限公司（以下简称“拉卡拉”），经营范围包括银行卡收单；
互联网支付；数字电视支付；预付卡受理；移动电话支付。2020 年拉卡拉支付
业务实现营业收入 46.65 亿元，同比增长 7.34%，支付业务毛利率为 32.85%，同
比下降 8.86%。
深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”）全资子公司嘉联支付有限
公司是拥有全国性银行卡收单业务牌照的第三方支付机构，2020 年新国都收单
业务实现营业收入 15.60 亿元，同比下降 3.06%，2020 年其收单业务毛利率为
19.63%，同比增长 1.80%。
北京翠微大厦股份有限公司（以下简称“翠微股份”）的控股子公司北京海科
融通支付服务有限公司主营业务为收单服务，2020 年翠微股份第三方支付业务
实现营业收入为 28.41 亿元，同比下降 2.55%，第三方支付毛利率为 17.07%，同
比下降 0.02%。
仁东控股股份有限公司（以下简称“仁东控股”）的控制子公司广州合利宝支
付科技有限公司从事线上线下支付业务，2020 年仁东控股第三方支付业务实现
营业收入 11.90 亿元，同比增长 8.03%，第三方支付毛利率为 16.25%，同比下降
1.80%。
综上，除了拉卡拉外，其他公司的第三方支付业务均存在不同程度的下降。
拉卡拉收入增长，主要是拉卡拉存在较大的科技服务业务，2020 年度拉卡拉的
科技服务业务收入 6.38 亿元。
（5）开店宝科技营业收入、净利润下降的原因分析
2020 年，开店宝科技受疫情影响交易量同比下降，导致开店宝科技全年实
现营业收入 243,490.89 万元，同比下降 31.89%，同时受市场竞争加剧、行业发
展形势等因素的影响，毛利率亦降低，净利润下降。
受疫情的影响，同行业公司 2020 年度的收入、毛利率出现了不同程度的下
滑，开店宝科技的变化基本符合行业形势。
2、开店宝科技硬件成本、服务费成本变动分析及收入与成本的匹配性
开店宝科技报告期内的主营业务为硬件销售、收单服务两部分。报告期内硬
件成本同比增长 93%，硬件销售主要受销售模式的影响，销售和布放 POS 机在
不同年份视营销政策有不同的变化，2020 年以销售 POS 机给较大的机构为主，
销售额 9,332 万元，较 2019 年销售给分散的服务商 5,735 万元相比有所增长，2020
年 POS 机布放采用合作机构直接布放的模式，布放 4,611 万元，较 2019 年布放
16,457 万元有所下降，总体来看，2020 年销售和布放 POS 机的总量同比是下降
的；服务费成本同比减少 22.68%，主要受 2020 年疫情影响，交易量下降，收入
规模减少影响，成本与收入变动相匹配。
硬件和服务费收入成本情况如下所示：
单位：万元
业务类型 收入 成本 毛利率
收单服务费 233,909 189,178 19.12%
硬件销售 9,332 9,098 2.50%
其他 250 0 100%
合计 243,491 198,276 18.57%
3、开店宝科技毛利率下降的原因分析
（1）开店宝科技近三年毛利率情况对比表如下：
单位：万元
项目 2018 年 2019 年 2020 年
交易量（支付+结算） 343,023,700 414,933,200 303,870,700
营业收入 332,101 357,517 243,491
营业成本 207,688 249,377 198,276
毛利率 37.46% 30.25% 18.57%
（2）毛利率下降的原因分析
1）行业原因
2020 年受疫情影响，消费者长期“宅”在家，通过线上渠道进行消费，许多
商户的线下获客渠道被阻隔，线下消费类交易规模大幅减少。
随着更多第三方支付机构加入，近两年第三方支付行业竞争进入白热化阶
段，为了占据更多的市场份额，第三方支付机构普遍性增加成本投入、降低收益
率，以获取 C 端市场。
开店宝科技 2020 年毛利率与同行业对比情况如下：
单位：万元
拉卡拉-支付业务
项目 同比
2020 年全年 2019 年全年
增长额 增长率
营业收入 466,537.96 434,625.97 31,911.99 7.34%
营业成本 313,296.08 253,333.15 59,962.93 23.67%
毛利额 153,241.88 181,292.82 -28,050.94 -15.47%
毛利率 32.85% 41.71% -8.86%
新国都-收单服务
项目 同比
2020 年全年 2019 年全年
增长额 增长率
营业收入 156,045.57 160,973.16 -4,927.59 -3.06%
营业成本 125,413.29 132,266.31 -6,853.02 -5.18%
毛利额 30,632.27 28,706.85 1,925.42 6.71%
毛利率 19.63% 17.83% 1.80%
翠微股份-第三方支付
项目 同比
2020 年全年 2019 年全年
增长额 增长率
营业收入 284,080.26 291,517.12 -7,436.86 -2.55%
营业成本 235,588.51 241,684.62 -6,096.11 -2.52%
毛利额 48,491.75 49,832.50 -1,340.75 -2.69%
毛利率 17.07% 17.09% -0.02%
仁东控股-第三方支付
项目 同比
2020 年全年 2019 年全年
增长额 增长率
营业收入 118,971.07 110,132.48 8,838.59 8.03%
营业成本 99,639.40 86,785.78 12,853.62 14.81%
毛利额 19,331.67 23,346.70 -4,015.03 -17.20%
毛利率 16.25% 21.20% -4.95%
亚联发展-第三方支付
项目 同比
2020 年全年 2019 年全年
增长额 增长率
营业收入 243,490.89 357,517.14 -114,026.25 -31.89%
营业成本 198,276.29 249,377.46 -51,101.17 -20.49%
毛利额 45,214.60 108,139.69 -62,925.09 -58.19%
毛利率 18.57% 30.25% -11.68%
综上，对比同行业情况，公司收单业务毛利率处于正常水平。
2）具体业务分析
自 2017 年至今，开店宝科技从宝宝、点刷、大 POS 三个产品线发展到目前
十五个以上的产品线，每年都有新增产品线，但因市场竞争激烈，为了开拓增量
市场，新产品的定价并不高，毛利率均逐年下降，截止目前毛利率最高的还是原
来的宝宝和点刷，但其随着逐年的流失和新产品更新换代，其贡献逐渐减少导致
收单业务整体毛利率下降。
3）银联成本的影响
公司银联成本逐年增高，其中 2019 年比 2018 年增加了万分之 1.6，2020 年
比 2019 年增加了万分之 1.4。因考虑市场压力未及时调整对服务商的结算价，进
一步导致毛利率下降。
4）POS 折旧费的影响
公司从2017年末开始从以前年度主要销售POS变为布放POS，POS折旧费随
之增加，POS折旧费2017年度为1,622.14万元、2018年度为6,109.32万元、2019年
度为13,794.55万元、2020年度为15,858.13万元。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
审计过程中，我们首先对开店宝科技主要公司及主要业务流程进行了内部控
制测试，然后对其进行了实质性审计，对主要科目执行了以下的主要审计程序：
（1）营业收入
1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计
准则的规定；
3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收
单等，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支
持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未
回函的采取了替代测试程序，分析评估公司记录的营业收入的真实性；
6）针对第三方支付业务收入，我们还实施了以下主要审计程序
①了解并测试管理层与收单业务收入确认相关的内部控制，以评价收入确认
内部控制的设计和运行有效性；
②对公司的收单业务系统和 MPOS 系统的相关控制实施了 IT 审计；
③选取适当的银联结算单样本，与公司收单业务系统和 MPOS 系统的资金
结算情况进行了核对；
④对 2020 年度手续费收入与资金结算量比例进行了分析，并与上年数进行
了比较分析；
⑤选取适当的手续费收入、分润及返利成本样本，对手续费收入、分润及返
利成本进行了重新计算。
（2）成本费用
1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
2）执行存货监盘以及服务商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确
保账实相符、账账相符；
3）针对硬件出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确
性，以确定成本结转的准确性；
4）针对服务商分润情况，检查分润计算过程及服务商确认函，分析测试其
分润的准确性，同时，对分润及返利进行了 IT 审计，以确定成本结转的准确性；
5）执行硬件销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，
并追查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行
分析，测试收入与成本是否配比；
6）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验
证各项费用发生的真实性；
7）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日
期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
2、核查意见：
开店宝科技营业收入及毛利率大幅下降、导致净利润下降，主要是受新冠疫
情、市场竞争加剧等因素的影响造成的。通过实施上述审计程序，我们认为：开
店宝科技营业收入及成本、毛利率变动合理。
二、报告期末，你公司归属于上市公司股东的净资产仅为2.37亿元，商誉账
面价值5.62亿元，商誉占净资产比例为236.9%，其中2017年9月，你公司收购开
店宝科技45%股权形成商誉8.59亿元，报告期内，你公司对上述商誉计提减值准
备3亿元。请你公司：（1）结合开店宝科技报告期内业绩情况、主要业务开展情
况、核心竞争力分析、竞争对手分析等因素，说明对开店宝科技商誉减值测试
的计算过程、商誉减值测试使用的关键参数、主营业务收入、主营业务成本增
长率、毛利率5年期预测数据是否合理等，并说明发生减值迹象的时间、主要假
设及依据，报告期内商誉减值准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表意
见。（2）充分提示商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险。
回复：
开店宝科技年报期内受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加
剧、行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，全年实现归母净利润-9,781.79
万元，同比下降132.67%，出现减值迹象，根据公司聘请的中同华资产评估有限
公司（以下简称“中同华评估”）出具的中同华评报字【2021】第010505号评估报
告的评估结果，公司对购买开店宝科技45%股权计提商誉减值准备30,036.83万
元。
1、资产组的认定
2017年9月30日，公司收购开店宝科技45%的股权形成的非同一控制下的并
购商誉。根据收购时点的认定，与商誉相关资产组（CGU）中包含经营性长期资
产，在基准日资产负债表基础上对非经营性资产负债、付息债务、流动资产、流
动负债进行剥离后，确定与商誉相关资产组范围具体如下：
单位：万元
项目 基准日账面价值
固定资产 19,912.94
无形资产 3,345.47
长期待摊费用 983.09
完全商誉 191,325.35
与商誉相关的资产组合计 215,566.85
2、商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资
产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收
回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额
与其预计未来现金流量的现值两者之较高者确定。
（1）开店宝科技商誉减值测试的计算过程
1）商誉减值测试的关键参数及其选取原因和合理性
资产的可收回金额根据被评估资产的寿命期内可以预计的未来经营净现金
流量的现值和被评估资产公允价值减去处置费用和相关税费后净额两者之间较
高者确定。在本评估项目中，公司对委估资产组组合没有销售意图，不存在销售
协议价格；委估资产组组合也无活跃交易市场，无法获取同行业类似资产组组合
交易案例，故本次评估无法可靠估计委估资产组组合的公允价值减去处置费用后
的净额。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，无法可靠估计资产组组合
的公允价值减去处置费用后的净额时，应当以该资产组组合预计未来现金流量的
现值作为其可收回金额。
①主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率 5 年期预测如下：
未来年度（单位：万元）
项目
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
硬件销售收入 2,803.10 2,887.19 2,973.80 3,063.02 3,154.91
收单服务收入 262,555.85 286,534.46 311,986.80 336,120.06 358,330.52
收入合计 265,358.95 289,421.65 314,960.60 339,183.08 361,485.43
硬件销售收入增长率 -69.96% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
收单服务收入增长率 12.15% 9.13% 8.88% 7.74% 6.61%
收入合计增长率 9.00% 9.07% 8.82% 7.69% 6.58%
硬件销售成本 2,732.97 2,814.96 2,899.40 2,986.39 3,075.98
收单服务成本 195,678.02 214,808.81 236,565.92 255,186.20 271,799.70
成本合计 198,410.99 217,623.77 239,465.32 258,172.59 274,875.68
硬件销售成本增长率 -70.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
收单服务成本增长率 3.00% 10.00% 10.00% 8.00% 7.00%
成本合计增长率 0.00% 10.00% 10.00% 8.00% 6.00%
硬件销售毛利率 2.50% 2.50% 2.50% 2.50% 2.50%
收单服务毛利率 25.47% 25.03% 24.17% 24.08% 24.15%
合计毛利率 25.23% 24.81% 23.97% 23.88% 23.96%
注：A.预计收单服务收入增长 12.15%，主要系考虑 2020 年新冠疫情对开店
宝科技的影响，2021 年随着新冠疫苗的大批量接种，国内经济将趋于正常，预
计 2021 年开店宝科技的收入会有所增长；
B.预计毛利率有一定程度的增长，主要是考虑开店宝科技 2017-2019 年毛利
率均超过 30%，受新冠疫情的影响，2020 年收入出现了大幅下降，导致 2020 年
毛利率只有 18.57%。但随着市场趋于正常，预计 2021 年开店宝科技收入会有所
增长，因此，预计 2021 年毛利率有一定程度的增长，以及 2022 年后毛利率基本
稳定具有合理性。
②折现率的确定
“预计的未来经营净现金流量的现值”方法采取折现率：
2019 年度
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
WACCBT 17.22% 17.22% 17.22% 17.22% 17.22%
2020 年度
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
WACCBT 17.03% 17.03% 17.03% 17.03% 17.03%
注：采用的折现率是反映当时市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税
前利率，2020 年商誉评估报告采用的折现率与 2019 年采用的折现率没有大的变
化；
③资产组组合的可收回金额的测算过程
单位：万元
预测期 稳定期
项目名称
2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年及以后
营业收入 265,358.95 289,421.65 314,960.60 339,183.08 361,485.43 361,485.43
营业利润 13,086.88 15,756.76 16,893.72 20,028.84 22,575.07 22,575.07
经营现金流（息税前） 32,274.45 36,105.44 40,185.28 43,985.92 47,392.10 47,392.10
减：资本性支出 21,320.49 22,466.55 23,671.93 24,918.48 26,204.26 24,817.03
营运资金增加/减少 - -1,957.25 -2,077.33 -1,970.25 -1,814.06 -1,814.06
资产组自由现金流 10,953.96 15,596.14 18,590.67 21,037.69 23,001.90 24,389.14
折现年限 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现率 17.03% 17.03% 17.03% 17.03% 17.03% 17.03%
折现系数 0.92 0.79 0.67 0.58 0.49 2.89
资产组自由现金流现值 10,125.64 12,318.88 12,547.35 12,132.71 11,335.13 70,573.94
资产组净现金流现值合计 129,033.64
减：期初营运资金 -19,805.44
资产组在用价值 148,840.00
本次对开店宝科技的营业收入预测，主要结合已布放的 POS 机情况和服务
商的协议签订情况等对 2021 年收入进行具体预测。2021 年后续收入根据行业发
展趋势、企业未来战略规划、预期客户开拓、产品结构等综合因素测算，营业收
入的预测是合理的。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率的确定是根据加权平均资
本成本（WACC）方法计算得出，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策
略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率，折现率的确定是合理的。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，经评估后与商誉相关的开店宝科技资
产组组合于评估基准日的可收回金额不低于 148,840.00 万元。
2）商誉减值测试主要假设及依据
①一般假设
A.本次评估以本报告所列明的特定目的为基本假设前提；
B.有序交易假设：交易假设是假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，
资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；有序交易，是指在
计量日前一段时期内相关资产或负债具有惯常市场活动的交易；
C.持续经营假设：持续经营假设是指假设委估资产/资产组按基准日的用途
和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经
营，相应确定估值方法、参数和依据；
D.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；
E.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，赋税基准及税
率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
F.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
G.被并购方和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
H.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
I.评估范围仅以委托人及被并购方提供的评估申报表为准；
J.本次评估假设评估对象于年度内均匀获得净现金流。
②特殊假设
A.本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
B.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变
化；
C.本次评估假设被评估单位未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经
营管理模式，经营范围、方式与目前方向保持一致；
D.本次评估假设被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境
等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用；
E.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，无其他人力不可抗拒因
素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
F.被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整；
G.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠；
H.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人
及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
I.企业制订的经营计划和采取的措施等能按预定的时间和进度如期实现，并
取得预期效益；
J.本次评估假设企业于年度内均匀获得净现金流。
3）发生减值迹象的时间
开店宝科技2020年受疫情影响导致交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、
行业发展形式等因素的影响，毛利率亦下降，2020年实现归母净利润-9,781.79万
元，同比下降132.67万元，出现减值迹象。
4）商誉减值测试结果
单位：万元
资产组 开店宝科技
对子公司的持股比例 45.00%
a.对应资产组或资产组组合的原账面价值 24,241.50
b.商誉账面价值（包括 2019 年 3 月 1 日控股子公司开店宝科技集
A. 账 面
团有限公司收购全城淘信息技术服务有限公司 51%股权所形成的 191,325.35
价值
商誉）
合计=a+b 215,566.85
a.资产组的公允价值减去处置费用后的净额
B. 可 收
b.资产组预计未来现金流量的现值 148,840.00
回金额
c.可收回金额取 a 和 b 中较高者 148,840.00
C.商誉减值金额 66,726.85
基于上述减值测试的结果，收购开店宝科技形成的商誉的可收回金额低于账
面价值 66,726.85 万元，因此，公司管理层认为 2020 年 12 月 31 日需对收购开店
宝科技形成的商誉（包括 2019 年 3 月 1 日控股子公司开店宝科技集团有限公司
收购全城淘信息技术服务有限公司 51%股权所形成的商誉）计提减值准备
30,036.83 万元，商誉减值准备计提较为充分。
3、关于商誉占净资产比例较高的风险及未来商誉减值风险的提示
公司 2020 年度计提开店宝科技相关资产商誉减值准备 30,036.83 万元，截至
2020 年末，商誉账面价值 5.62 亿元（其中开店宝科技相关资产商誉账面价值 5.58
亿元），占公司总资产的 22.59%，占归属于上市公司公司股东净资产的 236.90%。
根据《企业会计准则》规定，本次重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。如开店宝科技经营所处的经济、技术或者法
律等环境以及其所处的市场在当期或者将在近期发生重大不利变化，或者有证据
表明其经营绩效已经低于或者将低于预期，则公司仍存在商誉减值的风险。若该
部分商誉发生减值，则可能对上市公司当期损益造成不利影响。公司将加强对开
店宝科技的内部控制与管理，促进其实现稳定经营与发展，并力争通过发挥业务
板块的协同效应，提升开店宝科技的竞争力，降低商誉减值风险。敬请广大投资
者注意投资风险。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
1）我们了解并评价了亚联发展公司与资产减值相关的内部控制；
2）我们评估了管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参
数和假设，包括我们对第三方支付行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分
析和判断，并将资产组的历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测
数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性；
3）评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；与评
估专家讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法；
4）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表，比较商誉所属
资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
5）评价有关商誉的减值以及所采用的关键假设是否符合企业会计准则的要
求。
2、核查意见：
经核查，我们认为：开店宝科技商誉减值测试的计算过程、商誉减值测试使
用的关键参数及主要假设、主营业务收入、主营业务成本增长率、毛利率 5 年期
预测数据是合理的，报告期内商誉减值准备计提是充分的。
三、2018年6月，你公司控股子公司上海即富分别以7300万元、7000万元收
购浙江企管49%股权、福建即富49%股权。交易对手方承诺浙江企管2018年、2019
年净利润合计不低于3,807万元，实际实现净利润3,885.24万元。交易对手方承诺
福建即富2018年、2019年净利润合计不低于3,650万元，实际实现净利润3,667万
元。请你公司：（1）结合浙江企管、福建即富2020年主要财务指标，补充说明浙
江企管、福建即富2020年经营业绩变动的合理性；（2）结合上述分析，补充说明
浙江企管、福建即富2018年、2019年业绩承诺精准达标的原因及合理性，浙江企
管、福建即富以前年度净利润是否需要追溯调整的情形。请年审会计师核查并
发表明确意见。
回复：
1、浙江企管、福建即富 2020 年主要财务指标及业绩变动情况分析
浙江即富企业管理有限公司（以下简称“浙江企管”）、福建即富金服数据处
理有限公司（以下简称“福建即富”）2020 年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 福建即富 浙江企管
营业收入 2,246.72 2,959.04
营业成本 999.78 1,090.68
销售费用 104.21 23.11
营业利润 768.06 1,728.73
净利润 578.06 1,337.18
福建即富和浙江企管 2020 年营业收入及净利润下降的原因：
（1）疫情影响
因疫情原因导致市场需求下降，服务商业务拓展困难，2020 年与 2019 年相
比经福建即富推荐的商户形成的交易量下降 163.62 亿元，交易量同比下降
22.27%，2020 年营业收入同比下降 63.12%；2020 年与 2019 年相比经浙江企管
推荐的商户形成的交易量下降 848 亿元，交易量同比下降 52.99%，2020 年营业
收入同比下降 61.76%。
营业收入下降导致福建即富和浙江企管实现的毛利下降，虽通过积极的降本
增效，优化人员结构来减少费用，但总体上全年实现的净利润仍有所下降。
（2）行业竞争形式
国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，收单支付行业逐步进入成熟阶
段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压，尤其在疫情的环境下，线下消费
类交易规模大幅减少，服务商之间的竞争进入白热化状态。
（3）产品结构调整
福建即富和浙江企管交易量和营业收入受产品结构和营销政策的影响较大，
2018 至 2019 年主推的产品即付宝、点刷、点 POS 等因调价导致丧失价格优势，
客户流失；2020 年主推的产品开赚宝类型少较为单一，铺货后因调价导致交易
量难有起色，综上，2020 年产品结构单一而且价格丧失优势导致总体交易量下
滑，营业收入和净利润亦下降。
2、浙江企管、福建即富 2018 年、2019 年业绩承诺的完成情况
（1）行业分析
业绩承诺期内，国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，“强监管”、“交
备付”、“断直连”等政策相继落地。我国支付机构数量最多时达 270 家，此后央
行不仅再未审批新的机构申请，而且陆续注销了 32 家违规支付机构的业务许可
证；另外，收单支付行业逐步进入成熟阶段，行业竞争不断加剧，行业收益率持
续承压。收单市场机构众多，竞品种类繁多，而且过去几年中，互联网企业也在
蚕食收单支付市场，不断有机构受到竞争环境影响而纷纷降低支付服务的费率，
引发价格战。浙江企管和福建即富为应对日益恶化的竞争环境，在合理合规的范
围内审慎调整产品政策和营销策略，以提升公司产品竞争力和市场占有率。
（2）浙江企管、福建即富的经营情况
由于监管加强和竞争加剧，行业整体收益率持续承压，加之浙江企管和福建
即富积极响应国家政策要求，主动与存在合规风险的服务商终止合作，并依据市
场环境调整产品政策和营销策略，这些因素导致了 2019 年营业收入有所下滑。
但浙江企管和福建即富在严格遵守国家各项法律法规和监管政策的基础上通过
经营管理层的不懈努力，取得了较好的经营业绩。
1、浙江企管近三年主要经营指标如下表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 10,254.21 7,738.56 2,959.04
营业成本（万元） 6,411.45 4,169.54 1,090.68
销售费用（万元） 1,013.58 766.52 23.11
营业利润（万元） 2,281.92 2,271.43 1,728.73
净利润（万元） 1,882.86 2,002.38 1,337.18
2019 年度浙江企管由于主力产品调整，而不同产品间的分润结算方式差异
导致营业收入及营业成本下降；同时浙江企管对产品服务商结算政策进行了调
整，整体毛利基本稳定。
2、福建即富近三年的主要经营指标如下表所示：
项目 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 8,807.13 6,092.08 2,246.72
营业成本（万元） 4,448.65 2,120.23 999.78
销售费用（万元） 1,023.92 1,096.67 104.21
营业利润（万元） 2,386.47 2,365.63 768.06
净利润（万元） 1,806.98 1,860.01 578.06
2019 年度福建即富由于交易量较 2018 年下滑导致营业收入下降；主力产品
点刷前期为更好拓展业务，给下级服务商较优惠的结算成本，2018 年 9 月后通
过结算成本调价促使毛利大幅提升。
3、浙江企管和福建即富确认收入和结转成本的会计政策
浙江企管和福建即富的收入确认分硬件销售和收单拓展服务两部分。硬件销
售业务于货物发出且客户收到后确认收入，以销售合同、销售发票、出库单、物
流单及客户收货单为收入确认的依据；收单拓展服务收入确认以交易数据为基
础，按照各类渠道自然月交易，根据浙江企管、福建即富与开店宝支付核对数据
确认收入；
浙江企管和福建即富的成本结转分硬件销售成本和收单拓展服务成本。硬件
成本按照当月实际销售出库结转；收单拓展服务成本包括：商户拓展服务成本、
POS 机折旧摊销，收单拓展服务成本按照月交易量对应实际应支付给服务商的分
润金额来结转，该金额为计算机系统计算数据；投放 POS 机折旧摊销成本根据
固定资产原值、使用年限、净残值率按照平均年限法根据计算折旧金额。
4、信用政策情况
浙江企管历年主要信用政策如下：
序号 客户名称 2018 年 2019 年
合同签订后支付 20%，剩余部分 合同签订后支付 20%，剩余部分
1 客户 A
于发货后次月起分 8 期支付 于发货后次月起分 8 期支付
合同签订后支付 30%，剩余部分 合同签订后支付 30%，剩余部分
2 客户 B
于发货后次月起分 10 期支付 于发货后次月起分 10 期支付
合同签订后支付 20%，剩余部分 合同签订后支付 20%，剩余部分
3 客户 C
于发货后次月起分 8 期支付 于发货后次月起分 8 期支付
合同签订后支付 20%，剩余部分 合同签订后支付 20%，剩余部分
4 客户 D
于发货后次月起分 8 期支付 于发货后次月起分 8 期支付
合同签订后支付 20%，剩余部分 合同签订后支付 20%，剩余部分
5 客户 E
于发货后次月起分 8 期支付 于发货后次月起分 8 期支付
浙江企管首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货量挂钩，信用政策在
承诺期内保持一致，没有发生重大变更的情形，不存在利用变更信用政策的方式
进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。
福建即富历年主要信用政策如下：
序号 客户名称 2018 年 2019 年
合同签订后零首付，次月开始按 10 合同签订后零首付，次月开始按
1 客户 A
期分期还款 10 期分期还款
合同签订后零首付，次月开始按
2 客户 B 合同签订后首付 40%，其余分 4 期
10 期分期还款
合同签订后零首付，次月开始按
3 客户 C 合同签订后首付 10%，其余分 6 期
10 期分期还款
合同签订后零首付，次月开始按 8
4 客户 D 合同签订后首付 10%，其余分 4 期
期分期还款
合同签订后零首付，次月开始按 6
5 客户 E 合同签订后，全额支付货款
期分期还款
福建即富2018年信用政策中，首付款支付比例及账期差异与产品品类及提货
量挂钩；2019年信用政策调整为对于主要客户可免于支付首付款，货款可于次月
起按5-10期进行分期支付。信用政策的适当调整是为了在竞争日益激烈的市场环
境下巩固及鼓励主要客户，不存在利用变更信用政策的方式进行利润调节以实现
业绩精准达标的情形。
5、期后销售退回的情况
浙江企管 2018 年销售及布放 POS 机总量 582,256 台，期后销售退回 15,111
台销售金额 85.04 万元，退货率 2.60%，2019 年销售及布放 POS 机总量 248,299
台，未发生期后销售退回。
福建即富 2018 年销售及布放 POS 机总量 346,616 台，期后销售退回 6,595
台销售金额 46.61 万元，退货率 1.90%，2019 年销售及布放总量 152,259 台，期
后销售退回 57 台销售金额 0.43 万元，退货率 0.04%。
浙江企管和福建即富业绩承诺期内的期后销售退货率均处于合理范围，故不
存在利用期后销售退回的方式进行利润调节以实现业绩精准达标的情形。
因上述原因，浙江企管和福建即富的业绩符合真实的经营情况，不存在利用
变更会计政策和会计估计、变更信用政策或期后销售退回等方式进行利润调节以
实现精准达标的情形，不存在收入成本跨期或者不匹配的问题，不需要追溯调整
以前年度净利润。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
我们复核了公司上述回复，同时与年度财务报表审计过程中获取的相关证据
进行了核对。我们对浙江企管和福建即富业绩承诺期间净利润实施的主要审计程
序如下：
（1）营业收入
1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计
准则的规定；
3）对报告期记录的收入交易选取样本，核对发票、合同及出库单、签收单
或分润收入确认单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支
持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未
回函的采取了替代测试程序，分析公司记录的营业收入的真实性。
（2）成本费用
1）了解和评价管理层与成本费用确认相关的内部控制的设计和运行有效性；
2）执行存货监盘以及服务商函证程序，核对盘点日的账实、账账差异，确
保账实相符、账账相符；
3）针对出库情况，检查最后的出库记录，分析测试其出库计价的准确性，
以确定成本结转的准确性；
4）针对服务商分润情况，检查分润计算过程及服务商确认函，分析测试其
分润的准确性，以确定成本结转的准确性；
5）执行销售成本截止性测试程序，抽查报表日前后出库等原始凭证，并追
查至记账凭证，检查已出库存货是否计入正确的会计期间；对各月毛利进行分析，
测试收入与成本是否配比；编制存货流转倒轧表，检查存货各环节结转是否合理；
6）抽取大额的费用与对应的合同、发票及付款单据等资料进行检查，以验
证各项费用发生的真实性；
7）抽取截止日前后若干天有关期间费用的记账凭证，与原始凭证内容、日
期等进行核对，以检查期间费用的入账是否存在跨期现象。
2、核查意见：
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）浙江企管、福建即富2020年经营业绩变动是合理的；
（2）浙江企管、福建即富2018年、2019年业绩是真实的，不存在需对浙江
企管、福建即富以前年度净利润追溯调整的情形。
四、报告期末，你公司总资产24.89亿元，总负债21.5亿元，资产负债率高达
86.38%，流动资产13.48亿元，流动负债18亿元，流动比率为0.75。请你公司结
合同行业可比公司、公司主营业务分析、主要财务指标分析，补充说明报告期
末公司资产负债率较高、流动比例低的原因，你公司是否充分提示流动性风险，
拟采取的相关措施。
回复：
1、公司期末资产负债率较高、流动比率低的情况及原因分析
公司业务主要分智慧经营和智慧专网两大领域：智慧经营主要从事第三方支
付业务及商户经营服务业务；智慧专网主要为能源、交通等行业提供信息通信技
术解决方案。公司营业收入主要来源于第三方支付业务，其在 2020 年营业收入
中占比 74.25%，故选择翠微股份、仁东控股和拉卡拉等从事第三方支付的上市
公司作为同行业可比公司。对比同行业上市公司的资产负债率、流动比率指标如
下：
（1）资产负债率
指标 可比公司 2020.12.31 2019.12.31 同比增减
翠微股份 48.88% 44.36% 4.52%
资产负债 仁东控股 85.08% 71.36% 13.71%
率（合并 拉卡拉 56.79% 55.15% 1.64%
口径） 平均值 63.58% 56.96% 6.63%
亚联发展 86.38% 71.05% 15.33%
（2）流动比率
指标 可比公司 2020.12.31 2019.12.31 同比增减
翠微股份 0.94 1.26 -25.00%
仁东控股 0.74 0.95 -21.11%
流动比率 拉卡拉 1.36 1.43 -7.18%
平均值 1.01 1.21 -17.76%
亚联发展 0.75 0.85 -9.72%
由上表可知：①2019 年末和 2020 年末，公司的资产负债率分别为 71.05%
和 86.38%，高于上述同行业可比公司资产负债率的平均值；②2019 年末和 2020
年末，公司的流动比率分别为 0.85 倍和 0.75 倍，低于上述可比公司流动比率
的平均值，但略高于仁东控股。
公司资产负债率较高、流动比例低的主要原因：（1）公司控股子公司开店
宝科技受疫情影响交易量同比下降，同时受市场竞争加剧、行业发展形式等因
素的影响，毛利率亦下降导致 2020 年度业绩不达预期出现亏损，公司对购买
开店宝科技 45%的股权计提商誉减值 3.00 亿元导致公司 2020 年亏损 48,572 万
元，期末净资产下降至 23,734 万元，资产负债率上升；（2）公司从事的第三支
付行业属于轻资产运营模式，非流动资产占比较小，整体的流动比率较低，公
司 2015 至 2020 年的流动比率分别为 1.4、1.38、0.96、0.74、0.85、0.75，公司
自 2017 年购买开店宝科技后流动比率下降较明显，其中 2018 年流动比率较低
系当年分红货币资金减少所致；（3）公司的银行借款到期后难以续展形成净融
资流出，资金紧张导致流动资产减少，同时因资金紧张延迟支付对服务商或者
供应商的货款导致流动负债增加，流动比例降低；（4）公司前期收购开店宝科
技 45%股权的重大资产重组项目借款 3.255 亿元一定程度上提高了公司的资产
负债率。
2、流动性风险的提示及采取的相关措施
较高的资产负债率可能带来财务费用较高、经营效率下降等风险，如果公
司现金流不能支撑公司业务扩张将对公司造成很大财务风险，影响公司的未来
发展。敬请广大投资者注意投资风险。
公司目前工作重点在稳健经营，降低资产负债率，减少流动性风险，已采
取或拟采取的应对措施主要有：
（1）巩固第三方支付收单业务，提升其盈利能力，通过开店宝科技分红
等方式回收现金，降低资产负债率，增强公司资产质量，提升经营业绩。
（2）积极盘活长期资产和加快长期资产处置，回笼资金，用于清偿债务，
改善公司资产结构和盈利能力。
（3）加强与银行等金融机构合作，与其协商给予贷款展期、续贷或新增综
合授信，为企业持续发展做好资金准备。
五、报告期末，你公司预付账款余额 1.85 亿元，占期末流动资产比例为
13.72%，前五名预付对象款项性质为预付服务费。请你公司结合公司采购模式、
预付政策、与供应商结算模式、对比分析同行业公司，补充说明你公司报告期
末预付账款合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况
年末余额 占预付账款年末余额 预付款形成 约定的
单位名称 款项性质
（万元） 合计数的比例（%） 的时间 抵消时间
单位一 预付服务费 2,000.00 10.81 2020-6-30 2021-6-30
技术服务
单位二 预付服务费 1,300.00 7.03 2020-6-30
完毕时
单位三 预付服务费 1,183.15 6.39 2020-9-1 2022-8-31
单位四 预付服务费 1,000.00 5.4 2020-7-1 2021-6-30
技术服务
单位五 预付服务费 700.00 3.78 2020-6-30
完毕时
合计 6,183.15 33.41
2、结合公司采购模式、预付政策、与供应商结算模式、对比分析同行业公
司，补充说明你公司报告期末预付账款合理性
（1）采购模式
公司的采购模式分专网业务和第三方支付业务两类，专网业务的采购目前
采用以销定采的模式，承接项目时一般采用招投标方式，中标后会根据客户要
求制定成本分解清单并依清单进行具体采购；第三方支付业务的采购模式是接
受服务商的商户拓展服务及从硬件销售商处购买 POS 机。
（2）预付政策
专网业务的预付款政策根据不同项目具体约定，一般情况下预付款比例和
预收客户款比例相匹配；第三方支付业务的预付款政策也是根据协议约定的，
首先，采购 POS 机时为了争取批量采购的优惠会采取预付方式；其次，采购外
部软件系统或者获取咨询服务时也存在预付情况；最后，在基于服务商未来能
够产生足够的分润来弥补预付款的情况下，为了业务拓展或业务维稳等目的，
会预付部分服务费。
（3）与供应商结算模式
专网业务方面，公司与供应商的结算模式依据各个协议的约定，一般情况
下公司和服务商的结算模式与公司和客户的结算模式相匹配；第三方支付业务
方面，公司与收单服务服务商按照交易类别制定结算价，根据交易额确定应付
给服务商的分润款；公司与硬件供应商或者软件、咨询服务供应商的结算根据
协议约定的账期进行。
（4）与同行业公司对比分析
对比同行业，2020 年有部分公司预付账款也存在不同程度的增加，详见下
表：
单位：万元
公司名称 预付账款期末 预付账款期初数 变动
海联金汇 71,502.66 53,443.59 34%
新大陆 9,565.19 6,182.17 55%
亚联发展 18,502.33 14,437.61 28%
综上，同行业公司也有预付款增多的现象，公司预付账款的增长和同行业比
有合理性。
公司 2020 年受疫情影响，银行卡收单业务总体下行，为了开拓市场并维稳
业务，公司的第三方支付业务整体评估了服务商结算量的情况下预付了分润款，
并对预付款进行严格控制和跟踪。
截止到 2021 年 5 月底，2020 年前五大预付款和应付分润款冲抵情况如下所
示：
单位：万元
占预付账款期末余
2020 年末预付 占预付账款年末余额 2021 年 5 月预付
单位名称 额合计数的比例
账款余额 合计数的比例（%） 账款余额
（%）
单位一 2,000 10.81 0 0%
单位二 1,300 7.03 1,300 5.14
单位三 1,183 6.39 976 3.86
单位四 1,000 5.4 1,000 3.95
单位五 700 3.78 700 2.77
合计 6,183 33.41 3,976 15.71
综上，公司 2020 年底前五大预付账款截止 2021 年 5 月底已抵消 2,207 万元，
已冲抵了约 36%，剩余 3,976 万元，预付单位三和单位四的款项预计在 2021 年 9
月前抵消完毕；预付单位二和单位五的款项涉及技术服务，目前正在就系统开发
的事项积极沟通中，待开发事项完工并验收后根据发票、完工验收报告计入费用，
若无法满足协议约定将协商要求对方 2021 年 11 月底前退回预付款。2020 年底
预付服务费是公司为了应对疫情，开拓并维稳市场的策略，后续也有分润款和预
付款抵消，所以 2020 年末的预付账款是合理的。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）取得预付账款明细账，并与总账及财务报表核对；
（2）取得大额预付账款合同，检查当期支付金额与相关合同付款条款等是
否相符；
（3）通过天眼查网站对大额供应商或服务商的商业信息进行查询，核查其
工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在
重大异常，与公司是否存在关联关系；
（4）检查大额预付账款期后提供服务或设备等情况，并获取 2021 年 1-3 月
提供服务情况，同时，进行了关联方排查，对上述服务商进行了访谈；
（5）对大额预付账款实施了函证程序。
2、核查意见：
通过检查相关合同的主要条款、期后实际交易情况，我们认为：上述预付款
项是合理的。
六、报告期末，你公司 3 年以上账龄的应收款项余额为 1.97 亿元，占应收
账款比例为 41.94%。请你公司：（1）结合公司销售政策、信用回款政策，补充
说明你公司长账龄应收账款金额较高的原因。（2）向我部报备前 10 名 3 年以上
账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、注册/办公地址、注销时
间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、董监高人员之间是否存
在关联关系。（3）结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在上海即富
业绩承诺期内，上海即富前期实现业绩情况是否需要调整。请年审会计师核查
并发表明确意见。
回复：
1、报告期末 3 年以上账龄的应收账款情况
（1）按账龄分
账龄 年末余额（万元）
3-4 年 1,572.87
4-5 年 4,357.63
5 年以上 8,400.52
合计 14,331.03
（2）前 10 名按客户分
注册 注销时间 销售情况 回款情况 年末余额
公司名称 注册/办公地址
成立 （若有） （万元） （万元） （万元）
时间
2000-
第一名 山东省*市经十路* 6,738.30 2,500.00 4,238.30
12-29
第二名 安徽省*市潜山路* 5,637.67 4,562.71 1,074.96
2008-
第三名 广西省*市云景路* 4,242.49 3,265.62 976.87
12-23
1997-
第四名 成都市*区文家巷* 2019-6-27 898.00 898.00
1-23
2007-
第五名 深圳市*区新安街道宝民一路* 2016-7-19 773.95 773.95
12-27
2009-
第六名 雅安市*区沙坪镇* 1,080.00 455.00 625.00
8-12
第七名 苏州市*区环运河路* 1,448.08 863.20 584.88
1995-
第八名 江西省*市西湖区洪城路* 2,936.88 2390.79 546.09
1-12
2005-
第九名 重庆市*区城西四路* 1,113.91 602.02 511.89
12-20
1996-
第十名 山东省*市高新区工业南路* 988.50 561.55 426.95
3-12
合计 25,857.78 15,200.89 10,656.88
2、结合公司销售政策、信用回款政策，补充说明你公司长账龄应收账款金
额较高的原因
（1）销售政策
1）销售部门应根据销售目标，建立预算管理和销售管理责任制；
2）销售部门会同运营管理部在选择客户时，应充分了解和考虑客户的信誉、
项目资金来源和财务状况等有关情况，防范账款不能回收的风险；
3）公司应加强对赊销业务的跟踪、监督与管理；
4）销售部门会同运营管理部按照规定的程序办理具体的销售和发货业务，
销售与发货流程要科学严密，销售政策和信用管理要科学合理，对客户的信用考
察要全面充分，销售合同的签订、审批程序和发货程序要规范；
（2）信用回款政策
公司制定了信用和收款管理办法，要求建立健全并实时销售回款的内部岗
位制度，并采取控制与监督措施：
1）信用管理人员采用科学的信用管理技术，收集、健全客户信用资料，确
保公司的客户信息的真实、准确和完整，定期对客户的资信情况进行评估，并将
评估结果提供给销售部门作为客户信用等级参考；
2）权责分配和职责分工明确，机构设置和人员配备合理；
3）公司建立健全应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。财务部
应在每月月结完成后，发送公司销售业务往来账龄分析表给运营管理部并提示重
点催收客户，运营管理部负责应收账款的催收工作，催收记录（包括往来函电）
要妥善保存，催收未果的逾期应收账款，应及时提请公司通过法律程序予以解决，
公司针对应收账款的不同性质釆取不同方法和程序实行分类管理，明确收款责
任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究和处罚制度。
4）应收账款具体催收中将客户回款和供应商支付相挂钩，调动回款积极性；
同时加强内部检查，通过函证方式核实应收账款、信用政策的执行情况、销售业
务授权审批情况、应收账款的催收是否有效、坏账核销是否符合规定、销售业务
提成款的使用情况等。
（3）长账龄应收账款金额较高的原因
2020 年末 3 年以上的应收账款余额 14,331 万元，其中，已全额计提减值的
应收账款余额 9,248 万元，剩余 5,083 万元系未收回的项目货款。
1）3 年以上全额计提的应收账款情况
公司在 2013 年因判断难以回收对部分应收账款全额计提了减值，后续因涉
诉或其他原因增加了应收账款的全额计提，该部分应收账龄较久的原因为部分项
目人员联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等。
2）3 年以上未收回的应收账款情况
3 年以上未收回的应收账款大部分涉及交通工程项目，因交通工程项目周期
较长，最终的审验取决于整体项目的完成，未收回的应收账款中有部分在等最终
的审验；有部分待移交后财政拨款；有部分项目未完结，分段验收逐步回款；另
外，安徽地区的智能交通项目受政府影响，因合肥市重点工程建设局流程管控不
熟悉导致组织耗时较长，项目工程延长，部分项目受工期延长的影响出现设备被
淘汰或者损坏，需要重新采购，拖长了项目周期。
3）公司上市后一直未对全额计提坏账部分的应收款进行核销。
3、前 10 名 3 年以上账龄的应收款项对象名称，并披露客户注册成立时间、
注册/办公地址、注销时间（若有）、销售情况、回款情况，与公司主要股东、
董监高人员之间是否存在关联关系。
经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述应收款项与公司主要
股东、董监高不存在关联关系。
4、结合上述分析，补充说明相关收入确认期间是否在上海即富业绩承诺期
内，上海即富前期实现业绩情况是否需要调整。
3 年以上前 10 名应收账款只有一笔中国移动通信集团山东有限公司（以下
简称“山东移动”）属于开店宝科技，其他均为专网通信业务，开店宝确认对山
东移动的收入期间在 2013 至 2016 年，该期间开店宝科技并未在公司合并范围内，
亦不在其业绩承诺期内，同时开店宝科技已在 2018 年业绩承诺期内对应收山东
移动的 4,238.3 万元全额计提了减值准备，因此，不存在需要对开店宝科技前期
实现的业绩需要调整的情形。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）通过天眼查网站对上述应收及预付主体的商业信息进行查询，核查其
工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否存在
重大异常，与公司是否存在关联关系；
（2）取得公司主要股东、董监高签署的说明文件；
（3）了解、评估亚联发展公司应收账款坏账准备的内部控制流程，测试关
键控制执行的有效性；
（4）向管理层了解与客户的业务合作和应收账款结算情况，分析是否存在
异常情况而可能导致应收账款不能按时收回或无法收回的情况；
（5）获取管理层确认预期损失率所依据的数据及相关资料，检查应收账款
的账龄迁徙、历史坏账、预期信用损失判断等情况，执行应收账款函证程序和检
查期后回款，评价应收账款预期信用损失率的合理性及应收账款坏账准备计提的
充分性；
（6）获取亚联发展公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收账
款账龄划分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确。
2、核查意见：
经核查，（1）公司长账龄应收账款金额较高的原因主要为：部分项目人员
联系不上、部分因客户注销或吊销或者涉诉等；
（2）上述应收账款与公司主要股东、董监高人员之间不存在关联关系；
（3）上述应收账款相关收入确认期间不在上海即富业绩承诺期内，上海即
富前期实现业绩情况不存在需要调整的情形。
七、报告期末，你公司其他应收款账面余额 2.43 亿元，账龄 1 年-2 年、2
年-3 年、3 年以上账面余额分别为 3983 万元、3980 万元、5377 万元，报告期内
计提其他应收款-坏账准备 1913 万元，报告期末前五名其他应收款款项性质主要
为往来款、保证金。请你公司：（1）补充说明你公司其他应收款账龄 1 年以上
金额占比较大的原因，其他应收款-坏账准备计提明细及合理性。（2）向我部报
备前五名其他应收款对象名称，并说明相关款项产生的背景，是否具备商业实
质，长账龄合理性，坏账准备计提是否充分性，欠款方与公司是否存在关联关
系，是否存在本所《规范运作指引（2020 年修订）》规定的对外提供财务资助
性质的款项。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、报告期末 1 年以上其他应收款情况
账龄 年末账面余额（万元）
1至2年 3,983.98
2至3年 3,980.40
3至4年 942.14
4至5年 3,156.49
5 年以上 1,279.17
合计 13,342.17
2、补充说明你公司其他应收款账龄 1 年以上金额占比较大的原因，其他应
收款-坏账准备计提明细及合理性。
（1）其他应收款账龄 1 年以上金额占比较大的原因
部分项目的投标保证金、履约保证金因工期较久暂未退回公司；部分其他
应收款涉及诉讼等待判决后退回，或者已根据判决全额计提了坏账；部分其他应
收款系缴存的押金、保证金等暂未退回；还有部分其他应收款正在积极催收中。
（2）其他应收款-坏账准备计提明细
1 年以上前十名其他应收款坏账计提情况表如下：
单位：万元
押金
1 年以上 单项计 保证 组合计 坏账计
名称 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年
其他应收 提 金不 提 提总额
计提
第一名 2,501.00 - - 2,501.00 - 2,501.00 - - 2,501.00
单位六 1,778.80 - 1,778.80 - - - - 889.40 889.40
单位七 1,709.04 - 1,709.04 - - - - 854.52 854.52
单位八 1,190.00 1,190.00 - - - 595.00 - - 595.00
单位五 1,095.10 767.80 - - 327.29 - - 113.54 113.54
单位九 396.04 - - 396.04 - 396.04 - - 396.04
单位十 287.13 - 287.13 - - 287.13 - - 287.13
单位十一 213.34 - - 213.34 - - 213.34 - -
单位十二 129.01 - - 129.01 - - 129.01 - -
单位十三 126.38 - - 126.38 - - 126.38 - -
合计 9,425.84 1,957.80 3,774.97 3,365.77 327.29 3,779.17 468.73 1,857.46 5,636.64
前十名其他应收款中，涉诉或者公司经营异常的客户均已单项计提，涉及
金额 3,779.17 万元；根据会计估计，押金、保证金及个人备用金不计提减值，涉
及金额 468.73 万元；其余均已按照账龄组合进行了坏账计提，按账龄组合计提
的金额为 1,857.46 万元，符合会计估计，坏账计提是充分合理的。
3、向我部报备前五名其他应收款对象名称，并说明相关款项产生的背景，
是否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备计提是否充分性，欠款方与公司
是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（2020 年修订）》规定的对
外提供财务资助性质的款项。
（1）相关款项产生的背景，是否具备商业实质，长账龄合理性，坏账准备
计提是否充分性，
前 5 名其他应收款-坏账准备计提明细
年末账面余额 坏账计提金额
序号 公司名称 计提原因
（万元） （万元）
1 第一名 2,501 2,501 涉诉，预计难以收回
2 单位六 1,779 889 按账龄组合计提
3 单位七 1,709 855 按账龄组合计提
4 单位五 1,460 117 按账龄组合计提
5 单位八 1,190 607 涉诉，单项计提
合计 8,639 4,969
1）开店宝科技的子公司山东浚嘉移通信息技术有限公司（以下简称“山东浚
嘉”）于 2016 年 5 月向山东移动支付代理业务的业务保证金 2,501 万元，主要用
于为山东移动代理电子渠道缴费业务等，并向山东移动收取 0.5%的空充业务及
手机缴费业务代理费（佣金），后山东浚嘉就应收山东移动的款项提起诉讼，2020
年 4 月 23 日二审判决已经审理结束，驳回山东浚嘉的诉讼请求。山东浚嘉判断
该笔保证金难以收回并全额计提了坏账了准备；
2）应收单位六 1,779 万元系开店宝科技子公司浙江即富金融数据处理有限
公司（以下简称“浙江即富”）与单位六签订《技术委托服务合同》，约定预付部
分业务拓展费用形成，扬铭汇智也出具了确认单，期末公司按照账龄组合计提
50%的坏账准备；
3）应收单位七 1,709 万元系浙江即富与单位七签订《技术委托服务合同》，
约定预付部分业务拓展费用，期末公司按照账龄组合计提 50%的坏账准备；
4）公司与单位五签订《采购合同》，预付 340 万给对方，后因对方未按照
合同提供货物，公司将 1 年以上预付账款调整至其他应收款，期末公司按照账龄
组合计提 30%的坏账准备；
5）2019 年 11 月 8 日，公司的控股子公司深圳键桥华能通讯技术有限公司
（以下简称“键桥华能”）基本账户收到公司贷款受托支付资金人民币 1,190 万元，
键桥华能拟将该笔款项转汇至其一般存款账户，在转汇过程中，键桥华能财务人
员因未经仔细核对，误将资金划入单位八的账户，键桥华能立即与银行、单位八
联系，同时在公安机关报案，希望款项能原路退回，未果，后键桥华能对单位八
提起诉讼，截止 2020 年底该案件尚未有判决，键桥华能已于 2019 年判断可回收
性为 50%，因此，公司对该笔应收款单项计提 595 万元的坏账准备；
综上，除键桥华能误划款外其他往来款均由相关业务引起的，并且欠款方
与公司不存在关联关系，因此，公司认为上述往来款具备商业实质。
（2）欠款方与公司是否存在关联关系，是否存在本所《规范运作指引（2020
年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。
经公开查询公司与上述欠款方不存在关联关系，也不存在深圳证券交易所
《规范运作指引（2020 年修订）》规定的对外提供财务资助性质的款项。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）取得其他应收款明细账，并与总账及财务报表进行了核对；
（2）获取公司账龄分析表和坏账准备计提表，分析、检查应收款项账龄划
分是否准确，按坏账准备会计政策计提的坏账准备是否正确；
（3）通过天眼查网站对大额往来款的商业信息进行查询，核查其工商资料
信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认其与公司是否存在关联关系；
（4）了解其他应收款形成的原因，检查大额往来款形成的相关合同及收付
款凭证等资料；
（5）对大额其他应收款实施了函证程序。
2、核查意见：
经核查，我们认为：
（1）报告期末其他应收款-坏账准备计提合理；
（2）上述往来款具备商业实质，欠款方与公司不存在关联关系，不存在深
圳证券交易所《规范运作指引（2020 年修订）》规定的对外提供财务资助性质
的款项。
八、报告期内，你公司营业收入-交通工程系统集成 5.64 亿元，同比增长
45%，毛利率 2.33%，同比减少 4.57%，营业成本-交通行业-工程成本 3.39 亿元，
同比增长 98.51%。请你公司：（1）补充说明报告期内交通工程系统集成营业收
入大幅增长的原因。（2）结合交通工程营业成本明细分析，补充说明营业成本-
交通行业-工程成本大幅增长的原因，与收入增长是否匹配。（3）结合行业竞争
情况，同行业可比公司毛利率，补充说明报告期内交通工程系统集成毛利率下
降的原因。（4）报告期末，存货账面余额 1.68 亿元，存货跌价准备余额 702 万
元。结合交通工程系统集成毛利率情况，补充说明期末存货与交通工程系统集
成相关的明细情况，并说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并
发表明确意见。
回复：
1、报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长的原因
报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长的主要原因：公司控股子公司
南京凌云科技发展有限公司（简称“南京凌云”）在交通工程系统集成的公路施工
工程报告期营业收入 3.63 亿较去年同期增加 1.73 亿，增幅达 90.67%。南京凌云
在报告期内夯实江苏本省公路局项目的基础上，持续加大力度开拓外省如陕西、
河南、山东、云南、安徽、湖北等省域的新市场。自身不断提升项目执行能力、
工程服务水平以及客户满意度，并重点布局从以工程总包的传统集成业务不断迈
向产品和技术开发的战略目标。
2、营业成本-交通行业-工程成本大幅增长的原因
公司近几年交通行业毛利率同比情况如下所示：
单位：万元
交通行业-工程收入成本项目 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 36,309.57 19,041.19 19,329.44
营业成本 35,073.22 17,804.32 18,261.26
毛利率 3.41% 6.50% 5.53%
公司控股子公司南京凌云科技发展有限公司在交通工程系统集成的公路施
工工程报告期工程成本大幅增长，与收入增长是相匹配的。新增确认收入的项目
如贵州省凯里环城高速公路北段项目三大系统专业工程项目、太白至凤县高速公
路田坝至凤县（陕甘界）段机电工程施工 TF-JD02 标段等的收入成本都是匹配的。
3、交通行业毛利率情况分析
公司专网通信业务板块中交通工程系统集成业务选择皖通科技、中远海科、
佳都科技相类似板块业务的上市公司作为同行业可比公司。
指标 可比公司 2020 年 2019 年 同比
东方通信 11.49% 14.92% -3.43%
中远海科 17.34% 22.46% -5.11%
佳都科技 15.90% 13.49% 2.41%
毛利率
润建股份 17.13% 17.50% -0.38%
平均值 15.46% 15.83% -0.38%
亚联发展 2.33% 6.90% -4.57%
综上，2019 年和 2020 年公司交通工程系统集成毛利率分别为 6.90%和
2.33%，整体低于同行业可比毛利率平均值，且低于同行业可比公司。
报告期内交通工程系统集成毛利率下降的主要原因：（1）安徽地区的智能交
通历史项目存在收入成本倒挂的现象，因安徽市场是公司 2013 年开拓的新市场，
以往积累的经验在新市场中实施收效甚微，且智能交通项目具有明显的地域特
征，受当地政府影响较大，因执行项目的合肥市重点工程建设局对其管控流程不
熟悉导致政府组织耗时较长，项目工期变长；（2）由于工期延长，设备运至对方
的施工现场后，部分设备安装后由于迟迟不能验收，导致出现老化、损坏和丢失；
一部分设备由于保管不当的情况下损坏的可能性增加。对于以上两种情况损坏的
设备，公司需要重新采购，进而增加了项目执行成本，另一方面，个别项目由于
技术需要，增加了技术服务费成本。
4、存货跌价准备计提充分性的说明
公司期末存货分类情况如下表所示：
单位：万元
2020.12.31 2019.12.31
存货跌价准备 存货跌价准备
项目
账面余额 或合同履约成 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
本减值准备 本减值准备
原材料 461.70 347.96 113.74
库存商品 4,016.97 702.70 3,314.28 1,561.66 355.58 1,206.08
合同履约成本 4,313.74 4,313.74
发出商品 8,463.96 8,463.96 10,582.43 10,582.43
工程施工 3,753.07 3,753.07
合计 16,794.67 702.70 16,091.97 16,358.86 703.54 15,655.32
（1）公司与专网相关的项目采用的是“以销定采”的业务模式，即先有了销
售订单后，才采购货物。发出商品系货物已经发给客户，由于货物未完成安装调
试或验收，尚不能确认收入部分的商品成本；合同履约成本系公司交通工程系统
集成项目为履行当前合同所发生的应当确认为一项资产的成本，具体包括直接人
工、直接材料、施工费用等。由于上述工程项目均在正常履行中，因此，上述发
出商品、合同履约成本不存在跌价情况。
（2）库存商品主要包括原专网业务余留下来的通讯设备，此部分货物由于
库存时间较长，公司已全额计提了存货跌价准备；另一部分主要为购入的 pos 等
设备，由于此部分设备基本上为当年购入，并将用于销售或布放出去，同时，公
司定期对库存商品进行盘点，未发现存在毁损、过期等不能使用情况，因此，此
部分设备也不存在跌价情况。
综上，公司的存货跌价准备计提是充分的。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）营业收入及成本
1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2）通过检查销售主要合同，评价相关业务收入确认时点是否符合企业会计
准则的规定；
3）对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及出库单、验收
单及计量单（包括设备采购验货计价汇总表、到货清单统计表）等，评价相关收
入确认是否符合亚联发展公司收入确认的会计政策；
4）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支
持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
5）我们通过合理的抽样方法，选取了一定数量的客户进行了函证；并对未
回函的采取了替代测试程序，分析评估亚联发展公司及其子公司记录的营业收入
的真实性；
6）抽查主营业务成本结转明细清单，比较计入主营业务成本的品种、规格、
数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则。
（2）存货跌价准备
1）取得存货明细账，并与总账及财务报表核对；
2）获取大额采购合同、检查采购订单、送货单、入库单、发票等资料；
3）对发出商品及合同履约成本相关的合同、签收单等资料进行了检查；
4）对公司库存商品进行了盘点；
5）分析存货的账龄、发出及领用、并结合存货盘点情况，核实公司存货跌
价准备的计提是否充分。
2、核查意见：
（1）报告期内交通工程系统集成营业收入大幅增长，主要是公司控股子公
司南京凌云本年增长较大形成的，未发现异常；
（2）营业成本-交通行业-工程成本大幅增长与收入增长是匹配的；
（3）报告期内交通工程系统集成毛利率下降，主要是行业竞争激烈、以及
个别项目存在收入成本倒挂的现象形成的；
（4）报告期末存货跌价准备计提充分。
九、请你公司向我部报备：（1）开店宝科技最近 3 年前五大客户、前五名
供应商具体名称、客户/供应商注册成立时间、注册/办公地址、注销时间、销售
/采购情况、回款/付款情况；（2）结合相关客户/供应商核心竞争力、员工情况
等，补充说明相关客户/供应商成为开店宝科技前五大客户/供应商的合理性；（3）
开店宝科技最近 3 年前五大客户、供应商变动情况及合理性，前五大客户、前五
名供应商与应收账款期末余额前五名、应付账款期末余额前五名是否匹配；（4）
开店宝科技前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员之间是否
存在关联关系。（5）开店宝科技关于收入成本确认的内控情况，并说明有效性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、开店宝科技最近 3 年前五大客户和供应商情况
单位：万元
销售/采购 回款/付款
客户 成立时间 办公地址 注销时间
情况 情况
2018 年前五大客户
2019/5/10
客户一 2014/12/10 泉州市*区富豪大厦 11J ，后成立新 3,510.81 3,510.81
公司
武汉*区软件园东路 1 号
客户二 2016/4/25 光谷展示中心扩建项目 C 2,928.61 2,928.61
座栋-1-5 层 1 室（3 层）
泉州市*区泉秀街道宝洲
客户三 2016/7/11 路泉州浦西万达广场 B 栋 2,747.03 2,747.03
1009-1
广州市*区棠东东路 43 号
客户四 2017/11/7 2,618.31 2,618.31
506 房
河北省*市裕华区裕华东
客户五 2014/7/23 路 108 号方北商务 1508 1,968.52 1,968.52
室
2019 年前五大客户
深圳市*区粤海街道深圳
客户六 2015/12/24 湾生态科技园 7 栋 B 座 11 13,827.42 13,827.42
楼 12 单元
泉州市*区富豪大厦 11A
客户七 2014/12/10 13,199.84 13,199.84
号
重庆市*区南坪街道南坪
客户八 2018/6/12 11,892.60 11,892.60
西路 2 号 2 单元 30-8 号
保定市*路 77 号福堡秀域
客户九 2018/7/9 5,933.56 5,933.56
商务楼 A 座 902 室
贵州省*自治州惠水县好
客户十 2016/12/23 花红镇百鸟河数字小镇 5,916.07 5,916.07
双创园
2020 年前五大客户
泉州市*区富豪大厦 11A
客户七 2013/5/28 6,907.92 6,907.92
号
黑龙江省*区火炬新街 32
客户十一 2017/12/1 号新兴产业孵化器 1 号楼 6,305.12 6,305.12
702 房间
深圳市*区粤海街道深圳
客户六 2015/12/24 湾生态科技园 7 栋 B 座 11 5,563.87 5,563.87
楼 12 单元
重庆市*区南坪街道南坪
客户八 2018/6/12 3,539.06 3,539.06
西路 2 号 2 单元 30-8 号
无锡市*区鸿桥路
客户十二 2018/8/24 1,646.26 928.69
801-2310
2018 年前五大采购
福州市*区盖山镇盘屿路
供应商一 2015/3/2 16,177.03 14,414.42
869 号金山工业集中区福
湾片标准厂房 15 号楼四
层
深圳市*区沙头街道泰然
供应商二 2015/3/10 14,618.37 14,442.10
四路劲松大厦 17B
武汉市*区华工大学科技
供应商三 1999/8/6 9,971.61 5,901.85
园
北京市*区回龙观龙域中
供应商四 2015/10/19 街 1 号院 1 号楼龙域中心 6,340.98 6,340.98
A 座 1102 室
福州市*区软件大道 89 号
供应商五 2005/12/28 2,120.90 580.40
福州软件园 A 区 17 号楼
2019 年前五大采购
福州市*区盖山镇盘屿路
869 号金山工业集中区福
供应商一 2015/3/2 13,202.22 8,877.65
湾片标准厂房 15 号楼四
层
深圳市*区粤海街道深圳
客户六 2015/12/24 湾生态科技园 7 栋 B 座 11 10,728.15 10,357.67
楼 12 单元
泉州市*区富豪大厦 11A
客户七 2014/12/10 7,364.86 6,901.62
号
重庆市*区南坪街道南坪
客户八 2018/6/12 7,109.42 6,790.00
西路 2 号 2 单元 30-8 号
贵州省*自治州惠水县好
供应商六 2016/12/23 花红镇百鸟河数字小镇 3,299.63 3,260.40
双创园
2020 年前五大采购
黑龙江省*区火炬新街 32
客户十一 2017/12/1 号新兴产业孵化器 1 号楼 5,273.76 4,968.65
702 房间
泉州市*区富豪大厦 11A
客户七 2013/5/28 5,012.11 3,564.85
号
深圳市*区粤海街道深圳
客户六 2015/12/24 湾生态科技园 7 栋 B 座 11 3,851.76 2,381.09
楼 12 单元
深圳市*区前湾一路 1 号
供应商七 2016/9/28 A 栋 201 室（入驻深圳市 3,792.94 3,416.42
前海商务秘书有限公司)
深圳市*区科苑路 11 号金
供应商八 2007/9/10 融科技大厦 A 座十四层 2,548.89 1,688.78
AB 单元
备注：销售/采购情况，回款/付款情况均统计当年的数据。
2、前五大客户和供应商的核心竞争力分析
客户 核心竞争力及优势
2018 年前五大客户
客户一 已注销
合作时间 2016 年，职工人数 200 人，销售机具数量约 15 万台。客户拓展渠道
客户二
主要为电销跟社群营销模式。
合作较早，有完整的招商、售后服务团队，作为我司重点合作机构，先后合作
客户三
多产品，销售机具数量约 30 万余台，团队人数 50-100 人以上。
原名称广州尚缘，合作时间 2018 年 1 月，主要合作点付产品，销售机具数量约
客户四
8 万台，团队人数 50 人以上。
现名称南通屯源信息技术服务有限公司，合作时间 2018 年 1 月，作为开店宝科
客户五 技重点合作机构，先后合作多产品，销售机具数量约 50 万余台，团队人数 50-100
人以上，员工工作经验丰富。
2019 年前五大客户
成立于 2015 年 12 月 24 日，公司现有员工 80 人，公司专做信息技术咨询服务；
其他信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；基础软件开发；应用软件
客户六
开发等，是开店宝科技，北京和融通，广东乐刷的核心服务商，公司业务范围
涵盖全国各个省份，现服务开店宝科技活跃商户约 40 万户，服务网点遍布全国。
成立于 2013 年 5 月 28 日，现有员工 65 人，专注于支付行业线下收单业务，是
开店宝科技、汇付天下、海科融通等主流支付公司的核心服务商，公司业务范
客户七
围涵盖全国各个省份，现服务开店宝科技的活跃商户约 30 万户，服务网点遍布
全国。
其为地推模式，团队超过 2000 人，与当地部分银行合作相关银行产品，有良好
客户八
的客源基础，根据客户需求，提供支付产品。
有完整的招商、直营、售后服务团队现有员工约 150 人，员工工作经验丰富，
客户九 在东北、西北、西南地区都设立有相应的分公司，整体团队招商、直营、售后
经验丰富，熟悉市场情况，客户资源丰富。
成立于 2016 年 12 月 23 日，现有员工 25 人，公司专注于商务咨询、软件开发、
互联网信息服务、大数据产业服务咨询、POS 机销售、电子产品终端销售等业
客户十
务，是开店宝科技、汇付天下、海科融通的核心服务商，公司业务范围涵盖全
国各个省份、现服务开店宝科技活跃商户约 35 万户，服务网点遍布全国。
2020 年前五大客户
客户七 同上。
2018 年起与开店宝科技合作，现有员工百余人，在合作产品多款，主要为点 POS
客户十一
和 U 米等等产品，年销售机具数量约 20 万余台。
客户六 同上。
客户八 同上。
与开店宝科技合作 3 年，拥有专业技术人员，市场人员，售后人员等，具有完
客户十二
备的市场管理体系，并且在行业内拥有一定的影响力。
前五大硬件采购供应商主要有：供应商一、供应商二、供应商三、供应商四、
供应商五、供应商七、供应商八。
开店宝科技会根据产品的质量、出货量、价格及服务等方面考量选取硬件采
购供应商，并会实地考察生产情况。前五大硬件采购供应商有自己的 SMT 贴片
机，至少 4 条以上的生产流水线，生产工厂符合银联要求并满足开店宝科技大量
采购 pos 机的需求。
因收单业务主要针对中小微企业及个人，客户群体较为分散，开店宝科技近
3 年收单业务前五大客户统计口径是以服务商为对象对拓展的商户进行归集，近
3 年前五大客户的变动与其业务拓展效果、客户自身经营规模的变动及客户对不
同支付渠道的选择等多种因素有关，其变动情况有商业合理性；开店宝科技硬件
销售及服务的主要客户较为分散，包括硬件销售客户，专业化服务客户等，也有
一定比例的渠道服务机构，其在推广开店宝科技收单业务中需采购终端机具产
品，受营销推广活动的影响会出现客户构成的变动，具有商业合理性。
开店宝科技近 3 年的前五大采购主要因采购商户拓展服务形成，开店宝科技
采购商户拓展服务，定价与对方协商确定，但总体上，同一时期给予渠道服务机
构的分润水平基本一致，对于质地良好，拓展能力强的机构，开店宝科技可能会
按照核心代理标准给予更高水平的分润，提高其拓展积极性，近 3 年前五大拓展
服务供应商采购定价符合行业标准，渠道服务采购变动趋势较为合理；硬件采购
方面，随着收单服务、支付服务向移动端乃至云端不断发展，开店宝科技已逐步
改变单独依靠硬件销售盈利的传统模式，硬件销售只是作为公司综合化服务战略
的一部分，销售和投放受收单业务的拓展情况相关，变动具有合理性。
3、开店宝科技近 3 年前五大变动及合理性，与应收账款前五大匹配情况
（1）前五大客户和供应商变动情况
因每年主推的产品不同，主推产品的对应客户也会不同。下表中 U 米产品
从 2019 年 6 月推出，在 2020 年高速增长，达到成熟阶段，其为公司当年的主要
产品；银惠通、新即付宝是 2017 年底 2018 年初推出，在 2019 年进入成长成熟
阶段，故其为当年主要产品，其对应的客户为主要客户。所以最近 3 年前五大客
户及供应商存在变动是合理的。
2020 年 2019 年 2018 年
U 米大 POS 银惠通 点刷
银惠通 点付 手刷
点 POS 新即付宝 点付
新即付宝 点刷 银惠通
（2）前五大应收账款和应付账款情况
开店宝科技近 3 年前五大应收账款和应付账款明细如下：
单位：万元
应收账款前五大 应付账款前五大
客户名称 金额 供应商名称 金额
2018 第一名 4,238.30 供应商三 4,069.76
年 客户十二 940.00 供应商九 3,431.03
客户十三 723.20 供应商十 2,810.20
客户十四 553.15 供应商一 1,762.61
客户十五 550.74 供应商十一 1,737.55
合计 7,005.39 合计 13,811.15
客户名称 金额 供应商名称 金额
单位四 5,202.34 供应商一 4,324.57
第一名 4,238.30 供应商十 1,322.61
2019
客户十二 1,191.93 供应商十一 1,127.39
年
客户十六 1,150.93 供应商八 1,059.46
客户十七 557.00 供应商十二 950.67
合计 12,340.49 合计 8,784.70
客户名称 金额 供应商名称 金额
第一名 4,238.30 供应商一 2,211.85
单位四 1,128.63 供应商十一 1,864.08
2020
单位一 785.85 供应商十三 1,470.66
年
客户十二 717.57 客户七 1,447.25
客户十七 638.63 供应商八 860.10
合计 7,508.98 合计 7,853.94
开店宝科技最近 3 年前五大客户都是由收单业务产生的，但开店宝科技的收
单业务收益是 T+1 日结算到收益户的，账面不存在收单业务的应收账款，前五
大除了山东移动涉诉已全额计提外，其余全是硬件销售的应收账款，所以前五大
客户与应收账款期末余额前五名并不匹配。
商户拓展服务的服务商，应付账款的结算方式为次日结算和次月结算，次日
结算是先行发放后补发票，次月结算是收到发票后支付，发票回收速度影响对服
务商的结算速度，应付账款余额受公司对服务商的结算速度影响，而采购量是受
交易量影响，所以商户拓展服务的服务商前五大应付账款和前五大采购有差异；
硬件采购的供应商，预付比例一般为 10-20%，账期为六期，预付后第三个月开
始付第一期，账期比较久，前五大应付账款和前五大采购中涉及硬件采购部分
2018-2019 年能够匹配上。
4、开店宝科技近 3 年前五大与公司的关联关系
经公开信息查询并向公司主要股东、董监高核实，上述客户及供应商与公司
主要股东、董监高不存在关联关系。
5、开店宝科技收入成本确认的内控情况
（1）开店宝科技关于收入确认的内控情况：
①商户发生交易后，扣除银联手续费后交易额转入公司备付金账户并在公司
收单系统中形成流水记录；
②银联每日发送当日交易流水到公司技术部，技术部经过解码后发给公司清
算部，清算部将银联交易流水与公司收单系统流水进行比对，发现问题流水交于
客户服务部进行核对解决，处理后生成每日收入报表交于财务部；
③财务部有专人每日对收入进行核对（收入复核），验证无误后汇总数据交
给财务进行收入账务处理。
（2）开店宝科技关于成本确认的内控情况：
①运营部根据协议及当前的市场营销政策在系统里配置分润参数，系统根据
交易流水自动生成分润，由风控部根据强扣数据对分润进行调节后，再由清算部
进行发放分润款；
②各项目组根据当月交易，出具结算单，由项目决算部复核后，转给财务入
账，再由资金部发放；
③由于最终分润结算数据计算及核对时间较长（一般要 15 日左右才能完
成），因此，平常月份一般采取先预提，次月根据最终分润结算进行调整，具体
为：财务部取得本月各产品交易量后对比上月同期交易量和上月实际分润数，对
本月预计分润数进行暂估，下月按照清算部提供的最终分润结算进行调整，每年
12 月份会根据最终分润结算进行账务处理。
公司审计部定期对开店宝科技收入成本相关的内控进行检查，能确保收入成
本确认内控执行的有效性。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）通过天眼查网站对上述应收及应付账款主体的商业信息进行查询，核
查其工商资料信息、股权结构、董监高主要人员情况等信息，确认交易对手是否
存在重大异常，与公司是否存在关联关系；
（2）取得公司主要股东、董监高签署的说明文件；
（3）取得公司应收及应付账款明细账，并与总账及明细账核对；
（4）获取近 3 年前 5 名应收及应付账款明细表，并与相关账面记录进行核
对；
（5）获取近 3 年前 5 名客户及供应商资料，并与公开查询取得的资料进行
核对；
（6）对开店宝科技总部及主要子公司主要业务流程进行内部控制测试；
（7）对开店宝科技第三方支付收入及分润进行 IT 审计。
2、核查意见：
经核查，我们认为：
（1）上述客户及供应商成为开店宝科技前五大客户及供应商具有合理性；
（2）开店宝科技近 3 年前五大客户、供应商变动合理；前五大客户与应收
账款期末余额前五名不匹配、前五名供应商与应付账款期末余额前五名部分匹配
是合理的；
（3）开店宝科技前五大客户、前五名供应商与公司主要股东、董监高人员
之间不存在关联关系；
（4）开店宝科技关于收入成本确认的内控控制是有效的。
十、报告期内，你公司销售费用 2.4 亿元，同比减少 20.74%，变动原因主
要系公司控股子公司开店宝科技本年交易量减少导致返现费用较去年同期下降
所致。请你公司：（1）补充说明报告期内返现费用情况，与收入变动是否匹配，
返现费用相关会计处理是否恰当。（2）销售费用-其他的明细，同比大幅增加的
原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、补充说明报告期内返现费用情况，与收入变动是否匹配，返现费用相关
会计处理是否恰当
报告期内返现费用 1.90 亿元，为结算给机构及服务商的机具激活返现。2020
年公司第三方支付业务累计处理交易金额为 30,387.07 亿元（支付+结算），较
2019 年下降 26.77%，返现费用 1.90 亿元也较 2019 年 2.7 亿元下降 30.01%，返
现费用变动与收入变动基本匹配。
2020 年返现费用占结算交易金额的比例为万分之 0.63，和 2019 年返现费用
占结算交易金额的比例万分之 0.65 相比，无重大变化。
返现费用作为市场营销推广相关的，具体实施过程分两部分，一部分是激
活机具时给予返现，另一部分是根据交易额阶梯返现。由于返现费用计算无法直
接和交易额匹配，因此，根据相关性原则，公司将返现费用作为销售费用核算的
相关会计处理是恰当的。
2、销售费用-其他的明细，同比大幅增加的原因
销售费用-其他包括房租水电费、维修费、材料费、培训费、福利费、运杂
费和公证及见证费等。2020 年同比增加的原因主要为：（1）房租例行上浮导致
房租水电费增加；（2）人员变动导致培训费用增加；（3）新产品拓展相关费用
增加导致公证及见证费增加等。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）取得销售费用明细账，并与总账及财务报表进行核对；
（2）取得公司的营销政策；
（3）对销售费用进行分析性复核，分析费用波动原因及合理性；
（4）对大额销售费用发生额进行检查，并与相关的合同、营销政策等进行
了核对；
（5）对销售费用进行了截止性测试。
2、核查意见：
经核查，我们认为：
（1）报告期内返现费用变动与收入变动基本匹配，返现费用相关会计处理
恰当；
（2）销售费用-其他同比大幅增加是合理的。
十一、年报显示，你公司从事的第三方支付业务，在商户准入过程中，对
商户的真实性、用户征信等级、外包服务商的管理存在一定的风险；商户交易
过程中可能存在的由于监测体系不完善导致的银行卡欺诈等行为，同时随着公
司产品类型不断增多，存在服务商利用营销政策的漏洞，获取非合规性盈利的
风险。请你公司：（1）补充说明你公司预防上述风险所采取的相关内控措施，
并说明有效性。（2）你公司最近 3 年是否收到第三方支付业务监管部门的相关
处罚。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司预防上述风险所采取的内控措施及有效性
开店宝科技按照中国人民银行《非金融机构支付服务管理办法》、《银行卡收
单业务管理办法》、《关于规范支付创新业务的通知》、《关于进一步加强支付结算
管理防范电信网络新型违法犯罪有关事项的通知》、《支付机构反洗钱和反恐融资
管理办法》等法律法规要求，建立起涵盖客户准入、日常风险交易监控、客户身
份持续识别的针对核心支付业务的客户全生命周期内控管理及风险防范机制；同
时，遵照内部控制要求，建立了完善的人力资源管理、财务管理、风险管理、业
务操作规范等内控制度，持续完善内控流程规范、风险评估及预警、系统网络安
全、内控监督及报告等基本内控要求，对各业务环节可能存在的风险进行定期评
估，不断夯实内功，提升风险防范能力。
（1）核心支付业务内控及风险防范机制
严格的客户准入机制。除商户准入常规审核要求外，开店宝进一步按照《支
付机构反洗钱和反恐融资管理办法》的有关规定细化了客户身份识别和资料获取
的详细要求，包括：客户身份识别时需要登记法定代表人（负责人）有效身份证
件的有效期、特约商户地址、授权办理业务人员的姓名、有效身份证件的种类、
号码、有效期，获取实际受益人信息的途径、核实实际受益所有人信息的方式、
登记和保存实际受益所有人信息等内容，以使客户身份识别工作同时符合反洗钱
法规的相关要求。
精准高效的日常风险交易监控机制。开店宝在业务经营中为防范业务风险，
主动加强科技建设，通过对交易风险系统、反洗钱系统的构建，达到控制商户风
险、交易风险、洗钱风险的目的。具体为：
1）通过风险交易监控系统对实时与准实时交易进行动态监控。实时监控主
要是通过名单规则实现，对命中名单库的交易实施实时拦截。准实时监控是依托
于风险交易规律，制定相应规则条件、阈值，并结合人工干预，按照商户特点和
交易特征，综合考虑商户特性、地域信息、行业类别、业务特征、交易流动性、
交易稳定性、交易成长性和交易异常性等交易要素，通过人工调查、判断、审核
后对风险交易、风险商户进行管控。
2）通过反洗钱监测系统进一步侦测洗钱风险交易。开店宝反洗钱系统为金
融界广为应用的“银丰反洗钱系统”，结合开店宝反洗钱现状，2019 年度开店宝
联合系统供应商对该系统进行了升级，目前该系统仍在不断完善过程中。该系统
融合了黑名单模块、客户风险等级分类模块和反洗钱监控模块，开店宝多次进行
了个性化参数配置后，尤其是对客户风险等级分类模块相关功能、参数优化后，
该系统能更贴合实际业务，能够适应反洗钱工作的需要。
动态进行的客户身份持续识别工作。除严格的特约商户日常巡检制度外，对
于庞大的客户群，开店宝还综合运用 IP 地址定位、电子围栏等科技手段对客户
交易进行动态监控。对于发现的异常情况，会根据风险程度采取增加回访频率、
提供文件资料等不同的持续识别措施。同时，开店宝按照监管要求，根据客户的
洗钱风险等级建立了不同的身份重新识别频率要求，通过系统进行定期的客户身
份重新识别工作及相关预警，不断提升风险防控水平。
（2）基本内控及风险防范机制
不断完善内部控制制度流程体系。开店宝科技及开店宝内部控制制度流程涵
盖销售及收款、采购和付款、固定资产管理、费用管理、存货管理、资金管理、
财务管理、预算管理、人力资源管理、信息安全管理、关联交易等各方面，并根
据业务发展和内部流程调整进行持续完善。
建立起完整的风险评估和预警体系。开店宝科技及开店宝指定专门的部门对
经营风险、市场风险、声誉风险、财务风险、合规风险等进行持续监控和及时报
告，对于识别的风险要求进行及时评估和处置，并采取必要、得当的控制措施。
构建起坚固的系统网络安全体系。开店宝科技及开店宝整个网络结构主要分
DMZ 区域和核心生产区，DMZ 区域通过 PA 下一代防火墙和接口安全区域实现
网络隔离，该防火墙除了具体传统防火墙的包过滤能力外，还配有 IPS，防 DDoS
等模块，保障网络运行安全。
建立起独立的内控监督和报告体系。开店宝科技建立了内部审计部门对内部
控制的运行和风险管理情况进行独立检查监督，并将检查中发现的缺陷、整改计
划、整改时限等形成内部审计报告，向治理层报告。
2、公司 2018 至 2020 年度收到第三方支付业务监管部门的处罚情况
我公司控股子公司开店宝科技的全资下属公司开店宝支付服务有限公司
（以下简称“开店宝支付”）近三年累计收到中国人民银行及其分支机构行政处罚
共计 9 次，处罚金额为 244.5 万元，详见下述：
（1）2018 年 6 月 29 日，开店宝支付河南分公司收到中国人民银行郑州中
心支行行政处罚决定书（郑银罚字[2018]17 号），因未严格执行特约商户实名制、
拓展的部分企业类特约商户违规使用个人银行账户结算，中国人民银行郑州中心
支行决定对开店宝支付河南分公司处罚 3 万元。
（2）2018 年 5 月 9 日开店宝支付江西分公司收到中国人民银行南昌中心支
行行政处罚决定书（南银罚字[2018]8 号），因未按规定落实收单业务本地化经营
和管理责任、商户实名制落实不到位和收单银行结算账户管理不规范、终端机具
管理不规范，中国人民银行南昌中心支行决定对开店宝支付江西分公司处罚 5 万
元。
（3）2018 年 8 月 1 日开店宝支付黑龙江分公司收到中国人民银行哈尔滨中
心支行行政处罚决定书（哈银罚[2018]3 号），因特约商户未留存营业执照；特约
商户未登记营业执照有效期；特约商户未登记法人身份证有效期，中国人民银行
哈尔滨中心支行决定对开店宝支付黑龙江支付分公司处罚 50 万元，对其负责人
王新处罚 1 万元。
（4）2018 年 10 月 31 日开店宝支付收到中国人民银行上海分行行政处罚决
定书（上海银罚字[2018]24 号），因备付金存管账户开立不规范、未有效落实商
户实名制、未按规定设置收单银行结算账户、未对商户疑似违规交易采取相关措
施、未按规定划转预付卡受理业务结算资金、未有效落实预付卡商户实名制，中
国人民银行上海分行决定对开店宝支付处罚 18 万元；
（5）2019 年 7 月 30 日，开店宝支付呼和浩特分公司收到中国人民银行呼
和浩特中心支行行政处罚决定书（蒙银罚字［2019］第 45 号），因未严格落实外
包服务机构管理制度、特约商户资料缺少资质审核材料、受理协议、企业未使用
同名单位银行结算账户作为收单银行结算账户、未严格落实收单业务本地化经营
和管理责任，中国人民银行呼和浩特中心支行决定对开店宝支付呼和浩特分公司
处以警告处罚。
（6）2019 年 8 月 20 日，开店宝支付收到中国人民银行上海分行行政处罚
决定书（上海银罚字［2019］18 号），因未有效落实商户实名制、商户结算账户
设置不规范；未按照真实交易场景设置并发送交易信息，中国人民银行上海分行
对开店宝支付共计处以罚款 48 万元。
（7）2020 年 2 月 26 日开店宝支付江苏分公司收到中国人民银行南京分行
行政处罚决定书[（南银）罚字[2020]第 7 号]，因未有效落实特约商户实名制、
商户结算账户设置不规范；未按规定留存特约商户有关资料、未按照真实交易场
景设置并发送交易信息、未按规定开展客户身份持续识别，中国人民银行南京分
行决定对开店宝支付江苏分公司处罚 58 万元，对直接责任人姚顺处罚 2.5 万元。
（8）2020 年 3 月 23 日开店宝支付西藏分公司收到中国人民银行拉萨中心
支行行政处罚意见告知书[（拉银）罚告字[2020]1 号]，因未按规定落实特约商户
实名制；未按规定履行客户身份识别义务和保存客户身份资料，中国人民银行拉
萨中心支行决定对开店宝支付西藏分公司处罚 22 万元，对其总经理林泽处罚 1
万元。
（9）2020 年 9 月 22 日开店宝支付陕西分公司收到中国人民银行西安分行
行政处罚决定书[（西银）罚字[2020]第 10 号]，因未按规定落实特约商户实名制
管理制度；未按照特约商户受理银行卡交易的真实名称设置、发送收单交易信息、
违规将企业法人特约商户收单账户设置为个人银行结算账户、违规将外包服务机
构发展为特约商户；未按要求留存商户资料、存在跨省区开展收单业务的行为，
中国人民银行西安分行决定对开店宝支付陕西分公司处罚 36 万元。
针对行政处罚决定书提出的相关问题开店宝高度重视并制定相应整改计
划，布置落实整改措施，严格按照中国人民银行的要求认真分析原因，逐个问题
进行整改并加强日常业务合规性管理。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）获取开店宝科技的各项管理制度；
（2）访谈开店宝科技负责人，了解公司的内部架构及业务流程；
（3）查阅国家有关部门对第三方支付行业的相关政策法规；
（4）了解开店宝科技审计部业务开展情况；
（5）对开店宝科技总部及主要子公司执行内部控制审计，对第三方支付收
入及分润返利进行 IT 审计；
（6）获取近 3 年公司处罚情况，并查阅了中国人民银行及分支机构网站政
务公开--行政执法信息。
2、核查意见：
经核查，我们认为：公司预防上述风险所采取的相关内控措施是有效的。
十二、报告期内，你公司固定资产-运营机具折旧计提额为 1.59 亿元，2019
年仅为 7.8 万元。请你公司结合运营机具的具体用途、折旧政策，补充说明报告
期内运营机具累计折旧计提金额大幅增加的原因，以前年度运营机具折旧政策
是否合理。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，开店宝科技固定资产-运营机具折旧计提额为 1.59 亿元，2019 年
为 1.38 亿元（2019 年年报中固定资产折旧明细错位），同比增加 14.94%，不存
在大幅增加的情况。运营机具的具体用途为通过布放进入市场，激活刷卡后产生
交易量，公司根据银联结算情况确认收单业务收入，公司的 POS 机折旧政策和
同行业保持一致，即预计净残值为 10%，在 3 年内按年限平均法进行折旧计提。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）取得固定资产明细账，并与总账及财务报表核对；
（2）了解公司的固定资产折旧会计政策及会计估计；
（3）取得固定资产清单，并对固定资产折旧进行复核；
（4）检查固定资产折旧的分配情况。
2、核查意见：
经核查，报告期内运营机具累计折旧计提金额不存在大幅增加的情况，以前
年度运营机具折旧政策是合理的。
十三、报告期内，你公司预付众惠保险初始运营资金借款债权及全部附属
权益受让款 5000 万元，截至报告期末，该预付款尚未结转。请你公司补充说明
上述预付款的详细情况，是否具备商业背景，截至目前款项回款/结转情况，并
向我部报备相关商业合同。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
1、公司前期投资众惠相互的情况说明
经公司于 2015 年 8 月 13 日召开的第三届董事会第三十八次会议审议通过，
公司以全资子公司大连亚联投资管理有限公司（原名“大连先锋投资管理有限公
司”，以下简称“大连亚联”）出借自有资金不超过人民币 3,000 万元，参与发
起设立众惠财产相互保险社（以下简称“众惠相互”）。2017 年 2 月 10 日，众
惠相互筹备组收到中国保监会《关于众惠财产相互保险社开业的批复》（保监许
可[2017]101 号）。依据批复内容和中国保监会颁发的《保险机构法人许可证》，
众惠相互于 2017 年 2 月 14 日在深圳市市场监督管理局完成工商设立登记手续，
并取得《营业执照》。众惠相互初始运营资金为 10 亿元人民币，其中大连亚联
出借自有资金人民币 3,000 万元，占众惠相互初始运营资金的 3%，大连亚联为
众惠相互的主要发起会员。
2017 年公司完成对开店宝科技 45%股权的收购后，为增强业务板块的业务
协同效应，2018 年公司将大连亚联持有的对众惠相互 3,000 万元人民币的初始运
营资金借款债权及全部附属权益转让至开店宝科技，开店宝科技成为持有众惠相
互 3%初始运营资金借款债权及全部附属权益的出资人。
根据《相互保险组织监管试行办法》（保监发〔2015〕11 号）规定，相互
保险组织是指，在平等自愿、民主管理的基础上，由全体会员持有并以互助合作
方式为会员提供保险服务的组织，包括一般相互保险组织，专业性、区域性相互
保险组织等组织形式；相互保险组织初始运营资金由主要发起会员负责筹集，可
以来自他人捐赠或借款，必须以实缴货币资金形式注入。故相互保险组织没有股
东，其会员的地位与普通保险股份公司的股东地位相类似，相互保险组织的盈余
最终归会员所有。
其他权益工具投资科目核算企业指定为以公允价值计量且其变动计入其他
综合收益的非交易性权益工具投资。开店宝科技将持有众惠相互 3%的初始运营
资金计入其他权益工具投资科目核算，符合《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017）》第三章第十六条的有关规定。
2、本次交易情况概述
2019 年开店宝科技与联合创业集团有限公司签署《初始运营资金借款债权
转让协议》，转让方联合创业集团有限公司按照协议约定的条款和条件向受让方
开店宝科技转让其对众惠相互享有的 5,000 万元人民币的初始运营资金借款债权
（占众惠相互全部初始运营资金的 5%）及其全部附属权益，受让方按照协议约
定的条款和条件受让转让方所转让的前述债权及全部附属权益，按照协议约定
2020 年 8 月开店宝科技已支付对应的投资款。
本次受让联合创业集团有限公司享有的对众惠相互 5,000 万元人民币的初
始运营资金借款债权及全部附属权益有助于增强公司智慧经营领域的业务协同
作用，更好地与众惠相互进行资源和业务对接，有利于优化公司经营结构、拓宽
公司业务领域，符合公司发展战略规划。
3、众惠相互业务及经营情况介绍
众惠相互是中国首家经国务院同意试点、中国银保监会批准设立的全国性
相互保险组织，主营业务包括信用保险、保证保险、短期健康和意外伤害保险等。
截至 2021 年 03 月 31 日，众惠相互共有 6,663,362 名会员，其中个人会员 6,662,910
名，企业会员 452 名。其主要发起会员现包括永泰能源股份有限公司、健帆生物
科技集团股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司及开店宝科技等。
根据众惠相互披露的《2020 年年度信息披露报告》，2020 年度，众惠相互
累计实现保费收入 64,704 万元，其中，健康险业务实现逐年增加，2018 年、2019
年、2020 年分别占比 19.79%、52.77%、85.40%，2020 年保费收入 55,258 万元，
规模同比增长 41.31%，已成为其第一大险种，高于财险公司短期健康保险增速
8.71 个百分点，全年呈现出较好的发展态势；信用保证保险实现保费收入 6,616
万元；意外伤害保险实现保费收入 1,775 万元；其他险实现保费收入 1,056 万元。
2020 年度众惠相互实现净利润-1,859 万元，较 2019 年度大幅减亏，经营趋势向
好。众惠相互建立健全有效的风险内控组织架构和机制，设立多道风险防线全方
面防范、规避风险。2020 年 4 季度末，众惠相互核心（综合）偿付能力充足率
328.75%，自开业以来，季度风险综合评级均为 A。
4、上述交易的进展情况说明
按照中国银行保险监督管理委员会的监管要求，众惠相互就开店宝科技提
供的监管审批申请材料进行初审后，于 2020 年 11 月 10 日向银保监会提交该转
让事项的行政许可申请文件。因审批时间跨年需要补充 2020 年度部分资料，目
前相关变更仍在银保监审核窗口审查。由于初始运营资金借款债权转让手续尚在
办理，所以公司将该预付款暂列其他非流动资产。待手续办理完毕后，公司将依
据金融工具准则的规定将该部分增持众惠相互 5%的投资计入“其他权益工具投
资”科目核算。
同时，由于公司与联合创业集团有限公司不存在关联关系，并且该项投资
系真实发生的业务，因此，该项投资具备商业背景。
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）取得开店宝科技与联合创业集团有限公司签署《初始运营资金借款债
权转让协议》；
（2）获取开店宝科技对该项投资的董事会会议纪要；
（3）检查该项投资的支付凭证，并与协议相关条款进行了核对；
（4）了解相关手续未办理完的原因并取得相关说明；
（5）对该项投资实施了函证程序。
2、核查意见：
经核查，我们认为：预付众惠保险初始运营资金借款债权暂列其他非流动
资产是妥当的。
十四、报告期末，你公司账龄超过一年的重要应付账款金额 1.09 亿元，请
你公司补充说明上述款项未支付或结转的原因。请年审会计师核查并发表明确
意见。
回复：
公司超过一年的重要应付账款按照项目大类分析未支付原因如下：
单位：万元
序号 项目名称 应付金额 未支付原因
1 深圳地铁 10 号线 3,117 工程未完工，待收客户同比例款项后支付供应商
2 高速公路机电项目 4,216 工程未完工
3 专网通信技术项目 1,252 未完工结算
4 部分已完工暂未支付项目 1,461 已完工，待审验结束收客户同比例款项后支付
5 应付服务商分润款 865 未满足结算要求
合计 10,910
会计师核查程序及核查意见：
1、针对上述事项，我们实施的主要审计程序：
（1）取得应付账款明细账，并与总账及财务报表核对；
（2）获取并检查应付账款账龄分析表，了解大额应付账款未及时支付的原
因；
（3）检查大额应付账款发生额，并与相关的合同进行核对，同时，结合存
货采购情况，核实应付账款的真实性；
（4）对期末大额应付账款实施函证程序。
2、核查意见：
经核查，我们认为：公司存在账龄超过一年的重要应付账款金额 1.09 亿元
未支付是合理的。
十五、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
关于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司 51%股权相
关事项的说明
1、本次交易情况概述
公司于 2021 年 6 月 11 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关
于控股子公司的全资子公司转让北京即富天下科技有限公司 51%股权的议案》，
同意开店宝科技的全资子公司浙江即富将其持有的北京即富天下科技有限公司
（以下简称“北京即富天下”）51%的股权以人民币 1 元的价格转让给姜岐仑。
同日，浙江即富与姜岐仑签署了《北京即富天下科技有限公司股权转让协议》。
浙江即富已收到姜岐仑支付的股权转让款，北京即富天下已完成相关工商变更登
记手续，并取得由北京市怀柔区市场监督管理局换发的《营业执照》。本次交易
涉及股权过户事宜已办理完毕，浙江即富不再持有北京即富天下的股权。
2、北京即富天下经营情况说明
（1）北京即富天下的成立及出资情况
浙江即富于 2018 年 11 月 12 日与海南恒坤建筑工程有限公司、宁波梅山保
税港区麦齐承天投资合伙企业（有限合伙）等主体共同投资设立北京即富天下。
北京即富天下的注册资本为人民币 2,000 万元，其中浙江即富出资人民币 1,020
万元，占其注册资本的 51%。
后北京即富天下委托北京中诚恒平会计师事务所有限公司审验其截至 2019
年 5 月 9 日止申请设立登记的注册资本实收情况。根据北京中诚恒平会计师事务
所有限公司 2019 年 5 月 16 日出具的中诚恒平内验字（2019）130 号《验资报告》，
截至 2019 年 5 月 9 日止，北京即富天下已收到全体股东缴纳的注册资本（实收
资本），合计人民币 2,000.00 万元。各股东以货币出资 2,000.00 万元。具体出资
情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 实缴出资额（万元） 出资形式
1 浙江即富 1,020 51% 1,020 货币
海南恒坤建筑工程
2 310 15.5% 310 货币
有限公司
宁波梅山保税港区
3 麦齐承天投资合伙 340 17% 340 货币
企业（有限合伙）
崇左市金桂电子科
4 100 5% 100 货币
技有限公司
5 夏昕 230 11.5% 230 货币
合计 2,000 100% 2,000
（2）公司对北京即富天下管理及控制情况
浙江即富持有北京即富天下 51%股权。根据北京即富天下《公司章程》，除
修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式等必须经代表三分之二表决权的股东通过的股东会决议事项，浙江即富拥
有北京即富天下其他股东会决议事项的最终决策权。
北京即富天下董事会由 7 名董事组成，浙江即富有权指派 4 名董事，浙江即
富能够决定北京即富天下董事会二分之一以上成员选任。北京即富天下董事会决
议的表决实行一人一票，董事会所议事项有二分之一以上的董事表决通过即为有
效。各方进一步同意，北京即富天下财务负责人由浙江即富提名，由董事会聘任。
自北京即富天下成立以来，浙江即富指派的董事均经北京即富天下股东会选举通
过，浙江即富提名的财务负责人亦均获北京即富天下董事会聘任。
除上述安排以外，北京即富天下的营业执照、公章、合同章、财务章和银行
账户皆由浙江即富保管，并按照北京即富天下的内部管理制度经相应流程审批后
使用。
综上所述，浙江即富在股东会、董事会及日常经营等层面对北京即富天下均
形成有效控制，公司对北京即富天下能够实际控制。
（3）北京即富天下 2019 年度及 2020 年度经营情况的说明
北京即富天下设立后，通过与开店宝支付的合作，将商户推荐给开店宝支付。
商户经开店宝支付审核通过后，与开店宝支付签约成为特约商户，使用开店宝支
付提供的支付和结算服务。依托开店宝科技在第三方支付领域的产品、技术、团
队、渠道及服务、风控能力等方面的核心竞争力，以及其他股东掌握的成熟服务
商资源，2019 年北京即富天下实现营业收入 28,508.35 万元，营业成本 22,131.98
万元，实现净利润 1,356.86 万元。
2020 年北京即富天下实现营业收入 33,430.23 万元，然受疫情、行业竞争加
剧及产品结构单一等因素影响，北京即富天下的服务费成本增加，导致营业成本
上升至 32,298.33 万元，全年亏损 4,899.82 万元。
北京即富天下 2020 年出现亏损的具体原因如下：
①疫情影响
因疫情原因导致 2020 年线下商户交易份额降低，线下消费类交易规模大幅
减少，致使北京即富天下业务拓展出现困难。为了尽可能维持市场份额，北京即
富天下调整与服务商的服务费结算费率，提高服务商的政策奖励费用。北京即富
天下 2020 年与 2019 年相比营业收入提高 17.26%，然营业成本同比增加 45.93%，
导致北京即富天下毛利率大幅下滑。同时为维护优质服务商资源，北京即富天下
人员规模较大，管理费用偏高，最终导致北京即富天下 2020 年全年亏损 4,899.92
万元。
②行业竞争加剧
国家陆续加强对第三方支付行业的监管力度，收单支付行业逐步进入成熟阶
段，行业竞争不断加剧，行业收益率持续承压。为了获得更优质的服务商资源，
保证存量业务的质量和已有市场份额的稳定，北京即富天下根据市场环境调整产
品政策，以保障优质服务商的合作关系，导致毛利的降低。
③产品结构单一
北京即富天下的产品结构较为单一，2019 年主推的产品点付因调价导致丧
失价格优势，客户逐渐流失；2020 年为开拓增量市场主推新产品趣付，铺货后
受疫情影响和行业竞争加剧的原因始终不达预期；同时新产品定价不高，毛利较
低。综上，2020 年由于北京即富天下产品结构单一，其对服务商的议价能力降
低，导致毛利下滑，并最终导致亏损。
3、本次转让北京即富天下股权的原因
由于疫情影响及行业竞争加剧，2020 年度北京即富天下成本及管理费用过
高导致经营情况未达预期并出现亏损，2021 年 1-5 月经营情况仍未能好转。浙江
即富本次将持有的北京即富天下 51%股权以人民币 1 元价格转让给姜岐仑，并已
完成本次股权转让，北京即富天下将不再纳入公司合并报表范围。
本次股权转让形成投资收益约人民币 670.99 万元（该数据为公司财务部初
步测算结果，最终结果以公司 2021 年年度报告审计数据为准）。本次交易有助
于降低企业经营风险，提升公司资产质量，对公司未来主营业务和持续经营能力
不会产生不利影响。
特此公告。
深圳亚联发展科技股份有限公司
董 事 会
2021年6月30日
