证券代码：002318          证券简称：久立特材          公告编号：2012-006




                   浙江久立特材科技股份有限公司
                   第三届董事会第六次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


     特别提示：
     公司股票将于2012年3月13日开市起复牌。


    浙江久立特材科技股份有限公司第三届董事会第六次会议于 2012 年 2 月 28 日以
传真和电子邮件方式发出通知，并于 2012 年 3 月 10 日在公司六楼会议室召开。本次
董事会应到董事 9 名，实到董事 9 名，公司监事、高管也出席了本次会议。本次会议
的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经认真审议，以记名
投票表决方式通过了如下决议：

    一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2011 年度总
经理工作报告》。

    二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年度董事
会工作报告》。

    公司独立董事严圣祥、徐亚明、虞迪锋分别向董事会提交了《独立董事2011年度
述职报告》，并将在2011年度股东大会上述职。

    本议案尚需提交2011年度股东大会审议。

    三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2011年年度报
告及其摘要》。

    具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯
网 http://www.cninfo.com.cn。
     本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

     四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2011 年度财
务决算的议案》。

     公司 2011 年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天
健 审 〔 2012 〕 718 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 。 具 体 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn。

     2011 年决算情况：2011 年度公司实现营业总收入 216,157.57 万元，比上年同期
增长 21.14%，实现主营业务收入 199,105.31 万元，比上年同期增长 27.24%。实现净
利润 12,119.79 万元，比上年同期增长 45.30%，实现归属于母公司股东的净利润
11,197.69 万元，比上年同期增长 52.94%。

     本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

     五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
2011 年度利润分配预案的议案》。

     经天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计，本公司 2011 年度实现净利润
79,167,243.01 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定盈余公积金 7,916,724.30
元；加上以前年度未分配利润 190,837,021.92 元，本年度实际可供投资者分配的利润
为 262,087,540.63 元。2011 年 12 月 31 日，资本公积金 808,205,000.00 元。
     鉴于对投资者持续回报以及公司长远发展的考虑，公司 2011 年度利润分配预案
为：本次股利分配拟以 2011 年度末总股本 20,800 万股为基数，按每 10 股派发现金股
利 1 元（含税），共计派发 20,800,000.00 元。本次股利分配后未分配利润结转以后年
度分配。
     公司 2011 年度资本公积转增股本预案为：以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本
20,800 万股为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。

     本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

     六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2011
年度内部控制自我评价报告》。

     公司出具了《2011年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该报告出具了独立意见：公司已建立了较为完善的内部控制体系
并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券监管部门的要求，《2011年度内部控

制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    公司保荐机构国信证券股份有限公司对《久立特材 2011 年度内部控制自我评价报
告》无异议。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕719 号《关于浙江久立
特材科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规
范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
    上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年
度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2012〕720 号《募集资金年度
存放与使用情况鉴证报告》；保荐人国信证券股份有限公司对公司出具了《浙江久立特
材科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；公司独立董事发
表了独立意见。
    上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    八、会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权，周志江、蔡兴强、李郑周、张建新、
郑杰英等 5 位关联董事回避表决，审议通过了《公司 2012 年度日常关联交易预计的议
案》。

    该议案已经独立董事、监事会和保荐机构出具了明确同意意见，公司出具了《关
于2012年度日常关联交易预计的公告》。具体公告详见《证券时报》、《上海证券
报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《公司 2012
年度借贷计划》。

    根据公司《授权管理制度》第六条第（七）项“借贷”的相关规定，为提高公司
融资效率，减少筹资成本，保证公司正常生产经营需要，以本公司 2012 年度财务预算
为基础，决定 2012 年度计划向银行及其他金融机构借入资金 8.5 亿元。

    十、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司拟
聘请 2012 年度审计机构的议案》。

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2011 年度审计机构期间，能依
法履行职责，勤勉尽职，公司拟续聘其为 2012 年度审计机构。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订
<公司章程>的议案》。修订情况如下：

    公司原章程第十三条为：
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管
材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，经营进出口业务（国
家法律法规限制或禁止的除外）。
    现修改为：
    第十三条 经依法登记，公司的经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管
材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营
进出口业务（国家法律法规限制或禁止的除外）。


    公司原章程第一百七十条为：
    第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海证券报》报纸和巨潮资讯网网站为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
    现修改为：
    第一百七十条 中国证监会指定的信息披露报纸和巨潮资讯网网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。


   公司原章程第一百七十二条为：
    第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
    现修改为：
    第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国
证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


    公司原章程第一百七十四条为：
    第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。
    现修改为：
    第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的信息披露报纸上公告。


    公司原章程第一百七十六条为：
    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
现修改为：
    第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
    公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中
国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。


    公司原章程第一百八十二条为：
    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在
《证券时报》、《上海证券报》报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    现修改为：

    第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中
国证监会指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

    修订后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十二、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订
<授权管理制度>的议案》。

    修订后的《授权管理制度》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定
<远期结售汇业务内部控制制度>的议案》。

    《远期结售汇业务内部控制制度》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn。

    十四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，公司董事会针对本公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可
转债”）的资格进行了认真分析研究，认为本公司符合公开发行可转债的规定，具备公
开发行可转债的条件。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十五、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》。
    （一）发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （二）发行规模

    根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需

求情况，本次可转债的发行规模为不超过5.2亿元（含5.2亿元），即发行不超过520万

张（含520万张）债券。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （三）票面金额和发行价格

    本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （四）发行方式和发行对象

    本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人及主承销商确定。本

次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自

然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者

除外）。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （五）债券期限

    自本次可转债发行之日起 6 年。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （六）债券利率

    本次发行的可转债票面利率不超过 3%，具体利率水平提请公司股东大会授权董事

会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （七）利息支付

    1、年利息计算

    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年

可享受的当年利息。年利息计算公式为：

    年利息=可转债票面总金额×当年适用年利率
    2、付息方式

    （1）本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。

    （2）付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年

付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记

日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

    （3）付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两

个付息日之间为一个计息年度。

    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到

期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利

息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳

证券交易所的规定确定。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （八）担保事项

    公司本次公开发行可转债将由第三人提供全额担保（连带责任担保），担保范围包

括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。具体担保条款授

权董事会与第三人协商确定。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （九）转股期

    自本可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十）转股价格的确定

    本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司

股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权

董事会根据市场和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定。

    若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前

的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十一）转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况
(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格

的调整：

    送股或转增股本：P1=P/(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P+A×k)/(1+k)；

    两项同时进行：P1=(P+A×k)/(1+n+k)；

    派息：P1=P－D；

    上述三项同时进行：P1＝(P－D＋A×k)/(1+n+k)。

    其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或

配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。

    当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并

在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明

转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持

有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整

后的转股价格执行。
    当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益
时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人
权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    （十二）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度

    在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续20个交易日中有10个交易日的收
盘价不高于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交
本公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大

会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东
大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时
修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述 20 个

交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转

股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘

价计算。

    2、修正程序

    如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊

及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期

间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行

修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，

该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十三）转股时不足一股金额的处理方法

    可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对

所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规

定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及

利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十四）赎回条款

    1、到期赎回

    本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期

利息）的价格赎回未转股的可转债。

    2、有条件赎回

    （1）在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个

交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照债券面值的

103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息

年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不

应再行使赎回权。

    若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的

转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    （2）在本可转债转股期内，当本次发行的可转债未转股的票面金额少于 3,000 万

元（含 3,000 万元）时，公司有权按可转换公司债券面值的 103%（含当期计息年度利

息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十五）回售条款

    1、有条件回售条款

    在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期转

股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%（含

当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，

则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整

后的转股价格和收盘价格计算。

    任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实

施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

    2、附加回售条款

    在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途

或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%（含当期利

息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申

报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十六）转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利

分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    （十七）向原股东配售的安排

    本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股

东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披

露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的可转债余额采用通过深圳证券交

易所交易系统网上定价发行方式进行，余额由承销团包销。
      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      （十八）债券持有人会议相关事项

      有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

      1、拟变更募集说明书的约定；

      2、公司不能按期支付本次发行可转债的本息；

      3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

      4、保证人或担保物发生重大变化；

      5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的

权利、程序和决议生效条件。

      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

      （十九）本次募集资金用途
       本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

序号                       项目名称                     计划投资额（万
                                                              元）
  1      年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目       34,456
  2      年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送        15,344
                设施用特殊钢与钛合金复合管项目
                             合计                           49,800

      本次募集资金不足部分，公司将以自有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成

项目投资。如募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将根据项目的实际情况需要

以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

      公司将根据《公司募集资金专项存储制度》，将募集资金存放于公司募集资金存

储的专项账户。

      表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

      （二十）本次决议的有效期
      本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个
月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方
可实施。
      表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司
公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》。

    上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十七、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》。

    董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》编制了《浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，反映了
公司截至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行了鉴证并出具了 天健审
〔2012〕724 号《关于浙江久立特材科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》认为，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理
委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截
至 2011 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。
    上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    十八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。

    为保证本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行工作能够有序、高效地运

行，根据可转债发行工作的需要，提议股东大会授权董事会处理以下有关发行事宜，

包括但不限于：

    1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的范围

内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及

发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；

    2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我
国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情
况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投

向进行调整；

    3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；

    4、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等重要文

件（包括但不限于承销与保荐协议等）；

    5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其他事

宜；

    6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商

备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
    7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。

    本议案尚需提交 2011 年度股东大会审议。

    上述第十四项至第十八议案中，关于本次公司可转换公司债券的发行方案需报中
国证监会核准后方可实施。

       十九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开公司 2011 年度股东大会的议案》。决定于 2012 年 4 月 10 日下午 13:30 时在公司
六楼会议室召开公司 2011 年度股东大会。本次会议采用现场记名投票表决与网络投
票表决相结合的方式。
       2011 年度股东大会通知的具体公告详见《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资
讯网http://www.cninfo.com.cn。

       特此公告。




                                          浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                    2012年3月13日