浙江久立特材科技股份有限公司 2011 年度

                         内部控制自我评价报告


    浙江久立特材科技股份有限公司(以下简称公司或本公司)自上市以来，严格
按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作
指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立
健全各项企业内部控制管理制度，逐步完善公司法人治理结构，形成了比较完整
的风险控制机制。
    为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能
力，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据五部委联合发布
的《企业内部控制基本规范》及其相关的配套指引，我们对本公司的的内部控制
建立健全与实施情况进行了全面的检查，对本公司内部控制建立的合理性、完整
性及实施的有效性进行了全面的评价。现将公司 2011 年度内部控制自我评价情
况报告如下：
    一、综述
    (一)公司内部控制制度制定的目的
    建立和完善符合现代企业管理要求的公司治理结构及内部经营环境，建立有
效的风险控制系统，保证公司各项经营业务活动的正常有序运行，不断提高企业
经营管理水平和风险防范能力。
    (二)公司内部控制制度制定的原则
    1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及子
公司的各种业务和事项。
    2、风险导向原则。内部控制应当以有效防范和控制企业面临的各项风险为
基本出发点和落脚点。
    3、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高
风险领域。
    4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
    5、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险
水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
    6、成本效益原则。内部控制应优化控制措施，改进控制方法和手段，降低
控制成本，提高经营效率和效果。
   （三）公司内部控制的组织构架
   （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，按照《公司法》
和《公司章程》的规定对公司年度财务预决算方案、重大投资、重大担保事项等
重大事项进行审议，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
   （2）公司董事会是公司的决策机构。董事会现由 9 名董事组成，设董事长 1
人，其中独立董事 3 名。董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，并向股
东大会报告工作，负责公司内部控制体系和内部控制规章制度的建立和完善，内
部控制的监督和运行等工作。董事会下设董事会秘书，负责处理董事会日常事务。
    董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，为
董事会决策提供专业的意见、建议。其中，战略委员会主要负责对公司中长期发
展战略及重大投资决策进行研究并提出建议，确保公司决策的科学、高效。薪酬
与考核委员会主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制
定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。审计委员会主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会主要负责对公司
董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
    (3)公司监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性合规性进行监督，保障股东权
益、公司利益、员工合法权益不受侵犯。监事会由 3 名监事组成，其中监事会主
席 1 名，职工代表 1 名。公司监事会人员组成与人员总数均符合相关法律法规的
规定，并依据《公司章程》、公司《监事会议事规则》执行相关工作流程。
   （4）公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理主要负责公司的具体经
营管理工作，执行股东大会、董事会的决议。根据职责划分，并结合公司的实际
情况，公司设立了办公室、财务部、审计部、销售部、证券部、设备部、质保部、
供应部、人力资源部、研发中心、信息中心等职能部门，负责公司的日常业务运
作。通过合理划分部门管理职责及岗位职责，各部门之间分工明确，相互配合，
相互制衡，确保公司的正常经营运转。
    （四）内部控制制度的建设情况
    公司依据所处的环境和自身经营特点，建立了以《公司章程》为核心的内部
控制制度体系。该内部控制体系涵盖公司各个环节。为了保障该体系有效运行，
公司制订了一整套较完善的内控制度。本年内又制定了《浙江久立特材科技股份
有限公司董事、监事津贴制度》、修改了《浙江久立特材科技股份有限公司董事
会议事规则》等。内控制度的不断完善和细化有效地保障了公司规范、安全、顺
畅的运行。
    （五）内审部门的设立及运作情况
    公司董事会下设审计委员会。审计委员会监督公司的内部审计制度及其实
施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审查公司内控制度等。审计委员会由
3 名董事组成，独立董事 2 名，其中有 1 名独立董事为会计专业人士，且担任委
员会召集人。审计委员会下设审计部，配有 3 名具有审计专业知识的专业人员，
对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务收支、内控
制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估，对监督检查中发现的
内部控制缺陷按照内审程序向审计委员报告，以促进内部控制制度得到有效的贯
彻。
       二、重点控制活动
   （一）对子公司管控
    公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制，
控股子公司的日常经营管理由控股子公司董事会授权总经理组织实施，各子公司
在公司总体战略目标下独立经营、自主管理。重大事项控股子公司必须报董事会、
股东大会审批。各控股子公司定期报送财务报告、经营情况报告及发展战略。报
告期内，没有发现子公司违反《上市公司内部控制指引》的情况。
    （二）关联交易
    公司在《公司章程》、《关联交易决策制度》中对关联交易事项作出了明确的
规定,其关联交易行为必须严格履行关联交易审批程序及履行信息披露义务,遵
循诚实信用、公正、公平、公开的原则, 保证公司与各关联人所发生的关联交易
合法性、公允性、合理性；保护公司及中小股东的利益。报告期内，公司未发现
有违反相关规章制度的情况，也不存在控股股东及其关联方占用资金的情况
    （三）对外担保
    公司已按照中国证监会、深交所关于上市公司对外担保的有关规定，在《公
司章程》、《对外担保决策制度》、《授权管理制度》中明确规定了公司股东大会、
董事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审
查、审批、管理程序等，有效降低及化解了对外担保风险。截止 2011 年 12 月
31 日，公司累计对外发生担保额度 16,640.27 万元，实际对外担保余额 7,890.27
万元，其中：公司对控股子公司提供担保额度为 16,640.27 万元，实际担保余额
7,890.27 万元。除此以外，公司无其他任何形式的对外担保。
    （四）募集资金使用
    为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等国家相关法
律、法规的规定，公司制定了《募集资金专项存储制度》，规范了募集资金使用
审批程序和管理流程，对募集资金存储、审批、使用、变更、 监督和责任追究
等内容进行了明确规定。审计部每季对募集资金的使用情况出具审计报告，保证
募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益。
   （五）重大投资
    公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资
风险、注重投资效益。公司在《公司章程》《授权管理制度》中明确股东大会、
董事会对重大投资的审批权限及相应的审批程序。重大投资遵循合法、审慎、安
全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。本年度公司无重大对外投资。
    （六）信息披露
    公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公
司信息披露工作的具体事宜。公司制定了《重大信息内部报告制度》和《信息披
露事务管理制度》，《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》等，对信息披露权限、责任划分、信息的保密措施以及责任追究与处理
措施等作出具体规定。报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格按照有
关法律法规和公司内部制度进行，没有发生违反《上市公司内部控制指引》的情
形。
    三、公司内部控制重点控制活动中存在的问题及改进计划
    公司严格按照证监会相关文件精神和《深圳证券交易所上市公司内部控制指
引》的要求进行管理和控制，构建了相对完善的内部控制体系和风险管理机制。
现有的内控制度已覆盖了公司运营的主要层面和主要环节，符合当前公司生产经
营实际情况需要，能有效保证公司规范运行。
    但是公司内部控制是一项长期持续的工作，如何在变化环境中把握内部控制
重点，推进管理和制度创新，促进内部控制的持续有效性一直是我们关注的重点，
目前公司在重点控制活动中存在的不足主要表现为：内部控制制度体系还需要进
一步细化；内控制度的执行力度有待进一步加强。
    针对上述问题，公司将严格遵守中国证监会的有关规定，按照财政部、证监
会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》的要求，以风险为导向，加强
内部控制体系和制度建设。在新的一年内根据相关法律法规的要求不断修订和完
善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系；强化内部控制制度
的执行力，深入开展内部审计工作，充分发挥审计委员会的监督、指导职能，定
期和不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行。
    四、审计委员会对公司内部控制自我评价意见
    董事会审计委员会认为：公司现行的内部控制制度较为完整、合理、有效；
各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证
公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实
现；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财
产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、
完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，确实保护公司
和所有投资者的利益。符合中国证监会和深交所对上市公司的相关要求。


                                    浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                   2012 年 3 月 10 日