久立特材：独立董事2011年度述职报告2012-03-12
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2011年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
一、2011年度出席公司董事会会议情况
2011年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2011
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议
的情况。2011年度本人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
亲自出 委托出
董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
席次数 席次数
席会议
严圣祥 8 8 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2011年度，本人对以下事项发表了独立意见：
（一）在公司第二届董事会第十七次会议上，对《公司使用部分闲置募集资金暂时
用于补充流动资金的议案》发表了如下独立意见：
1、公司将人民币11,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利
益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司
财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的
50%，单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集
资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》的有关规定。
3、公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已于2011年2月15日归还至募集资金
专户。
综上意见，我们同意公司将人民币11,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
使用期限自公司2011年第二次临时股东大会审议通过之日起不超过6个月。
（二）在公司第二届董事会第十八次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2010年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司独立董事，对公司《2010年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，《2010年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
2、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2010 年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
3、关于公司2011年日常关联交易预计的议案的独立意见
作为公司独立董事，对公司2011年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久
立不锈钢材料有限公司、湖州久立管件有限公司之间发生的关联交易是公司生产经营过
程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则。公
司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合
规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、
《公司章程》等的规定。
4、关于聘请2011年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格及从事上市
公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积极的建设
性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、
尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致
同意公司续聘天健会计师事务所有限公司作为公司2011年度审计机构。
5、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
截止2010年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司和湖州久
立穿孔有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或
个人提供担保，报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发生额为4,059万元，
担保余额为1,819万元，为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为4,550万元，担保余额为
1,050万元。
报告期末，公司对外担保余额2,869万元，占公司2010年末经审计净资产的比例
2.00%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、证监发[2005]120）号
文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
6、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2010年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号
文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2010年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计师事务
所有限公司就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
（三）在公司二届董事会第十九次会议上，发表了《关于控股股东及其他关联方占
用公司资金和公司对外担保情况的专项说明和独立意见》：
1、 关联方资金占用
经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文
的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2011年06月30日的违规关联方占用资金情况。
2、 对外担保
经核查，报告期内，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司和湖州久立
穿孔有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发生额为2,980万元，
担保余额为2,700万元，为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为2,590万元，担保余额为
2,590万元。报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发
[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。
（四）在公司第二届董事会第二十次会议上，对公司董事会换届选举事项发表了独
立意见：
经核查，我们认为：公司第三届董事会董事候选人的提名程序符合《公司法》、《公
司章程》等规范性文件的规定；第三届董事会董事候选人符合担任上市公司董事、独立
董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，没有发现《公司法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定的不得担任董事、独立董事的情
形；我们同意公司董事会提名周志江先生、蔡兴强先生、芮勇先生、张建新先生、李郑
周先生、郑杰英女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，同意董事会提名严圣祥先
生、徐亚明女士、虞迪锋先生为第三届董事会独立董事候选人。
对《公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》发表了如下独立意
见：
1、公司将人民币5,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利
益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司
财务成本，提高资金使用效率，保证了公司全体股东的利益。
2、本次提出用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的50%，
单次补充流动资金的时间也未超过6个月，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划的正常进行，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》的有关规定。
3、公司前次用于补充流动资金的闲置募集资金已全部归还至募集资金专户。
综上意见，我们同意公司将人民币5000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使
用期限自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
（五）在公司第三届董事会第一次会议上，对《关于公司聘任高级管理人员的议案》
发表了独立意见：
经核查，我们认为：董事会聘任蔡兴强先生为公司总经理，聘任郑杰英女士为公司
董事会秘书，聘任李郑周先生、徐阿敏先生、王长城先生、郑杰英女士为公司副总经理、
聘任苏诚先生为公司总工程师、聘任杨佩芬女士为公司财务负责人的程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的规定；蔡兴强先生、李郑周先生、徐阿敏先生、王长城
先生、郑杰英女士、苏诚先生、杨佩芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高
级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意
聘任上述人员为公司高级管理人员。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
1、作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，按时参加公司董
事会会议，认真审核了公司提供的材料，以独立、公正、客观的态度在董事会上发表意
见。
2、积极推动董事会提名委员会和战略委员会工作。本人担任董事会提名委员会和战
略委员会委员。报告期内，本人通过听取公司管理层对于经营状况的汇报和主动进行现
场调研及时了解公司的日常经营状态，并结合自身的专业知识和对市场的判断对公司长
期发展战略和重大投资决策提出具有建设性的意见和建议。同时，本人在任职期间还对
公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出了有效建议。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和
投资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在2011年度履行职责情况的汇报。2012 年本人将继续
本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义
务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进一步增强公司董事会
决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：严圣祥
2012年3月10日
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度上任以来认真履行独立董事
的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2011年度
本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2011年度出席公司董事会会议情况
2011年度，本人参加了公司第三届董事会召开的每次会议。公司在2011年度召集召
开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011
年度本人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
亲自出 委托出
董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
席次数 席次数
席会议
徐亚明 4 4 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2011年度，本人对以下事项发表了独立意见：
在公司第三届董事会第一次会议上，对《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表
了独立意见：
经核查，我们认为：董事会聘任蔡兴强先生为公司总经理，聘任郑杰英女士为公司
董事会秘书，聘任李郑周先生、徐阿敏先生、王长城先生、郑杰英女士为公司副总经理、
聘任苏诚先生为公司总工程师、聘任杨佩芬女士为公司财务负责人的程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的规定；蔡兴强先生、李郑周先生、徐阿敏先生、王长城
先生、郑杰英女士、苏诚先生、杨佩芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高
级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意
聘任上述人员为公司高级管理人员。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在2011年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的
职责，同时作为董事会审计委员会的召集人，本人利用自身的专业知识和实践经验，积
极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的财务管理、年度审计等一系列重大事项进
行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。认真听取公司相
关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规
范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者
的利益。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监
管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上为本人作为公司独立董事在2011年度履行职责情况的汇报。2012年本人将继续
本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义
务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进一步增强公司董事会
决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐亚明
2012年3月10日
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2011年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，在2011年度上任以来认真履行独立董事
的职责，发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2011年度
本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2011年度出席公司董事会会议情况
2011年度，本人参加了公司第三届董事会召开的每次会议。公司在2011年度召集召
开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关
程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议的情况。2011
年度本人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
亲自出 委托出
董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
席次数 席次数
席会议
虞迪锋 4 4 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2011年度，本人对以下事项发表了独立意见：
在公司第三届董事会第一次会议上，对《关于公司聘任高级管理人员的议案》发表
了独立意见：
经核查，我们认为：董事会聘任蔡兴强先生为公司总经理，聘任郑杰英女士为公司
董事会秘书，聘任李郑周先生、徐阿敏先生、王长城先生、郑杰英女士为公司副总经理、
聘任苏诚先生为公司总工程师、聘任杨佩芬女士为公司财务负责人的程序符合《公司法》、
《公司章程》及相关法律法规的规定；蔡兴强先生、李郑周先生、徐阿敏先生、王长城
先生、郑杰英女士、苏诚先生、杨佩芬女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素
养能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高
级管理人员的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。同意
聘任上述人员为公司高级管理人员。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
2011年度本人忠实地履行了独立董事的职责，对于每次董事会审议的各个议案进行
认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、监督和核查董事、高
管履职情况。关注公司业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关
人员沟通，认真听取公司对于战略规划、经营管理方面的汇报。积极关注公司财务管理、
内部控制情况，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。积极学习
相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律
法规的相关培训，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上为本人作为浙江久立特材科技股份有限公司独立董事在 2011年度履行职责情
况的汇报。2012年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的
规定和要求履行独立董事的义务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事
作用，进一步增强公司董事会决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的
合法权益。
独立董事：虞迪锋
2012年3月10日
