久立特材：日常关联交易公告2012-03-12
证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-009
浙江久立特材科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、公司预计2012年度发生的日常关联交易情况如下：
(1) 承租、采购商品和接受劳务的关联交易
单位：人民币万元
2011 年度实 2012 年度预
关联交易类型 关联方
际发生金额 计发生金额
房 租 久立集团股份有限公司 23.19 23.00
钢结构建设、
浙江久立钢构工程有限公司 151.94 180.00
板材
辅助材料 湖州久立不锈钢材料有限公司 53.27 100.00
管 道 件 湖州久立管件有限公司 18.30 1,300.00
合 计 246.70 1,603.00
(2) 出租、销售商品和提供劳务的关联交易
单位：人民币万元
2011 年度实 2012 年度预
关联交易类型 关联方
际发生金额 计发生金额
辅助材料、水电 久立集团股份有限公司 21.45 20.00
房 租 久立集团股份有限公司 5.18 5.00
辅助材料、水电 浙江久立钢构工程有限公司 77.73 80.00
产品销售 湖州久立管件有限公司 2,708.50 4,000.00
圆钢、机械加工 湖州久立不锈钢材料有限公司 107.39 150.00
合 计 2,920.25 4,255.00
2、公司第三届董事会第六次会议以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议
通过了《公司 2012 年度日常关联交易预计的议案》，其中周志江、蔡兴强、李郑周、张
建新、郑杰英等 5 位关联董事回避表决。
此项关联交易尚须获得 2011 年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股
东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方：
（1）久立集团股份有限公司（以下简称久立集团）基本情况：
注册资本：人民币 9,100 万元；企业类型：股份公司；法人代表：周志江；住所：
浙江省湖州市镇西镇长生桥；主营业务：实业投资；久立集团成立于 1998 年 1 月 19 日，
工商注册号 3300001001383。
（2）浙江久立钢构工程有限公司（以下简称久立钢构）基本情况：
注册资本：人民币 3,000 万元；企业类型：有限公司；法人代表：周志江；住所：
浙江省湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：钢结构工程专业承包；久立
钢构成立于 2001 年 2 月 9 日，工商注册号 330503000000957。
（3）湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称久立材料）基本情况：
注册资本：人民币 375 万元；企业类型：有限公司；法人代表：周云江；住所：
浙江省湖州市广源路 666 号；主营业务：不锈钢盘圆，钢丝等；久立材料成立于 2003 年
10 月 29 日，工商注册号 330500000000549。
（4）湖州久立管件有限公司（以下简称久立管件）基本情况：
注册资本：3,600 万元；企业类型：有限公司；法定代表人：张建新；企业住所：
湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园；主营业务：金属结构、有色金属合金、其他
建筑与安全金属制品的制造、销售；久立管件成立于 2006 年 10 月 11 日；工商注册号：
330500000000389。
2．与上市公司的关联关系：
（1）久立集团为公司控股股东，持有公司 42.30%股份。
（2）久立钢构为公司控股股东久立集团持股 100%的子公司，同受控股股东控制。
（3）久立材料为公司实际控制人周志江先生的兄长周云江先生控制的企业。
（4）久立管件为公司控股股东久立集团持股 86.11%的子公司，同受控股股东控制。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定,久
立集团、久立钢构、久立材料、久立管件为本公司的关联法人，与本公司形成关联关系。
3、履约能力分析
上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力。此项关联交易系正
常的生产经营所需。
4、各类日常关联交易总额
预计2012年公司及控股子公司与久立集团进行的各类日常交易总额约在人民币48
万元左右；
预计2012年公司及控股子公司与久立钢构进行的各类日常交易总额约在人民币260
万元左右；
预计2012年公司及控股子公司与久立材料进行的各类日常交易总额约在人民币250
万元左右；
预计2012年公司及控股子公司与久立管件进行的各类日常交易总额不超过人民币
5,300万元。久立管件随着业务发展规模逐渐扩大，所开发的产品品种、规格不断增加，
其中部分产品的原材料需要采购短尺不锈钢管，而公司在生产制造过程中也有短尺不锈
钢管或余料，有利于公司业务拓展，为此公司拟与管件公司签订销售框架合同，总金额
预计不超过4,000万元；此外，为开拓美国市场，久立管件公司拟委托久立美国公司（注：
久立美国公司为公司全资子公司）经销管件，总金额预计不超过1,300万元。
公司拟与上述关联方预计2012年累计关联交易总额为5,858万元，占公司最近一期
经审计净资产值的3.98 %，根据《公司关联交易决策制度》的规定，此项关联交易已经
第三届董事会第六次会议审议批准通过，关联董事周志江、蔡兴强、张建新、李郑周、
郑杰英回避表决，其他四名非关联董事一致通过。此项议案尚需提交公司2011年度股东
大会审议。
三、关联交易定价政策与定价依据
公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照
公开、公平、公正的原则。其中：
1、房屋租赁定价政策为：出租房产的年折旧额。
2、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，
参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价。
3、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。
4、2012 年关联交易预计协议签署情况
（1）对于公司出售不锈钢管短尺料给久立管件的预计日常关联交易：2012 年 3 月
10 日，公司与久立管件签署《销售框架合同 》，公司将短尺不锈钢管或余料销售给久
立管件，预计金额不超过 4,000 万元。该合同主要条款如下：
第一、久立管件就每一批次以书面订单的形式与本公司约定具体的品名、规格、数
量、品质要求、交货期限、交货地点、包装方式、运输方式等条款。该条款一经双方约
定，即构成该合同之组成部分；
第二、定价政策：本公司向久立管件销售的产品，采用市场价格定价，即本公司应
以与无关联关系企业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，
公司提供给久立管件的价格或条件不应偏离其提供给第三方同样货物的价格或条件；
第三、结算方式：久立管件在收到公司供应的短尺不锈钢管或余料等产品并验收合
格后，按月清算货款，60 天支付。
（2）除公司出售不锈钢管短尺料给久立管件的预计关联交易外的协议签署情况：由
于 2012 年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，
因此对 2012 年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际
需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交
易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营。公司与关联方交易价格
依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的
财务状况及经营成果有积极影响。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类
交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各
重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。董事会在
审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事认为该议案的关联交易是公司生
产经营发展所必需，关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交
易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。据此，全体独
立董事同意公司此项关联交易计划。
六、保荐机构意见
国信证券股份有限公司对本次关联交易的内容、必要性、定价及履行的程序等进行
了核查，发表了保荐意见：
1、上述关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，并将提交
2011 年度股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司
及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐人对上述关联交易无异议。
特此公告
浙江久立特材科技 股份有限公司董事会
2012 年 3 月 13 日
