久立特材 2011 年年度股东大会法律意见                 国浩律师集团（杭州）事务所



                    国浩律师集团（杭州）事务所
                                       关       于
                  浙江久立特材科技股份有限公司
                  2011 年年度股东大会法律意见书


致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2011 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
《规则》）及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关
问题进行了必要的核查和验证。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。

    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    1、经查验，贵公司董事会于 2012 年 3 月 13 日在《证券时报》、《上海证券


                                            1
久立特材 2011 年年度股东大会法律意见                国浩律师集团（杭州）事务所


报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、
会议时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、
会议联系方式等。

    2、本次股东大会的现场会议于 2012 年 4 月 10 日下午 13：30 在贵公司六楼
会议室召开，公司董事长周志江先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召
开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

    3、股东通过网络投票的时间为：2012 年 4 月 9 日-4 月 10 日，其中，通过
深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2012 年 4 月 10 日上午
9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投
票的时间为 2012 年 4 月 9 日下午 15:00 至 2012 年 4 月 10 日下午 15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、据本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 5
名，代表股份 143,957,019 股，占贵公司股份总数的 69.21%。

    2、根据深圳证券信息有限公司统计并经贵公司核查确认，在网络投票时间
内通过网络投票系统进行表决的股东数为零。

    3、据本所律师核查，除贵公司股东及委托代理人外，其他出席本次股东大
会现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的
现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人就列入本次股
东大会议事日程的议案逐项进行了表决，并在监票人和记票人监票、验票和计票
后，当场公布表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统
计数。本次股东大会投票表决结束后，贵公司合并统计了现场和网络投票的表决

                                       2
久立特材 2011 年年度股东大会法律意见                国浩律师集团（杭州）事务所


结果。

    2、本次股东大会审议通过了以下决议：

    （1）《2011 年度董事会工作报告》；

    （2）《2011 年度监事会工作报告》；

    （3）《2011 年年度报告及其摘要》；

    （4）《2011 年度财务决算的议案》；

    （5）《关于公司 2011 年度利润分配的议案》；

    （6）《公司 2012 年日常关联交易预计的议案》；

    （7）《关于公司聘请 2012 年度审计机构的议案》；

    （8）《关于修订<公司章程>的议案》；

    （9）《关于修订<授权管理制度>的议案》；

    （10）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

    （11）逐项表决通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议
案》：

    A、发行证券的种类；

    B、发行规模；

    C、票面金额和发行价格；

    D、发行方式和发行对象；

    E、债券期限；

    F、债券利率；

    G、利息支付；

    H、担保事项；

    I、转股期；

    J、转股价格的确定；

    K、转股价格的调整及计算方式；


                                       3
久立特材 2011 年年度股东大会法律意见            国浩律师集团（杭州）事务所


    L、转股价格向下修正条款；

    M、转股时不足一股金额的处理方法；

    N、赎回条款；

    O、回售条款；

    P、转股年度有关股利的归属；

    Q、向原股东配售的安排；

    R、债券持有人会议相关事项；

    S、本次募集资金用途；

    T、本次决议的有效期。

    （12）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的
议案》；

    （13）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

    （14）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，会议所通过的决议合法有效。




                                       4
久立特材 2011 年年度股东大会法律意见          国浩律师集团（杭州）事务所


     （本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江久立特材科技
股份有限公司2011年年度股东大会法律意见书》的签署页）



国浩律师集团（杭州）事务所                  经办律师：刘志华



负责人：吕秉虹                                         何晶晶



二〇一二年四月十日




                                       5