证券代码：002318 证券简称：久立特材 公告编号：2012-024
浙江久立特材科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
随着浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）国内外市场的不断拓展，
以及公司募投项目产能的逐步释放，公司生产的镍基合金、高温合金等特殊合金材料产
品的销售收入得到稳步增长，同时快速带动与之配套的管件业务的市场需求。例如石油、
天然气行业建设长途输送管道急需的大口径、高压管件，石油裂解工业急需的耐高温、
高压的集合管件，电力（核电）行业急需的镍基合金材料管件等等。但由于目前此类材
料在同行业中具备生产条件的厂家为数不多，从而下游行业的客户向公司提出该等材料
的管件（如弯头、三通、异径管等）业务的配套服务，以保证其项目安装施工及质量。
为此，公司有发展管件配套业务的需要。另外，由于镍基合金、高温合金等特殊合金材
料的高附加值，因其产品售价较常规的不锈钢管产品价格高出很多，相应这些产品的短
尺或余料比常规的短尺不锈钢管或余料的价格要高，公司原将该等短尺或余料提供给公
司的关联方湖州久立管件有限公司(以下简称管件公司)加工使用，由管件公司为下游行
业提供管件配套服务。近年来，随着公司及管件公司业务规模的不断发展，公司与管件
公司之间的交易呈逐年增长趋势。鉴于上述原因，公司决定收购管件公司的股权，以规
范解决公司与管件公司之间的关联交易。现将股权收购的交易情况介绍如下：
一、关联交易概述
1、公司于 2012 年 6 月 9 日与久立集团股份有限公司（以下简称“久立集团”）签订
《股权转让协议》，收购其持有的湖州久立管件有限公司（以下简称“管件公司”）的
86.11%股权（久立集团出资 3,100 万元）。
2、收购价格参照坤元资产评估有限公司出具的坤元评报 [2012]164 号资产评估
报告（见附件 1），以管件公司现有实收资本为基础，决定以评估结果 42,678,788.86
元作为管件公司股东全部权益估值,确定以每股 1.19 元的价格收购久立集团所持
有的管件公司 3,100 万股权，合计确定收购价为 3,689 万元。
3、久立集团为公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产
重组，无须征得债权人或其他第三方的同意。
二、关联方基本情况
1、久立集团股份有限公司
注册资本：人民币 9,100 万元
企业类型：股份公司
法定代表人：周志江
住 所：浙江省湖州市镇西镇长生桥
主营业务：实业投资
久立集团成立于 1998 年 1 月 19 日，工商注册号 330000000047326。
久立集团持有公司 42.30%股权,是公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的有关规定，久立集团为公司关联方。
2、久立集团最近三年财务数据如下：
单位：元
项目 2012 年 1-3 月 2011 年 2010 年 2009 年
营业收入 1,065,209,562.26 3,829,778,895.67 2,710,803,407.03 2,262,956,038.26
净利润 34,775,271.56 135,161,914.29 87,726,255.17 100,053,310.51
项目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
总资产 3,363,881,095.07 3,254,022,720.72 2,581,418,955.61 2,525,935,782.38
净资产 1,707,266,534.48 1,678,980,926.67 1,588,030,481.41 1,484,051,846.08
注：2009 年-2011 年财务数据已经审计，2012 年 3 月 31 日（1-3 月）数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：湖州久立管件有限公司
成立日期：2006 年 10 月 11 日
住 所：湖州市吴兴区八里店镇久立不锈钢工业园
法定代表人：张建新
注册资本：3,600 万元
公司类型：有限责任公司
工商注册号：330500000000389
税务登记号：330501794365510
经营范围：金属结构、有色金属合金、不锈钢管件（含管配件、法兰、压力管道元
件）、其他建筑安全与金属制品的制造、销售。
2、管件公司历史沿革及股权结构情况
管件公司系久立集团控股子公司，于 2006 年 10 月 11 日在湖州市工商行政管理局
申请工商注册登记，注册资本为人民币 1,600 万元。2007 年 2 月久立集团转让出资人民
币 500 万元给湖州民企产权交易事务有限公司；2010 年 3 月湖州民企产权交易事务有限
公司转让出资人民币 300 万给自然人徐幼卿；2010 年 8 月久立集团对管件公司增资人民
币 2,000 万元。现管件公司的注册资本为人民币 3,600 万元，其中：
久立集团出资 3,100 万元，持有 86.11%股权；
湖州民企产权交易事务有限公司出资 200 万元，持有 5.56%股权；
自然人徐幼卿 300 万元，持有 8.33%股权。
3、管件公司经营情况及财务状况
管件公司 2011 年、2012 年 1-3 月主要财务数据如下：
单位：元
项 目 2012 年 3 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 93,643,362.92 96,156,468.00
总负债 55,711,543.26 59,250,129.69
净资产 37,931,819.66 36,906,338.31
项 目 2012 年 1-3 月 2011 年度
营业收入 28,839,830.24 115,996,635.11
营业利润 1,331,887.25 3,928,256.18
净利润 1,025,481.35 3,255,325.50
经营活动产生的现金流净额 -5,195,780.18 15,181,381.28
注：2011 年度及 2012 年 3 月 31 日财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，出具了无保留意见的审计报告（天健审（2012）4269 号、见附件 2）。
4、本次收购的股权为久立集团持有的管件公司 86.11%的股权，该项股权不存在抵
押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查
封、冻结等司法措施。
5、管件公司应收久立集团的款项 2,388,632.86 元，久立集团已于 2012 年 6 月 5 日
前归还，不存在控股股东及其关联方资金占用的情况，不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。
四、交易的定价政策及定价依据
1、转让标的
久立集团将其持有的管件公司 86.11%股权全部转让给公司。
2、定价政策
公司聘请具有证券、期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司对管件公司
的股东全部权益进行评估，坤元资产评估有限公司出具了坤元评报[2012]164 号
资产评估报告，评估基准日为 2012 年 3 月 31 日，分别采用资产基础法和收益法
进行评估，决定采用资产基础法评估结果作为最终评估依据。具体情况如下：
（1）采用资产 基础法评估，管件公司的资产、负债及股东全部权益的评估
结果为：资产账面价值 93,643,362.92 元，评估价值 98,390,332.12 元，评估增值
4,746,969.20 元，增值率为 5.07 %；负债账面价值 55,711,543.26 元，评估价值
55,711,543.26 元 ； 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值 37,931,819.66 元 ， 评 估 价 值
42,678,788.86 元，评估增值 4,746,969.20 元，增值率为 12.51 %。
（2）采用收益法评估，评估结果为：管件公司的股东全部权益采用收益法
的评估结果为 43,439,200.00 元。
（3）上述两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
管件公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 42,678,788.86 元，
采用收益法的评估结果为 43,439,200.00 元，两者相差 760,411.14 元，差异率为
1.78%。
鉴于本次评估目的是为拟进行管件公司股权转让涉及的股东全部权益价值
提供价值参考依据，而收益预测是基于对未来宏观政策和工业金属管件市场的预
期及判断的基础上进行的，由于现行经济及市场环境的不确定因素较多，收益法
所使用数据的质量和数量劣于资产基础法，采用资产基础法的评估结果更能适用
于本 次股 权收 购 。基 于上 述理 由， 最 终采 用资 产基 础法 评 估结 果 42,678,788.86
元作为管件公司股东全部权益的评估值。
3、定价依据
公司决定以评估结果 42,678,788.86 元作为管件公司股东全部权益估值,并以
此为依据，确定以每股 1.19 元收购久立集团所持有的管件公司 3,100 万股权，合
计确定收购价为 3,689 万元。
五、交易协议的主要内容
1、股权转让价款支付方式和资金来源
本次股权转让事项获得公司股东大会批准后的 5 日内支付 90％股权转让款，
剩余 10％转让价款在股权变更手续办理完毕后 5 日内支付。
2、股权转让生效
股权转让协议经各方签字盖章后成立，浙江久立特材科技股份有限公司股东
大会批准时生效。工商变更登记手续应于本协议生效后 5 日内办理完毕。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次收购所需资金为公司自有资金。
2、本次收购待交易完成后，管件公司成为公司的控股子公司，公司按照《子公司
管理制度》对其进行管理；管件公司的资产所涉及人员将遵循专业化管理的原则，随资
产、业务而转移。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、交易的目的
（1）有利于减少关联交易，促进公司规范发展
2011 年度，公司与管件公司共形成关联交易 2,726.80 万元，2012 年 1-3 月
公司与管件公司形成关联 1,006.35 万元。通过本次收购管件公司股权，有利于理
顺和完善产业链中各相关产品的品种，大幅度减少关联交易，促进公司规范发展。
（2）有利于实现资源共享
通过收购可以更好地整合特种合金材料的上下游资源，通过对公司特种合金
材料产品的进一步深加工，从而丰富产业链，拓展产业规模，增加产品品种，实
现下游产品的多样化；公司为管件公司提供特种合金材料，完成收购后，可统一
调配和共 享相关资 源 和平台， 减 少中间 环 节；完成 收购后， 有 效提高管 理效率 ,
有利于有效整合资源，促进公司长远发展。
（3）有利于提升公司的资本市场价值
通过收购股权，可以增加公司产品品种和业务规模，提高公司的盈利能力，
提升在资本市场的形象和价值，实现股东价值最大化。
2、交易对公司资产结构的影响
收购管件公司的股权完成后，公司资产总额增加 5,675.34 万元，负债总额增
加 5,571.16 万元，所有者权益增加 104.18 万元。
3、本次交易系出于公司解决自身发展需要，协议条款均按照平等互利、自
愿有偿的市场原则协商确立。本次资产收购聘请了具备 证券从业资格的审计机构
和评估机构，对交易标的进行了评审，出具了相关报告。交易定价严格按照评估
价格，同时综合其他因素确定。不存在损害公司利益、中小股东和公众投资者权
益的行为，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
八、当年年初至披露日与该联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司 2012 年年初至披露日与管件公司发生关联交易总金额为 2,006.23 万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交
易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出 独立判断提供了充分的信
息。董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。独立董事
认为本次股权受让不仅有利于减少关联交易，规范公司发展，而且可以更好地整合上
下游资源，通过进一步深加工，丰富产业链，拓展产业规模，增加产品品种，实
现下游产品的多样化。关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，
所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。
据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划。
十、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议
2、独立董事意见
3、第三届监事会第五次会议决议
4、股权转让协议
5、评估报告
6、审计报告
特此公告
浙江久立特材科技股份有限公司董事会
2012年6月9日
