久立特材 2012 年第三次临时股东大会法律意见书     国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                     关于

                  浙江久立特材科技股份有限公司

             2012 年第三次临时股东大会的法律意见书


致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江久立特材科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司召开的
2012年第三次临时度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《业务管理办法》”）等法律、行政法规、规范性文件及《浙江久立特
材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就贵公司本
次股东大会的召集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的
合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股
东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性
发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对贵公司本次股东大会发表法律意见。


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    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于2012年9月25日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资
讯网上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议召
开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、
会议联系人和方式等内容。

    （二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。

    （三）本次股东大会由贵公司董事长周志江先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经本所律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共
5 名，合计持有公司 218,715,365 股股份，占贵公司股份总数的 70.10%。

    （二）经本所律师核查，除贵公司股东或股东代理人外，出席本次股东大会
现场会议的人员还包括贵公司董事会秘书、部分董事、部分监事，贵公司部分高
级管理人员及本所见证律师列席。



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    本所律师认为，出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法、有效。




    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场记名投票的表决方式， 本次股东大会审议通
过了如下议案：

    1、《关于增补王德忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案》；

    2、《关于增补潘佳燕女士为公司第三监事会监事候选人的议案》。

    3、《关于对<公司章程>进行修正的议案》。

    （二）贵公司本次股东大会推举股东代表、监事代表与本所律师共同对本次
股东大会的表决进行计票、监票。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召
集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、《股东大会规
则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过
的决议为合法、有效。


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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公
司2012年第三次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人： 吕秉虹 ___________                    经办律师：何晶晶 ___________




                                                         黄忠兰 ___________




 二〇一二年十月十日




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