久立特材：独立董事2012年度述职报告2013-03-11
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，在2012年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2012年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
一、2012年度出席公司董事会会议情况
2012年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2012
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议
的情况。2012年度本人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
亲自出 委托出
董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
席次数 席次数
席会议
徐亚明 11 11 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
2012年度，本人对以下事项发表了独立意见：
（一）在公司第三届董事会第六次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司独立董事，对公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和证券
监管部门的要求，《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
2、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2011年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
3、关于公司2012年日常关联交易预计的议案的独立意见
作为公司独立董事，对公司2012年度日常关联交易预计发表如下独立意见：公司及
控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久立不锈钢材
料有限公司、湖州久立管件有限公司之间发生的关联交易是公司生产经营过程中的正常
业务往来，有利于公司的生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则。公司董事会在
审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违
规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》
等的规定。
4、关于聘请2012年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积
极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。
5、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
截止2011年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久
立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发
生额为2,000万元，担保余额为4,000万元，为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为2,000
万元，担保余额为2,000万元，为久立美国公司担保发生额为1,890.27万元，担保余额为
1,890.27万元。报告期末，公司对外担保余额7,890.27万元，占公司2011年末经审计净
资产的比例5.36%。报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、证监发
[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。报告期内，公司对外担保行为均经公司董事
会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。
6、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号
文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
（二）在公司第三届董事会第九次会议上，发表了《关于公司股权收购暨关联交易
的独立意见》：
1、鉴于本次受让久立集团股份有限公司在湖州久立管件有限公司所持有的86.11%的
股权，有利于减少关联交易，有效整合资源，促进公司上下游工序之间的协调发展。本
次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以评估价为基础，价格合理，对
中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
2、公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（三）在公司第三届董事会第十次会议上，发表了《关于控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保事项的专项说明和独立意见》：
1、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2012年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文
的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与(证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并延续至2012年6月30日的违规关联方占用资金情况。
2、关于对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
截止2012年6月30日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立
穿孔有限公司、湖州久立不锈钢焊接管有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人
及其关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发生额为5,266.04万元，担保
余额为5,266.04万元；为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为2,500万元，担保余额为
2,500万元；为湖州久立不锈钢焊接管有限公司担保发生额为740.33万元，担保余额为
740.33万元。报告期末，公司对子公司担保余额8,506.37万元，占公司2012年6月30日净
资产的比例为5.35%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）
号文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经过公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（四）在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了《关于对控股子公司增加投资的
独立意见》：
1、公司对控股子公司湖州久立管件有限公司增资，该投资有利于公司进一步完善产
业链，增强公司的市场竞争能力，该关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公
司及非关联股东的利益。
2、本次关联交易，公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实施、决策程序进
行了认真审查。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合
法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司此项关联交易计划。
（五）在公司第三届董事会第十二次会议上，发表了《关于2012年新增日常关联交
易预计的独立意见》：
1、公司与湖州盛特隆金属制品有限公司签订不锈钢废料销售框架协议，有利于完善
和规范管理公司在生产过程中产生的的不锈钢废料，通过集中处置方式，提高废料资源
的综合利用及循环利用效率。该关联交易采用市场价格定价，即公司应以与无关联关系企
业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，公司出售给湖州
盛特隆金属制品有限公司的不锈钢废料的价格或条件不应偏离提供给第三方同样货物的
价格或条件。符合公开、公平、公正的原则，未有损害公司及非关联股东的利益。
2、本次关联交易，公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实施、决策程序进
行了认真审查。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合
法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司此项关联交易计划。
（六）在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了《独立董事关于增补独立董事
的独立意见》：
1、本次独立董事候选人的提名及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，合法、有效。
2、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具备相应履
行独立董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》
第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
3、同意提名王德忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述增补事
项提交公司股东大会审议。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
本人作为公司独立董事，在2012年度本着勤勉尽责的原则，认真履行了独立董事的
职责，同时作为董事会审计委员会的召集人，本人利用自身的专业知识和实践经验，积
极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的财务管理、年度审计等一系列重大事项进
行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。认真听取公司相
关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对董事会科学决策、规
范运作和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者
的利益。同时，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是证券监
管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保
护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。
四、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在2012年度履行职责情况的汇报。2013 年本人将继续
本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义
务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进一步增强公司董事会
决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：徐亚明
2013年3月9日
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，在2012年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2012年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
一、2012年度出席公司董事会会议情况
2012年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2012
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议
的情况。2012年度本人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
亲自出 委托出
董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
席次数 席次数
席会议
虞迪锋 11 9 2 0 是
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、2012年6月9日，本人因公出差未能亲自参加公司第三届董事会第九次会议，委托
独立董事徐亚明女士代为行使投票表决权；2012年8月4日，本人因公出差未能亲自参加
公司第三届董事会第十次会议，委托独立董事徐亚明女士代为行使投票表决权。
二、发表独立意见的情况
2012年度，本人对以下事项发表了独立意见：
（一）在公司第三届董事会第六次会议上，对相关事项发表了独立意见：
1、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司独立董事，对公司《2011年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：
公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，符合有关法律法规和
证券监管部门的要求，《2011年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
2、关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，2011年度公司募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金使用的相关规定，不存在违规使用的情形。
3、关于公司2012年日常关联交易预计的议案的独立意见
作为公司独立董事，对公司2012年度日常关联交易预计发表如下独立意见：
公司及控股子公司与久立集团股份有限公司、浙江久立钢构工程有限公司、湖州久
立不锈钢材料有限公司、湖州久立管件有限公司之间发生的关联交易是公司生产经营过
程中的正常业务往来，有利于公司的生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则。公
司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合
规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、
《公司章程》等的规定。
4、关于聘请2012年度审计机构的独立意见
经核查，我们认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及
从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，对于规范公司的财务运作，能够起到积
极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我
们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2012年度审计机构。
5、关于对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
截止2011年12月31日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久
立穿孔有限公司和久立美国公司提供担保外，没有为股东、实际控制人及其关联方、任
何非法人单位或个人提供担保，报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发
生额为2,000万元，担保余额为4,000万元，为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为2,000
万元，担保余额为2,000万元，为久立美国公司担保发生额为1,890.27万元，担保余额为
1,890.27万元。报告期末，公司对外担保余额7,890.27万元，占公司2011年末经审计净
资产的比例5.36%。报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、证监发
[2005]120）号文件规定相违背的担保事项。报告期内，公司对外担保行为均经公司董事
会或股东大会审批，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。
6、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2011年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号
文的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与（证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度
发生并累计至2011年12月31日的违规关联方占用资金情况。公司已聘请天健会计师事务
所（特殊普通合伙）就公司与控股股东及其他关联方占用资金的情况作了专项审计说明。
（二）在公司第三届董事会第九次会议上，发表了《关于公司股权收购暨关联交易
的独立意见》：
1、鉴于本次受让久立集团股份有限公司在湖州久立管件有限公司所持有的86.11%的
股权，有利于减少关联交易，有效整合资源，促进公司上下游工序之间的协调发展。本
次关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，转让价格以评估价为基础，价格合理，对
中小股东是公平的，没有侵害其他股东权益，符合上市公司利益。
2、公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
（三）在公司第三届董事会第十次会议上，发表了《关于控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保事项的专项说明和独立意见》：
1、关于对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见
截止2012年6月30日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发[2003]56)号文
的规定，关联方之间发生的资金往来规模较小且价格公允，不存在与(证监发[2003]56）
号文规定相违背的情形。
公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2012年6
月30日的违规关联方占用资金情况。
2、关于对公司对外担保事项的专项说明和独立意见
截止2012年6月30日，公司除为控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司、湖州久立
穿孔有限公司、湖州久立不锈钢焊接管有限公司提供担保外，没有为股东、实际控制人
及其关联方、其他任何非法人单位或个人提供担保。
报告期内，公司为湖州久立挤压特殊钢有限公司担保发生额为5,266.04万元，担保
余额为5,266.04万元；为湖州久立穿孔有限公司担保发生额为2,500万元，担保余额为
2,500万元；为湖州久立不锈钢焊接管有限公司担保发生额为740.33万元，担保余额为
740.33万元。报告期末，公司对子公司担保余额8,506.37万元，占公司2012年6月30日净
资产的比例为5.35%。
报告期内，公司没有发生与中国证监会 (证监发[2003]56)、（证监发[2005]120）
号文件规定相违背的担保事项。
报告期内，公司对外担保行为均经过公司董事会或股东大会审批，表决程序符合相
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（四）在公司第三届董事会第十一次会议上，发表了《关于对控股子公司增加投资的
独立意见》：
1、公司对控股子公司湖州久立管件有限公司增资，该投资有利于公司进一步完善产
业链，增强公司的市场竞争能力，该关联交易合法，符合公平公正的原则，未有损害公
司及非关联股东的利益。
2、本次关联交易，公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实施、决策程序进
行了认真审查。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合
法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司此项关联交易计划。
（五）在公司第三届董事会第十二次会议上，发表了《关于2012年新增日常关联交
易预计的独立意见》：
1、公司与湖州盛特隆金属制品有限公司签订不锈钢废料销售框架协议，有利于完善
和规范管理公司在生产过程中产生的的不锈钢废料，通过集中处置方式，提高废料资源
的综合利用及循环利用效率。该关联交易采用市场价格定价，即公司应以与无关联关系企
业同类交易的市场价格，作为双方交易价格制定的标准；同等条件下，公司出售给湖州
盛特隆金属制品有限公司的不锈钢废料的价格或条件不应偏离提供给第三方同样货物的
价格或条件。符合公开、公平、公正的原则，未有损害公司及非关联股东的利益。
2、本次关联交易，公司事前已提交了相关资料，并对相关资料、实施、决策程序进
行了认真审查。公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合
法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
综上，我们同意公司此项关联交易计划。
（六）在公司第三届董事会第十三次会议上，发表了《独立董事关于增补独立董事
的独立意见》：
1、本次独立董事候选人的提名及表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》
的有关规定，合法、有效。
2、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具备相应履
行独立董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人的任职资格不存在《公司法》
第147条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，符合《公
司法》和《公司章程》等有关规定。
3、同意提名王德忠先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并同意将上述增补事
项提交公司股东大会审议。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
2012年度本人忠实地履行了独立董事的职责，对于每次董事会审议的各个议案进行
认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解公司的生产经营、
管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、监督和核查董事、高
管履职情况。关注公司业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关
人员沟通，认真听取公司对于战略规划、经营管理方面的汇报。积极关注公司财务管理、
内部控制情况，对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核
查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。积极学习
相关法律法规和规章制度，积极参加《公司法》、《证券法》、《新会计准则》等法律
法规的相关培训，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
四、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在2012年度履行职责情况的汇报。2013 年本人将继续
本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义
务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进一步增强公司董事会
决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：虞迪锋
2013年3月9日
浙江久立特材科技股份有限公司
独立董事2012年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众
股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，在2012年度认真履行独立董事的职责，
发挥独立董事独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2012年度本人履行
独立董事职责情况述职如下：
一、2012年度出席公司董事会会议情况
2012年度，本人参加了公司每次召开的董事会，并列席了公司股东大会。公司在2012
年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均
履行了相关程序，合法有效。本人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议
的情况。2012年度本人出席董事会会议的情况如下：
是否连续两
亲自出 委托出
董事姓名 应出席次数 缺席次数 次未亲自出
席次数 席次数
席会议
王德忠 2 2 0 0 否
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
本人自2012年10月10日起开始担任公司独立董事，在此期间，公司未有需独立董事
发表意见的议案。
三、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
作为公司独立董事，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，按时参加公司董事
会会议，认真审核了公司提供的材料，以独立、公正、客观的态度在董事会上发表意见。
本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司
法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投
资者利益的保护能力，加深了自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
四、 其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上为本人作为公司独立董事在 2012年度履行职责情况的汇报。2013年本人将继续
本着诚信与勤勉的精神，按照法律法规和《公司章程》的规定和要求履行独立董事的义
务，利用自身专业知识和独立地位，更好的发挥独立董事作用，进一步增强公司董事会
决策的科学性和客观性，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：王德忠
2013年3月9日
