久立特材：国浩律师（杭州）事务所关于公司控股股东增持公司股份的法律意见书2013-12-13
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 福州 西安 南京 香港 巴黎
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二 O 一三年十二月
久立特材控股股东增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江久立特材科技股份有限公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：浙江久立特材科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江久立特材科技股份
有限公司（以下简称“久立特材”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、 深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》 以
下简称“《增持股份行为指引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就久
立特材控股股东久立集团股份有限公司（以下简称“增持人”或“久立集团”）
增持公司股份（以下简称“本次增持股份”）的相关事宜进行专项核查并出具本
法律意见书。
第一部分 声明事项
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范
性文件，以及对增持人本次增持股份所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
久立特材已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
1
久立特材控股股东增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印
件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向
本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关事
实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所律师
仅就与本次增持股份有关的法律问题发表法律意见书，并不对有关会计、审计等
非法律专业事项发表意见，也不对本次增持股份所涉及的标的股票价值发表意
见。
本法律意见书仅供本次增持股份之目的使用，未经本所律师书面许可，不得
用作任何其他目的和用途。
本所同意将本法律意见书作为本次增持股份的必备法律文件之一，随其他材
料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、增持人的主体资格
1、根据久立特材提供的增持人的工商登记资料，久立集团成立于 1998 年 1
月 19 日，目前持有湖州市工商行政管理局核发的注册号为 330000000047326 的
《企业法人营业执照》，法定代表人为周志江，注册资本为 9100 万元（实收资本
9100 万元），住所地为浙江省湖州市镇西镇长生桥，经营范围：实业投资；钢材
轧制；钢铁冶炼；钢铸件、浇铸件、元钢、金属门窗、电工器件、电线电缆及配
件的生产与销售；机械制造及维修；金属材料、建筑材料、机电设备（不含汽车）、
化工原料、服装、纺织原料及产品、纸张、竹制品、焦炭、冶金炉料、矿产品的
销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文），农副产品收购（食品、国家禁止
及限制收购的除外）。
2、根据久立特材提供的其截至 2012 年 12 月 11 日（即增持人首次增持前一
个交易日）的股份冻结数据、久立集团出具的说明并经本所律师核查，截至 2012
年 12 月 11 日，久立集团持有久立特材 131,960,953 股，占久立特材股份总数的
2
久立特材控股股东增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
42.30%。
3、根据久立集团出具的书面承诺并经本所律师核查，久立集团不存在《管
理办法》第六条规定不得收购上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
本所律师经核查后认为，久立集团系合法有效存续的中国境内法人，具有法
律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《管理办法》第
六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资
格。
二、本次增持股份情况
1、本次增持股份前增持人持股情况
本次增持股份前，久立集团持有久立特材 131,960,953 股股份，占久立特材
股份总数的 42.30%。
2、本次增持股份的具体内容
根据久立特材于 2012 年 12 月 13 日公告的《浙江久立特材科技股份有限公
司关于控股股东增持公司股份的公告》，久立集团“基于对目前资本市场形势的
认识以及对公司未来发展前景的信心，着眼于维护公司二级市场股价稳定，保护
广大投资者尤其是中小股民的利益，并根据中国证监会和深圳证券交易所的有关
规定以及市场情况，计划在未来 12 个月内，增持不低于 20 万股且不超过公司总
股本 1%的股份（含此次已增持股份在内）。”
3、本次增持股份情况
根据久立集团出具的说明、浙商证券股份有限公司湖州双子大厦证券营业部
3
久立特材控股股东增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
出具的增持人对账单并经公司核实，久立集团本次增持股份的具体情况如下：
买入数量 成交均价
序号 成交日期 成交方式
（股） （元）
1 2012 年 12 月 12 日 227,603 10.82
2 2012 年 12 月 13 日 100,000 10.82 集中竞价
3 2013 年 3 月 14 日 60,000 12.49
合计 387,603
根据久立集团出具的书面确认，截至 2013 年 12 月 11 日，其本次增持股份
行为已完成，累计增持久立特材股份 387,603 股，占久立特材股份总数的 0.12%。
4、增持人目前持股情况
根据久立特材出具的说明，自本次增持股份事宜实施之日起至本法律意见书
出具日止，久立集团未减持其所持有的公司股份。截至本法律意见书出具日，久
立集团持有公司 132,348,556 股股份，占公司股份总数的 42.42%。
本所律师核查后认为，久立集团本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理
办法》、《增持股份行为指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，久立特材已于 2012 年 12 月 13 日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上发布了《浙江久立特材科技股份有限公司关于控股股东
增持公司股份的公告》，披露了公司控股股东久立集团本次股份增持的计划、增
持方式、增持前持股情况、首次增持情况及后续增持说明等事项。
本所律师核查后认为，久立特材已按相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了关于控股股东本次增持股份事宜的信息披露义务。
四、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
经本所律师核查，本次增持股份前，久立集团持有久立特材 131,960,953 股
股份，占公司股份总数的 42.30%；本次增持股份完成后，增持人持有久立特材
132,348,556 股股份，占公司总股份的 42.42%。
4
久立特材控股股东增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
根据《管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12
个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于提出豁免申
请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
本所律师核查后认为，本次增持股份前，增持人拥有公司权益已超过公司已
发行股份的 30%，且持有时间超过一年；增持人最近 12 个月内增持股份未超过
公司已发行股份总数的 2%。因此，本次增持股份事宜符合《管理办法》规定的
免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持股份的合法主体资格，增持
人本次增持股份符合《证券法》、《管理办法》、《增持股份行为指引》等有关规定，
并符合《管理办法》规定的免于向中国证监会提出豁免发出要约申请的条件。
（以下无正文）
5
久立特材控股股东增持公司股份的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限
公司控股股东增持公司股份的法律意见书》之签字页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐旭青
黄忠兰
年 月 日
6
