久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一三年四月
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
法律意见书目录
第一部分 引 言 .......................................................................................................... 3
一、释 义 .................................................................................................................. 3
二、律师应声明的事项 ............................................................................................ 4
第二部分 正 文 ........................................................................................................ 6
一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 6
二、发行人本次发行的主体资格 ............................................................................ 7
三、本次发行的实质条件 ........................................................................................ 8
四、发行人的设立 .................................................................................................. 19
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 19
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） .......................................... 20
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 22
八、发行人的业务 .................................................................................................. 23
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 24
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 26
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 32
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 32
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 33
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 35
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 36
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 36
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 36
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 38
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 38
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价 ...................................................... 39
二十二、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 39
二十三、结论意见 .................................................................................................. 39
第三部分 结 尾 ...................................................................................................... 40
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：浙江久立特材科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一部分 引 言
一、释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司
本次发行 指
债券
可转债 指 可转换公司债券
发行人、股份有限 浙江久立特材科技股份有限公司，为本次发行的主体，
指
公司、公司 曾用名“浙江久立不锈钢管股份有限公司”
浙江久立不锈钢管有限公司，系发行人的前身，曾用名
久立有限 指
“湖州久立不锈钢大焊管有限公司”
本所律师 指 本所为发行人本次发行指派的经办律师
本所为本次发行项目，与本法律意见书一同出具的律师
律师工作报告 指
工作报告
久立集团股份有限公司，系发行人的控股股东，曾用名
久立集团 指
“浙江久立集团股份有限公司”
美欣达集团有限公司，系发行人的法人股东，曾用名
美欣达集团 指 “湖州美欣达丝绸有限公司”、“浙江美欣达实业有限
公司”、“湖州美欣达控股集团有限公司”
湖州久立穿孔有限公司，系发行人的控股子公司，发行
久立穿孔 指
人现持有该公司 97.05%的股权
湖州久立挤压特殊钢有限公司，系发行人的控股子公
久立挤压 指
司，发行人现持有该公司 75%的股权
湖州久立不锈钢焊接管有限公司，系发行人的控股子公
久立焊接管 指
司，发行人现持有该公司 75%的股权
久立管件 指 湖州久立管件有限公司，系发行人的全资子公司
久立特材科技（上海）有限公司，系发行人的全资子公
久立上海 指
司
国信证券股份有限公司，系发行人本次发行的主承销商
国信证券 指
和保荐机构
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天健会计师事务所（特殊普通合伙），曾用名“天健会
计师事务所有限公司” 、 “浙江天健东方会计师事务
天健会计师 指 所有限公司”，系于 2008 年 12 月由浙江天健会计师事
务所有限公司吸收合并浙江东方会计事务所有限公司
后更名而来
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十八次会议修订，并于 2006 年 1 月 1 日开始施
行的《中华人民共和国证券法》
经 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第十八次会议修订，并于 2006 年 1 月 1 日开始施
行的《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
法》
经 2006 年 4 月 26 日中国证监会第 178 次主席办公会议
《管理办法》 指 审议通过，并于 2006 年 5 月 8 日开始施行的《上市公
司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 发行人现行的并经工商行政管理部门备案的章程
截至本法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件
《募集说明书》 指 上报的《浙江久立特材科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券募集说明书（申报稿）》
元 指 人民币元
二、律师应声明的事项
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
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2、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
3、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行的《募集说明书》中自行引
用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师已对截至本法
律意见书签字之日最终经签署的《募集说明书》的内容进行再次审阅并确认。
4、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所律师系
基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）2012 年 4 月 10 日，发行人 2011 年年度股东大会就本次发行事宜通过
了如下决议：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；
（3）《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议
案》；
（4）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（5）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》。
2012 年 12 月 26 日，发行人 2012 年第四次临时股东大会通过了《关于修改<
关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》，对本次发
行的发行规模、担保事项、募集资金项目的投资数额、决议有效期等内容进行了
修改。
本所律师核查后认为，发行人 2011 年年度股东大会、2012 年第四次临时股
东大会召开的时间、地点、议题等与股东大会的通知相符，召开程序和表决程序
符合《公司章程》的相关规定，所形成的决议不违反我国法律、法规和规范性文
件的规定，因此上述两次股东大会通过的决议合法有效。
（二）发行人 2011 年年度股东大会就本次发行事宜对董事会作出了如下授
权：
1、在相关法律、法规及其他规范性文件的有关规定和《公司章程》允许的
范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发
行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，决定本次发行时机；
2、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在
遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求
以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案
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以及募集资金投向进行调整；
3、根据证券监管部门要求制作、修改、报送有关本次债券发行的申报材料；
4、修改、补充、签署、执行本次债券发行过程中发生的一切合同、协议等
重要文件（包括但不限于承销与保荐协议等）；
5、聘请保荐人（主承销商）等中介机构以及办理与本次债券发行有关的其
他事宜；
6、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
7、办理与本次发行可转债有关的其他事宜。
本所律师认为，发行人股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容，
符合《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定，决议的表决程序亦符合《公
司章程》的规定。本所律师确认发行人 2011 年年度股东大会对董事会所作出的
授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批
准，但尚需获得中国证监会的核准。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系经浙江省人民政府以浙政股[2005]51 号《关于同意整体变更设立
浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》批准，由久立集团、美欣达集团和周志
江等 7 名自然人共同发起，以久立有限整体变更而来的股份有限公司。
2005 年 9 月 19 日，发行人在浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号
为 3300001011575 的《企业法人营业执照》。发行人由久立有限整体变更时的注
册资本为人民币 10800 万元，公司名称为“浙江久立不锈钢管股份有限公司”。
2、发行人之前身久立有限系久立集团与其控股子公司湖州久立不锈钢管有
限公司（当时久立集团持有该公司 99.7%的股权）共同出资于 2004 年 1 月 8 日在
湖州市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。久立有限设立时的公司名称为
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“湖州久立不锈钢大焊管有限公司”，注册资本为 600 万元，变更为股份有限公
司前的注册资本为 9525.5566 万元。
2004 年 12 月，经久立有限股东会同意并经湖州市工商行政管理局核准，久
立有限名称变更为“浙江久立不锈钢管有限公司”。
3、2009 年 11 月 19 日，中国证监会以证监许可[2009]1196 号《关于核准浙
江久立特材科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人首次公开
发行不超过 4000 万股人民币普通股股票。
经深圳证券交易所以深证上[2009]176 号《关于浙江久立特材科技股份有限公
司人民币普通股股票上市的通知》同意，发行人公开发行的人民币普通股股票自
2009 年 12 月 11 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“久立特材”，股
票代码为“002318”。
（二）发行人依法有效存续
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行是上市公司向不特定对象发行可转债。
经本所律师核查，发行人符合《证券法》、《管理办法》、《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文件规定的发行可转债的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
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2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2959 号、天健审[2012]719
号、天健审[2013]369 号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证报
告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的承
诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、
合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号和天健审[2013]368 号《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 73,216,451.56 元、111,976,939.37 元和
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154,895,976.95 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
65,107,316.83 元、94,494,440.20 元和 143,555,970.89 元。以扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作
为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、最近三年的年度报
告及天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天健
审[2013]368 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自
于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。本所律师认为，发行人
的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，
符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、天健会计师为发行
人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天健审[2013]368 号《审计
报告》、发行人最近三年的年度报告、股东大会及董事会会议文件、本次发行可
转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人确认的公司业务发展目标、
发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主营业务为工业用不锈钢及特
种合金管材的研发、生产和销售，不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行人最近三年投资围绕主营业务
开展。发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
65,107,316.83 元、94,494,440.20 元和 143,555,970.89 元，连续盈利，最近三年主
营业务收入占营业收入的比例分别为 87.70%、92.11%和 95.03%，主营业务突出，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
（2）根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、发行人最近三年的年度报告、本次发行可
转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说明并经本所律师核
查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经
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营模式和投资计划稳健；
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具
的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、特许经营权、
主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并
经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重要资产、
核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的
担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（1）根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，发行人及其控股子公司除相互提供担保外，不存在其他对外担保行
为；
（2）根据发行人主要贷款行的说明、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺、发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、湖州
仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院和湖州市吴兴
区人民法院出具的证明，并经本所律师通过对相关法院、仲裁委员会进行走访、
对发行人总经理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在
可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
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8、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经
发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符
合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经
发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经
发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2010 年度、2011 年
度和 2012 年度以现金方式累计分配的利润分别为 2080 万元、2080 万元和 3120
万元，累计分配利润数为 7280 万元。根据天健会计师出具的天健审[2011]2958
号、天健审[2012]718 号和天健审[2013]368 号《审计报告》，发行人 2010 年度、
2011 年度和 2012 年度实现的可分配利润分别为 73,216,451.56 元、111,976,939.37
元和 154,895,976.95 元，年均可分配利润为 113,363,122.63 元。发行人最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》的规定。
（三）根据天健会计师出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天
健审[2013]368 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、浙江省工商行政管理局、湖州市工商行政管理局、湖州市吴兴区国家税务局、
湖州市南浔区国家税务局、湖州市地方税务局南浔税务分局、湖州市地方税务局
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吴兴税务分局、湖州市环境保护局、中华人民共和国湖州海关、湖州市安全生产
监督管理局、湖州市人力资源和社会保障局、湖州市住房公积金管理中心、湖州
市国土资源局、湖州市住房和城乡建设局、湖州市质量技术监督局、湖州市公安
局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、浙江省湖州市中级人民法
院、湖州市南浔区人民法院、湖州市吴兴区人民法院、湖州市南浔区人民检察院、
湖州市吴兴区人民检察院、国家外汇管理局湖州市中心支局等相关部门出具的证
明文件，并经本所律师通过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网
进行信息查询、核查发行人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月
财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行
政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、
税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证
券法》第十三条第一款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管
理办法》的规定：
1、根据发行人 2011 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公
司债券发行方案的议案》、2012 年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关于公
司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》及发行人出具的
说明，发行人本次可转债募集资金数额不超过 48700 万元，扣除合理预期的发行
费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 46500 万
元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2011 年年度股东大决议，发行人本次发行可转债募集资金
拟投资于以下项目：
（1）年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目；
（2）年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合
金复合管项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，本所律师审查了发行人本次发
行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认
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上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券
法》第十六条第一款第（四）项的规定。
3、发行人本次发行可转债募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已
经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权
证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2011 年年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存
在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度规定发行
人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）
项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2012 年年度股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2013]373 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》并经本所律师核查，经发行人 2010 年第一次临时股东大会批准，发行
人对首次公开发行 4000 万股股份所超募资金 27936.70 万元的用途进行了调整。
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第
十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
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3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、湖州
市公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、湖州市公安局吴兴
区分局飞英派出所出具的证明、湖州市南浔区人民检察院、湖州市吴兴区人民检
察院出具的检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管理
办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人 2012 年度报告及天健会计师出具的天健审 [2013]368 号
《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人净资产为 1,668,827,423.01 元，
符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
（七）根据天健会计师出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天
健审[2013]368 号《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2010 年度、2011 年
度、2012 年度加权平均净资产收益率分别为：5.40% 、7.87%、10%；扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：4.87%、6.81%、9.47%。以扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人 2011 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券发行方案的议案》及 2012 年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关
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于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》，发行人本次
发行可转债金额为 48700 万元。以 2012 年 12 月 31 日为计算口径，本次发行后，
公司债券余额为 48700 万元，占公司经审计净资产的 29.18%。根据发行人出具的
说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之四
十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款
第（二）项的规定。
（九）根据发行人最近三年的年度报告，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 分 别 为 ： 73,216,451.56 元 、 111,976,939.37 元 和
154,895,976.95 元，年均可分配利润为 113,363,122.63 元。根据发行人 2011 年年
度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及 2012
年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关于公司公开发行可转换公司债券发
行方案的议案>部分条款的议案》，发行人本次发行的可转债金额为 48700 万元，
票面利率不超过 3%，按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 1461
万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款
第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2011 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券发行方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规
定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六
条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转债票面利率不超过 3%，具体利率水平由公司股
东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。根据中国人民银行现行的银行存款利率，发行人本次发行的可转债利
率未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以
及《管理办法》第十六条第二款的规定。
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进
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行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转债的方案，公司将在本次发行的可转债到期日
之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，符合
《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本
次发行可转债的本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保
证人或担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的天健审[2013]368 号《审计报告》，截至 2012 年
12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 1,668,827,423.01 元。根据《管理办法》第
二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提
供担保。
8、根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格
不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体
情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转债的方案，在本次发行的可转债存续期间内，
如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认
定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%（含当期利息）的价格向
公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回
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售申报的，不应再行使本次附加回售权，以上约定内容符合《管理办法》第二十
四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转
股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体
约定如下：
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转
股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东
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所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20
个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，以上约定内容符合《管理
办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性
文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系以 2005 年 7 月 31 日为变更为股份有限公
司的审计基准日，由久立有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人之前身久立有限成立于 2004 年 1 月 8 日。本所律师核查后认为，久立
有限的设立行为合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，发行人系由久立有限之全体股东根据当时适用之《公
司法》之规定，由久立有限整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更的程
序、资格、条件、方式均符合当时有效的中国法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的整体变更行为履行了法律程序，并得到有权部门的批准。
（三）经本所律师核查，发行人的发起人于 2005 年 8 月 10 日所签署的《关
于变更设立股份有限公司的发起人协议》符合当时的法律、法规和规范性文件的
规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。
（四）本所律师核查后认为，发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行
了必要的手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。
（五）本所律师查验后认为，发行人创立大会暨首次股东大会的程序以及所
议事项符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
五、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人的业务独立于实际控制人、控股股东及其他
持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东
及其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或
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者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人拥有独立完整的国有土地使用权、房产、机
器设备、商标、专利、特许经营权等主要资产。本所律师认为，发行人的资产独
立完整。
（三）本所律师核查后认为，发行人内部设置十五个业务和职能部门，拥有
二家分公司（湖州分公司和吴兴分公司）和六家控股子公司（久立穿孔、久立挤
压、久立焊接管、久立管件、久立上海和久立美国公司）。发行人各业务和职能
部门及其分公司、控股子公司构成了发行人完整的产、供、销体系，均独立运作，
不对任何股东或其他关联方构成依赖。本所律师认为，发行人具有独立完整的供
应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司
法》与《公司章程》的规定产生。发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书、总工程师等高级管理人员不存在在股东单位及其他关联企业（不含发
行人控股子公司）兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，且全部在发行人处
领取薪酬。发行人有独立的经营管理人员和员工，公司的人事及工资管理与股东
单位完全分离。本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方。
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，不受控股股东和
其他关联方的干预。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门、独立的财务核算体系
和独立银行帐户，独立纳税。本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上所述，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发起人或股东的依法存续及担任发起人或进行出资的资格
1、根据发行人全体发起人签署的《关于变更设立股份有限公司的发起人协
议》、发行人由久立有限整体变更时的《公司章程》、天健会计师出具的浙天会验
[2005]第 56 号《验资报告》、浙江省人民政府出具的浙政股[2005]51 号《关于同
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意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》以及发行人的工商注册
登记资料，发行人由久立有限整体变更时的注册资本为 10800 万元，其发起人情
况及股本结构如下：
序号 股东 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 久立集团 6176.8972 57.193
2 美欣达集团 3239.9999 30.000
3 周志江 476.1999 4.409
4 陈培良 267.9256 2.481
5 蔡兴强 220.4068 2.041
6 李郑周 219.3957 2.031
7 徐阿敏 74.8170 0.693
8 张火根 63.6955 0.590
9 张建新 60.6624 0.562
合 计 10800.0000 100.000
2、根据深圳证券登记结算有限公司（深圳分公司）出具的发行人前 100 名
股东持股明细并经发行人确认，截至 2012 年 12 月 31 日，以上发起人持有公司
股份的情况如下：
序号 股东 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 久立集团 13228.8556 42.40
2 美欣达集团 6785.9999 21.75
3 周志江 955.2960 3.06
4 陈培良 284.5091 0.91
5 蔡兴强 399.7934 1.28
6 李郑周 427.8217 1.37
7 徐阿敏 119.8381 0.38
8 张建新 106.5302 0.34
3、本所律师核查后确认：发行人由久立有限整体变更为股份有限公司时，
其发起人均具备法律法规规定的担任发起人或进行出资的资格。作为持有发行人
股份的发行人发起人中的法人目前均为合法有效存续之法人，自然人均具有完全
民事行为能力，均具备法律法规规定的担任发行人股东的资格。
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（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的各发起人已投入发行人的资产产权关系清
晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人将其全资
附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）经本所律师核查，在发行人整体变更过程中，不存在发起人以在其他
企业中的权益折价入股的情形。
（六）经本所律师核查，应该办理变更登记手续的原属久立有限的资产或权
利权属证书目前已经全部变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。
（七）本所律师认为，周志江对发行人具有控制关系，为发行人的实际控制
人。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人由久立有限整体变更时的股权设置、股本结
构经各发起人所签署的《关于变更设立股份有限公司的发起人协议》和《公司章
程》确认，并已得到浙江省人民政府批准，办理了验资手续和工商登记手续。发
行人整体变更时的股权设置、股本结构合法、有效。
（二）本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中
披露了发行人整体变更为股份有限公司后于 2006 年 12 月增资扩股、2006 年 12
月股份转让、2009 年 3 月股份转让、2009 年 12 月首次公开发行股票、2009 年度
资本公积金转增股本、2011 年度资本公积金转增股本以及久立集团增持股份等股
权变动情况，本所律师认为，发行人该等股权变动符合我国法律、法规和规范性
文件的规定，且已经履行必要的法律手续。
（三）经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人之发起人中，久
立集团将其所持有的发行人 9.31%计 2904 万股股份、美欣达集团将其所持有的发
行人 20.72%计 6465 万股股份、周志江将其所持有的发行人 0.72%计 225 万股股
份、李郑周将其所持有的发行人 0.48%计 150 万股股份进行了质押。
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经本所律师核查，发行人之发起人的上述股份质押行为合法有效。
八、发行人的业务
（一）经本所律师核查，发行人的经营范围为：不锈钢焊接管、不锈钢无缝
管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测
试技术服务，经营进出口业务。
经本所律师核查，久立穿孔的经营范围为：不锈圆钢热轧穿孔、金属材料（除
稀有金属及加工材）、不锈钢棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪表仪器、通
讯设备、自动化设备及配件、建筑用小五金、日用百货销售。
经本所律师核查，久立挤压的经营范围为：生产不锈钢、合金钢的管材、伸
缩门、异型材等水暖器材产品，普通机械配件制造、加工，销售本公司生产产品。
经本所律师核查，久立焊接管的经营范围为：不锈钢焊接管、水暖器材及其
他产品制造；销售本公司生产产品。
经本所律师核查，久立管件的经营范围为：金属结构、有色金属合金、不锈
钢管件（含管配件、法兰、压力管道元件）、其他建筑与安全金属制品的制造、
销售。
经本所律师核查，久立上海的经营范围为：材料、电子、信息科技领域内的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。金属材料、不锈钢制品、金属管材、
水暖器材的销售。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司在工商行政管理部门核准范围
内开展业务，其经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人向本所律师出具的说明并经本所律师核查，发行人在美国
特拉华州设立一家全资子公司——久立美国公司（Jiuli USA,Inc.）。根据发行人出
具的说明及美国稳博律师事务所（Womble Carlyle Sandridge & Rice, LLP）出具的
法律意见书，久立美国公司依据美国特拉华州法律依法注册成立并有效存续，同
时作为一家外州公司，根据德克萨斯州法律依法对其业务交易进行了注册并有效
存续。久立美国公司主要从事业务为在北美营销、分销和销售发行人和久立管件
生产的不锈钢管、管件以及配件产品。依据《特拉华州一般公司法》的规定，久
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立美国公司有权从事目前开展的公司业务。
（三）经本所律师核查，近三年来，发行人的经营范围发生过一次变更，但
在最近三年内主营业务没有发生变更。
（四）经本所律师核查，按照合并报表口径计算，发行人 2010 年度、2011
年度、2012 年度的主营业务收入占营业收入的比例分别为 87.70%、92.11%和
95.03%。本所律师据此认为发行人的主营业务突出。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的股东：久立集团和美欣达集团。
2、发行人的控股子公司：久立穿孔、久立挤压、久立焊接管、久立管件、
久立上海和久立美国公司。
3、发行人下属子公司之参股公司：湖州盛特隆金属制品有限公司。
4、发行人控股股东久立集团控股或作为第一大股东的除发行人及其控股子
公司以外的其他企业：湖州久城房地产开发有限公司、湖州久立冶金实业有限公
司、浙江久立钢构工程有限公司、久立香港有限公司、湖州久立实业投资有限公
司和湖州久立广告有限公司。
5、持有发行人 5%以上股份的美欣达集团是一家主要从事实业投资业务的公
司，其控股或作为第一大股东的企业有：湖州食品化工联合有限公司、湖州美欣
达房地产开发有限公司、湖州南太湖热电有限公司、浙江旺能污泥处置工程技术
有限公司、浙江旺能环保股份有限公司、湖州展望天明药业有限公司、湖州展望
药业有限公司、湖州美欣达生物科技有限公司、湖州旺能环保科技有限公司、湖
州久久现代服务发展有限公司和湖州蚕花娘娘蚕丝被有限公司等企业。
6、发行人除独立董事之外的董事、监事、高级管理人员：周志江（董事长）、
蔡兴强（董事、总经理）、李郑周（董事、副总经理，系周志江胞妹之子）、郑杰
英（董事、董事会秘书、副总经理，系李郑周胞弟之配偶）、张建新（董事）、芮
勇（董事）、许文鑫（监事会主席）、王学庚（监事）、潘佳燕（监事）、徐阿敏（副
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总经理）、王长城（副总经理）、杨佩芬（财务负责人）、苏诚（总工程师）。
7、其他关联方：湖州南浔浔商小额贷款有限公司、湖州久立不锈钢材料有
限公司、浙江长城电工科技股份有限公司和荆州市集美热电有限责任公司。
（二）发行人与关联方（不包括发行人之控股子公司）最近三年存在本所律
师在律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的关联交易，包
括：关联租赁、关联担保、因购销商品、接受或提供劳务发生的关联交易、与关
联方之间的资金往来、因资产或权益转让发生的关联交易等。
（三）本所律师核查后认为，发行人控股子公司久立管件之股权在被发行人
收购前，曾存在向久立集团拆借资金的行为，鉴于资金拆借已清理完毕，不存在
损害发行人及其股东利益的情形，故不会对发行人本次发行造成实质性的法律障
碍。
发行人与关联方最近三年来发生的其他关联交易系发行人与其关联方之间
发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必
要的审批程序。关联交易定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发
行人及其他股东利益的现象。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《独立董事工作条例》和《关联交易决策制度》等制度中，规定
了股东大会与董事会对关联交易决策的权限、关联交易表决程序和回避表决制度
等内容。
本所律师认为，发行人的上述规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上
的保障，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查后确认，发行人及其控股子
公司的业务独立于实际控制人、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东
及其控制的其他企业，与实际控制人、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份
的股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争的情形。
（六）经本所律师核查，发行人的实际控制人周志江先生、持有发行人 5％
以上股份的股东久立集团、美欣达集团已承诺采取有效措施避免潜在的同业竞
争。本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
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（七）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）房产
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有以下房产：
1、发行人拥有权证号为湖房权证湖州市字第 00207347 号、湖房权证湖州市
字第 00207348 号、湖房权证湖州市字第 00207349 号、湖房权证湖州市字第
00207350 号、湖房权证湖州市字第 00207351 号、湖房权证湖州市字第 00207353
号、湖房权证湖州市字第 00207354 号、湖房权证湖州市字第 00207355 号、湖房
权证湖州市字第 00207356 号、湖房权证湖州市字第 00207762 号、湖房权证湖州
市字第 00207763 号、湖房权证湖州市字第 00207764 号、湖房权证湖州市字第
00207705 号、湖房权证湖州市字第 110029036 号、湖房权证湖州市字第 110029037
号、湖房权证湖州市字第 110122130 号的 16 处房产。
2、发行人之控股子公司久立穿孔拥有权证号为湖房权证湖州市字第
00148733 号、湖房权证湖州市字第 00147640 号、湖房权证湖州市字第 0170633
号的 3 处房产。
3、发行人之控股子公司久立挤压拥有权证号为湖房权证湖州市字第 0151887
号、湖房权证湖州市字第 0169651 号的 2 处房产。
4、发行人之控股子公司久立管件拥有权证号为湖房权证湖州市字第
110000562 号、湖房权证湖州市字第 110000563 号的 2 处房产。
（二）土地使用权
经本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有以下土地使用权：
1、发行人拥有权证号为湖土国用(2007)第 45-15215 号、湖土国用(2007)第
45-15221 号、湖土国用(2007)第 45-15226 号、湖土国用(2007)第 45-15229 号、湖
土国用(2007)第 45-15231 号、湖土国用(2008)第 45-1838 号、湖土国用(2008)第
45-3292 号、湖土国用（2009）第 24-14094 号、湖土国用（2010）第 24-19608 号、
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湖土国用（2011）第 002025 号、湖土国用（2011）第 007485 号、湖土国用（2011）
第 007486 号、湖土国用（2011）第 014350 号、浔土国用（2013）第 000341 号
的 14 宗国有土地使用权。
2、发行人之控股子公司久立挤压拥有权证号为湖土国用（2006）第 24-19136
号、湖土国用（2008）第 24-665 号的 2 宗土地使用权。
3、发行人之控股子公司久立穿孔拥有权证号为湖土国用(2004)第 45-7954 号、
湖土国用(2004)第 45-7895 号、湖土国用(2008)第 24-511 号的 3 宗土地使用权。
4、发行人控股子公司久立管件拥有权证号为湖土国用（2008）第 24-510 号
的 1 宗土地使用权。
（三）除土地使用权之外的其他无形资产
1、商标权
（1）经本所律师核查，发行人拥有注册证号为第 762011 号、第 784437 号、
第 784438 号、第 858290 号、第 3530788 号、第 6229158 号的 6 个境内注册商标。
（2）经本所律师核查，发行人拥有注册证号为第 897619 号、第 922200 号、
第 919624 号、第 914113 号、第 897083 号、第 922667 号、第 757806 号、第 820763
号、第 820764 号、第 817365 号、第 2003/16803 号、第 T03/15594H 号、第 91619
号、第 1027089 号、第 86264 号、第 962/80 号、第 TMA735668 号、第 TM281536
号、第 228790 号、第 IDM000166014 号、第 143113 号、第 43051 号、第 53871
号、第 42350 号、第 337013 号、第 127000 号的 26 个境外注册商标。
2、专利权
经 本 所 律 师 核 查 ， 发 行 人 拥 有 专 利 号 为 ZL200610155082.2 、
ZL200710071427.0、ZL200710071426.6、ZL201010589229.5 的 4 项发明专利；拥
有 专 利 号 为 ZL200620140179.1 、 ZL200720115063.7 、 ZL200820120052.2 、
ZL200820120051.8、ZL201020519734.8、ZL201020516491.2、ZL201120509368.2、
ZL201120531054.2、ZL201220026739.6、ZL201220274138.7 的 10 项实用新型专
利；拥有专利号为 ZL200630158956.0 的 1 项外观设计专利。
3、特许经营权
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（1）民用核安全设备制造许可证
发行人持有国家核安全局颁发的编号为国核安证字 Z（09）38 的《中华人民
共和国民用核安全设备制造许可证》，获准从事不锈钢材质的直管（焊接管）的
核安全设备制造，有效期至 2014 年 8 月 2 日。具体内容如下表所示：
设 制 造 能 力 特 征 参 数
备 设备 核安全 主要关键 制造活动范围
材 活动场所 备 注
类 品种 级别 外径（mm）壁厚（mm） 工艺 及完成形式
别 料
根据制造技术规
格书的要求，按
照认可的施工图
直管 冷成型、焊
不 纸和技术条件进 直管
管 （焊 接、热处
2、3 级 锈 89-630 3-16 行制造，包括完 管道 （焊接
道 接 理、水压试
钢 成所有检验和试 管）
管） 验
验项目。提供最
终产品及质量证
明文件。
根据国家核安全局出具的国核安发[2012]100 号《关于批准浙江久立特材科技
股份有限公司调整民用核安全设备许可活动范围并注销湖州久立挤压特殊钢有
限公司许可证的通知》，发行人的民用核安全设备制造许可证活动范围变更为：
设 制 造 能 力 特 征 参 数
备 设备 核安全 主要关键 制造活动范围及
活动场所 备 注
类 品种 级别 材 外径（mm）壁厚（mm） 工艺 完成形式
别 料
直管 1 级 12-280 1-35
直管
（无 穿孔、挤
（无缝
缝管） 2、3 级 6-280 1-35 压、轧制、根据制造技术规
管）
热交 拉 拔 、 矫 格书的要求，按
换器 直 、 热 处 照认可的施工图
热交换
传热 10-76 0.7-6.0 理 、 水 压 纸和技术条件进
不 器传热
管 管（直 试验 行制造直至设备
锈 管道 管（直
道 管） 总成，包括完成
钢 管）
2、3 级 穿孔、挤 所有检验和试验
热交
压、轧制、项目。提供最终 热交换
换器
拉拔、矫 产品及质量证明 器传热
传热 10-38 0.7-3.5
直、热处 文件。 管（弯
管（弯
理、弯制、 管）
管）
水压试验
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根据制造技术规
格书的要求，按照
冷成型、 认可的施工图纸
直管 不 直管
焊接、热 和技术条件进行
（焊 2、3 级 锈 89-630 3-16 （焊接
处理、水 制造，包括完成所
接管） 钢 管）
压试验 有检验和试验项
目。提供最终产品
及质量证明文件。
根据国家核安全局出具的国核安发[2013]24 号《关于批准浙江久立特材科技
股份有限公司扩大民用核安全设备制造许可活动范围的通知》，发行人获准增加
下表所列民用核安全设备制造许可活动范围：
核 制造能力特征参数
设 设
安
备 备 材 主要关键 制造活动范围 活动场
全 备注
类 名 料 公称通径 壁厚 工艺 及完成形式 所
级
别 称 类 （mm） （mm）
别
别
拉拔、矫 主要外
不 根据制造技术
直 直、热处 购 项
2级 锈 250~700 ≤35 规格书的要 浙江省
管 理、水压 目：荒
钢 求，按照认可 湖州市
管 试验 管
的设计图纸和 吴兴区
道
技术条件进行 八里店
和
制造，包括完 镇久立
管
热 成所有的检验 工业园
配 穿(钻)孔、
交 和试验项目， （湖织
件 镍 挤压、轧 主要外
换 提供最终产品 大道 009
基 15-22 制、矫直、 购 项
器 1级 0.8-1.4 及质量证明文 号）
合 (外径) 弯制、热 目：管
传 件
金 处理、水 坯
热
压试验
管
（2）全国工业产品生产许可证
发行人持有国家质检总局颁发的编号为 XX10-003-00044 的《全国工业产品
生产许可证》，获准从事钛及钛合金加工产品的生产，有效期至 2014 年 11 月 8
日。
（3）特种设备制造许可证
发行人持有中华人民共和国质量监督检验检疫总局核发的编号为
TS2710552-2014 的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），获
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准从事无缝钢管、焊接钢管及其他焊接钢管等压力管道元件的制造，有效期至
2014 年 9 月 19 日。
久立管件持有中华人民共和国质量监督检验检疫总局核发的编号为
TS2710R355-2015 的《中华人民共和国特种设备制造许可证》（压力管道元件），
依据该许可证发行人可从事钢制无缝管件（包括工厂预制弯管、有缝管坯管件）
和钢制有缝管件（仅限钢板制对焊管件）的制造，有效期至 2015 年 7 月 3 日。
（4）AP1000 项目镍基合金管材制造许可
2012 年 8 月，国家核安全局出具国核安函[2012]109 号文，对发行人 AP1000
镍基合金管材制造的申请，函复如下：“鉴于你公司在制造、检验能力及常规镍
基产品活动业绩方面均满足目标产品的制造要求，我局同意你公司在完成相关工
艺评定的前提下开展 AP1000 项目镍基合金管材的制造活动”。
（四）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，
发行人拥有的的主要生产经营设备包括：
序 数量 原值 净值
名称
号 （台/套） （万元） （万元）
1 焊管生产线 1 12272.02 8646.68
2 冷轧管机 23 11582.65 9133.23
3 挤压机穿孔机机组 1 6958.42 1712.47
4 金属断面成型机 11 5909.46 5109.40
5 真空退火炉 1 3848.97 3390.17
6 长料剥皮机 1 2854.61 1122.22
7 高速轧机 4 1939.10 1845.06
8 超声波自动检测装置 3 1924.95 1694.83
9 加热炉 2 1852.65 490.45
10 焊管制管机 8 1746.93 1210.10
11 断面成型机 8 1589.54 1065.90
12 矫直机 6 1457.76 1079.83
13 穿孔机 3 1339.81 822.16
14 无心砂带抛机 1 1299.81 1163.50
15 固溶炉 2 1001.91 903.47
16 光亮退火炉 3. 966.06 869.72
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17 液压冷拔机 2 813.79 685.79
18 液压冷扩机 3 774.13 723.02
19 不锈钢管生产连线设备 1 712.26 684.57
20 自动焊接管机组 2 695.41 396.61
21 全自动数控弯管机 1 639.40 576.98
22 轧机 3 605.98 576.59
23 酸废处理装置 3 594.84 404.24
24 水压试验机 3 555.42 519.13
25 环形炉 1 447.29 107.48
26 拉拔机 2 420.04 213.47
27 液压冷拔机 2 411.65 311.51
28 变电所 1 403.55 315.47
29 整型机 1 380.52 305.08
30 材料腐蚀测试系统 1 378.11 378.11
31 扩径机 2 359.58 232.37
32 单工位水压试验机 1 349.75 267.46
33 超声波清洗机 1 331.77 296.90
34 液压拉机 1 313.51 313.51
35 制氢设备 1 310.49 280.37
36 内抛光机 1 299.17 286.56
37 液压机 1 217.46 101.08
（五）根据发行人提供的资产权属证书、资产购买合同、发票、发行人的确
认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司的上述财产系由发行人或其控股子
公司以申请、股东投入、购买或自建等方式取得其所有权或使用权，已经取得之
权属证书合法有效，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
已经在其主要财产上设定了本所律师在律师工作报告正文第十部分“发行人的主
要财产”第（五）条中披露的抵押、质押担保事项。本所律师确认，除该等担保
事项外，发行人及其控股子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限
制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（七）本所律师在律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”第（二）
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条以及律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（六）条中披露了发
行人及其控股子公司的房屋租赁事项。本所律师核查后确认，发行人及其控股子
公司之该等房屋租赁行为合法有效。
本所律师在律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”第（六）条中
披露了发行人境外子公司的物业租赁事项。
十一、发行人的重大债权债务
（一）根据发行人的生产经营状况，发行人及其控股子公司截至 2012 年 12
月 31 日正在履行的对其生产经营有重大影响的合同包括银行借款合同、银行承
兑协议、远期结售汇合同、担保合同、采购合同、销售合同、建设施工合同等，
本所律师在律师工作报告正文第十部分“发行人的主要财产”以及第十一部分“发
行人的重大债权债务”中对发行人之重大合同作了披露。
经本所律师核查，上述重大合同均为发行人及其控股子公司与合同对方所签
订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障碍。
（二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司上
述合同的履行不存在主体变更的情形。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权
之债。
（四）根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，
发行人与关联方之间不存在金额在 100 万元以上的重大债权债务关系。
根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，除本
所律师在律师工作报告正文第九部分“关联交易与同业竞争”第（二）条中披露
的担保合同外，发行人与关联方不存在其他担保的情况。
（五）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至 2012 年 12 月 31 日，
发行人金额较大的其他应收、应付款项系由正常的生产经营活动产生，符合国家
法律、法规的规定。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
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（一）发行人自久立有限整体变更为股份有限公司以来的合并、分立、增资
扩股、减少注册资本等行为
1、经本所律师核查，发行人自久立有限整体变更为股份有限公司后至今未发
生合并、分立、减少注册资本等行为。
2、本所律师在律师工作报告正文第七部分“发行人的股本及其演变”中披
露了自久立有限整体变更为股份有限公司后，发行人 2006 年注册资本从 10800
万元增至 12000 万元、2009 年首次公开发行股票后注册资本从 12000 万元增至
16000 万元、2009 年度资本公积金转增股本后注册资本从 16000 万元增至 20800
万元、2011 年度资本公积金转增股本后注册资本从 20800 万元增至 31200 万元的
历次增资行为。
（二）发行人最近三年的重大收购或出售资产行为
除本所律师在律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露
的发行人与关联方之间在最近三年内发生的资产及股权转让行为外，发行人最近
三年还有如下金额在 500 万元以上的重大收购、出售资产行为：
1、2010 年 12 月，收购久立穿孔 10.71%的股权计出资额 123.10 万元，受让
价格为 1053.736 万元；
2、2012 年 8 月，收购久立管件 13.89%的股权计出资额 500 万元，受让价格
为 595 万元。
本所律师审查后认为，发行人进行的上述增资扩股、收购资产等行为，符合
当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，不会对发
行人本次发行形成法律障碍。
（三）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）2005 年 9 月 10 日，发行人创立大会暨首次股东大会审议通过了《公
司章程》，同意将该章程作为发行人的正式章程。经本所律师核查，该章程已在
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浙江省工商行政管理局备案。
经本所律师核查，发行人创立大会暨首次股东大会上审议通过《公司章程》
的决议，符合当时有效之《公司法》规定的程序与要求，合法有效。
（二）经本所律师核查，最近三年来，发行人共六次修改《公司章程》，该
等章程修改均由发行人股东大会批准且在主管工商行政管理部门备案。
本所律师核查后确认，发行人章程最近三年的修改，已履行符合当时法律、
法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》规定的程序，其所修改的
内容也不违反我国法律、法规和规范性文件的规定，发行人最近三年来对其《公
司章程》的历次修改是合法、有效的。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的《公司章程》，发行人的最高权力机构是股东大会，发
行人设有董事会和监事会，聘有总经理 1 人，副总经理 4 人，财务负责人 1 人，
董事会秘书 1 人，总工程师 1 人。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 1 名监事是职工代表。
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。
发行人董事会下设四个专门委员会，分别为：审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会和战略委员会，除战略委员会的召集人是发行人董事长外，其他
各委员会的召集人均为发行人之独立董事。
发行人设有焊接管事业部、无缝管事业部、销售部、办公室、人力资源部、
信息中心、财务部、证券部、审计部、安全环保部、招投标中心、质保部、研发
中心、法律部、总务部等职能部门。各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为发行人具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人已制定《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《董事会秘书工作细则》、《总
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经理工作细则》、董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会的工作细则等议事规则及相关制度。
本所律师核查了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及其他相关制
度后认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公
司制度，该等规则和制度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师核查了发行人自 2010 年至今之历次股东大会、董事会、监
事会的会议通知、议程、签到册、议案、表决票、表决结果统计表、通过的决议
及会议记录等会议资料后确认：发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程
序、决议内容及签署均符合《公司法》和当时有效的公司章程等的规定，为合法、
合规、真实、有效。
（四）根据发行人提供的历次股东大会及董事会会议材料等文件并经本所律
师核查，发行人最近三年股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 9 人，其中独
立董事 3 人；监事会成员 3 人。董事会聘有总经理 1 人，副总经理 4 人，董事会
秘书 1 人，财务负责人 1 人，总工程师 1 人。
本所律师核查后认为，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格
符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的选举、聘任及
最近三年的更换均符合《公司法》、《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程
序。最近三年发行人董事及高级管理人员未发生重大变化，不会对发行人本次发
行形成法律障碍。
（三）本所律师核查独立董事简历、任职声明后认为，发行人现任独立董事
都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》所要求的独立性，具备上市公司运作的基本知识，具备五年以上履行独立董
事职责所必需的工作经验。发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规
范性文件及《公司章程》有关独立董事的任职规定。独立董事的职权范围符合有
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关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年（2010 年度、2011
年度、2012 年度）执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）经本所律师核查，发行人最近三年所享受的税收减免的优惠政策符合
相关法律法规的规定，且得到有权机构的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人最近三年享受的财政补助、政府奖励等均取
得了政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司最近三年依法纳税，不
存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动及拟投资的募集资金项
目符合环境保护的要求，并得到了环境保护主管部门的肯定性意见。发行人最近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）经本所律师核查，发行人及其控股子公司的产品符合有关产品质量和
技术监督标准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人 2011 年年度股东大会所通过的《关于公司公开发行可转
换公司债券的议案》和《关于公开发行可转换债券募集资金运用可行性研究报告
的议案》以及发行人 2012 年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关于公司公
开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》，发行人本次发行可转
债募集资金拟投资于以下项目：年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项
目和年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合
管项目，均由发行人实施。
本所律师核查后认为，发行人之上述本次募集资金拟投资项目已经按照《国
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
务院关于投资体制改革的决定》履行了相关备案手续。
（二）经本所律师向发行人了解，发行人本次募集资金拟投资项目不涉及技
术转让。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目已取得必要的土地
使用权及必要的环境影响评价。
（四）发行人前次募集资金的批准和使用
1、发行人前次募集资金情况
2009 年 11 月 19 日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2009]1196 号《关
于核准浙江久立特材科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人
首次公开发行不超过 4000 万股人民币普通股股票。
天健会计师于 2009 年 12 月 4 日出具浙天会验[2009]238 号《验资报告》确认，
发行人本次应募集资金总额为人民币 92000 万元，减除发行费用人民币 4419.5 万
元，实际募集资金净额为人民币 87580.50 万元。
2、发行人前次募集资金的使用
根据发行人董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》、天健会计师出具
的天健审〔2013〕373 号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2012 年 12 月
31 日，发行人前次募集资金累计收到的银行存款利息为 871.88 万元，实际已使
用募集资金 88040.11 万元，募集资金余额为人民币 412.27 万元，其中，228.27
万元存储于募集资金专户中；184.00 万元已自募集资金专户划出用于开立信用证
而需缴存的保证金。
根据发行人编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、天健
会计师出具的天健审[2013]370 号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，截
至 2012 年 12 月 31 日，发行人已分别完成前次募集资金三个投资项目“超超临
界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项目”、“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不
锈钢焊接管项目”和“年产 3,000 吨镍基合金油井用管项目”承诺投资额的 99.97%、
100%和 101.39%。
3、发行人前次募集资金部分投资内容的变更情况
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
经发行人 2010 年第一次临时股东大会批准，发行人对首次公开发行 4000 万
股股份所超募资金 27,936.70 万元的用途进行了调整：（1）超募资金中 7003.50 万
元用于补充募投项目中已投产的“年产 10,000 吨油气输送用中大口径不锈钢焊接
管项目”的流动资金；（2）鉴于“超超临界电站锅炉关键耐温、耐压件制造项
目”、“年产 3,000 吨镍基合金油井管项目”还在建设中，尚未投产。因此，使
用超募资金中的 16677 万元实施“年产 2,000 吨核电管和精密管项目”；（3）其
余超募资金 4256.20 万元则用于补充募投项目中的“超超临界电站锅炉关键耐温、
耐压件制造项目”、“年产 3,000 吨镍基合金油井管项目”投产后的流动资金，
不足部分由公司自筹解决。
本所律师审查后认为，发行人对首次公开发行 4000 万股股份所超募资金的
用途进行的调整已经股东大会批准，发行人对前次募集资金使用情况的披露与其
实际使用情况基本相符。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的书面陈述并经本所律师审查，发行人业务发展目标符合国家法
律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺、湖州市
公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、浙江省湖州市中级人
民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州市吴兴区人民法院、湖州仲裁委员会出具
的证明、湖州市南浔区人民检察院、湖州市吴兴区人民检察院出具的检察机关查
询行贿犯罪档案结果告知函、美国稳博律师事务所出具的法律意见书、《募集说
明书》并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预
见的对发行人及其控股子公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能
产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据持有发行人 5%以上股份的股东久立集团和美欣达集团出具的承
诺、湖州市公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、浙江省湖
州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院、湖州市吴兴区人民法院、湖州仲裁
委员会出具的证明、湖州市南浔区人民检察院、湖州市吴兴区人民检察院出具的
久立特材可转换公司债券申请文件 法律意见书
检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函并经本所律师核查，除本所律师在律师工
作报告正文第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”中披露的诉讼事项外，持有发
行人 5%以上股份的股东目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚：
（三）根据发行人董事长周志江、总经理蔡兴强出具的承诺、湖州市公安局
南浔区分局、湖州市公安局吴兴区分局飞英派出所、浙江湖州市中级人民法院、
湖州市吴兴区人民法院、湖州仲裁委员会出具的证明、湖州市吴兴区人民检察院
出具的检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函并经本所律师通过对相关部门进
行走访、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人的董事长、总经理目前不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内
容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师在律师工作报告正文第二十二部分披露了发行人尚未了结的“反
倾销”、“反补贴”案件。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，鉴于公司产品以境内销售为主，
公司已经（或可能）被实施“双反”措施的产品占主营业务收入的比例相对较低，
且公司销售区域多元化，故反倾销、反补贴事项对公司的生产经营不构成重大影
响。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行除需取得中国证监会核准外，已
依法具备了本次发行应必备的实质性条件和程序性条件。发行人的申报材料内容
合法、完整、准确，不存在影响发行人本次发行的重大法律障碍和重大法律风险。
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第三部分 结 尾
本法律意见书正本一式四份，无副本。
本法律意见书于 年 月 日出具。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 吕秉虹 经办律师： 徐旭青
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刘志华
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