久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江久立特材科技股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
引 言
致：浙江久立特材科技股份有限公司
作为贵公司申请公开发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，国浩律师
（杭州）事务所于 2013 年 4 月 11 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江
久立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有
限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《上市公司证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》等有关法律、法规和其
他规范性文件的有关规定，结合发行人 2013 年半年度报告，本着律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《法律意见书》出具日（2013 年 4
月 11 日）至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间”）贵公司之重大事
项及其他相关重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对本所律师已经为发行人出具的《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充，《法律意见书》和《律师工作报告》中与本补充法律意见
书不一致的部分以本补充法律意见书为准，《法律意见书》和《律师工作报告》
未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有所指，本补充法律意见书所使用的简称的含义均与《法律意
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
见书》、《律师工作报告》使用的简称含义一致。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
正 文
一、本次发行的批准和授权
1、本所律师在《律师工作报告》正文第一部分“本次发行的批准和授权”
中披露了发行人 2011 年年度股东大会就本次发行通过了《关于公司符合公开发
行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的
议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议
案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会全权办理本次发行具体事宜的议案》及 2012 年第四次临时股东大会通过了《关
于修改<关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》等
与本次发行相关的决议的情况。
2、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在
有效期之内。发行人并未就本次发行作出新的批准与授权，亦未撤销或更改上述
批准与授权。
二、发行人本次发行的主体资格
根据发行人的工商登记资料、发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具日，发行人系依法成立并有效存续的股份有限公司，具备本
次发行的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要终止的情形。
三、发行人本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、《管
理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》等法律法规及规范性文
件规定的发行可转债的条件：
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项和《管理办法》第六条的规定：
1、发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》、《证券法》和《上市公司
章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
第六条第（一）项的规定。
2、经本所律师审查发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事的相关制
度、会议文件、独立董事就相关事项发表的意见等资料后认为，发行人股东大会、
董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》
第六条第（一）项的规定。
3、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2959 号、天健审[2012]719
号、天健审[2013]369 号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制的鉴证
报告》、发行人内部控制的相关制度、发行人董事、监事、高级管理人员出具的
承诺并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效
率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性
不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明
并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员
具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十
八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的
行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》
第六条第（三）项的规定。
5、发行人与其控股股东或实际控制人在人员、资产、财务上分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
6、根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，发行人在最近
十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）
项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，符合《证券法》第
十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条、第八条的规定：
1、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
号和天健审[2013]368 号《审计报告》，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度
归属于母公司所有者的净利润分别为 73,216,451.56 元、111,976,939.37 元和
154,895,976.95 元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为
65,107,316.83 元、94,494,440.20 元和 143,555,970.89 元。以扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作
为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
项的规定。
2、根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、最近三年的年度报
告、2013 年半年度报告及天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健
审[2012]718 号、天健审[2013]368 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人最
近三年的收入主要来自于其主营业务的经营，且主要来自于与非关联方的交易。
本所律师认为，发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3、发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（1）根据发行人的《公司章程》、《企业法人营业执照》、天健会计师为发行
人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天健审[2013]368 号《审计
报告》、发行人最近三年的年度报告、2013 年半年度报告、发行人股东大会及董
事会会议文件、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、经发行人
确认的公司业务发展目标、发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人现有主
营业务为工业用不锈钢及特种合金管材的研发、生产和销售，不属于《产业结构
调整指导目录（2011 年本）》中限制类和淘汰类业务，符合国家产业政策，发行
人最近三年投资围绕主营业务开展。发行人最近三年连续盈利，主营业务突出，
发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展。
（2）根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、发行人最近三年的年度报告、2013 年半年
度报告、本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具的说
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
明并经本所律师核查，发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务
开展，发行人的经营模式和投资计划稳健。
（3）根据《募集说明书》中的管理层分析与讨论以及对发行人风险因素的
披露、发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人出具
的说明以及本所律师对发行人总经理的访谈，发行人主要产品的市场前景良好，
行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
4、根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的高级管理人员和核
心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
5、根据发行人的房产、国有土地使用权、商标权、专利权、特许经营权、
主要生产设备等重要资产的权属证书、购买合同、发票及其他权利取得之凭证并
经本所律师通过互联网进行信息查询、现场勘察等方式核查，发行人重要资产、
核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6、截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在可能严重影响公司持续经
营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的
规定。
（1）根据发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、发行人
股东大会、董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，发行人除为其控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保行
为；
（2）根据发行人主要贷款行的说明、发行人及其董事、监事、高级管理人
员出具的承诺、发行人向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、本所
律师赴湖州仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院和
湖州市吴兴区人民法院对立案记录的查询结果，并经本所律师通过对发行人总经
理进行访谈、通过互联网进行信息查询等方法核查，发行人不存在可能严重影响
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
7、经本所律师核查，发行人最近二十四个月内未公开发行证券，不存在《管
理办法》第七条第（七）项规定的情形。
8、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经
发行人确认，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符
合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
9、发行人的财务审计机构天健会计师对发行人最近三年的财务报表均出具
了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
10、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经
发行人确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
11、根据天健会计师为发行人出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718
号、天健审[2013]368 号《审计报告》、本所律师对发行人财务负责人的访谈并经
发行人确认，发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认
严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
12、根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人 2010 年度、2011
年度和 2012 年度以现金方式累计分配的利润分别为 2080 万元、2080 万元和 3120
万元，累计分配利润数为 7280 万元。根据天健会计师出具的天健审[2011]2958
号、天健审[2012]718 号和天健审[2013]368 号《审计报告》，发行人 2010 年度、
2011 年度和 2012 年度实现的可分配利润分别为 73,216,451.56 元、111,976,939.37
元和 154,895,976.95 元，年均可分配利润为 113,363,122.63 元。发行人最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干
规定的决定》的规定。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
（三）根据天健会计师出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天
健审[2013]368 号《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承
诺、发行人及其控股子公司相关政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师通
过对发行人总经理、财务负责人进行访谈、通过互联网进行信息查询、核查发行
人营业外支出明细等方法核实，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记
载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中
国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）
违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为，符合《证券法》第十三条第一
款第（三）项和《管理办法》第九条的规定。
（四）发行人本次发行可转债募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管
理办法》的规定：
1、根据发行人 2011 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公
司债券发行方案的议案》、2012 年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关于
公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》及发行人出具
的说明，发行人本次可转债募集资金数额不超过 48700 万元，扣除合理预期的发
行费用等因素外，不超过发行人本次拟以募集资金投资项目资金需求数额 46500
万元，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2011 年年度股东大决议，发行人本次发行可转债募集资金
拟投资于以下项目：
（1）年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目；
（2）年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合
金复合管项目。
根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，本所律师审查了发行人本次发
行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目备案文件等相关资料，确认
上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券
法》第十六条第一款第（四）项的规定。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
3、发行人本次发行可转债募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已
经取得环境主管部门批准，募集资金投资项目所使用土地已取得国有土地使用权
证。本所律师认为，发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
4、根据发行人 2011 年年度股东大会决议、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺，发行人本次募集资金使用项目均用于公司主营业务，不存
在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
《管理办法》第十条第（三）项的规定。
5、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
查，本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争
或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
6、发行人已制定《募集资金专项存储及使用管理制度》，该制度规定发行
人之募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）
项的规定。
（五）发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形，
也不存在《证券法》第十五条规定的不得发行新股的情形：
1、根据发行人全体董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师审
查，发行人为本次发行可转债而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2012 年年度股东大会通过的《关于前次募集资金使用情况
报告的议案》、天健会计师出具的天健审[2013]373 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》并经本所律师核查，经发行人 2010 年第一次临时股东大会批准，发行
人对首次公开发行 4000 万股股份所超募资金 27936.70 万元的用途进行了调整。
发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第
十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
3、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
查证券交易所相关网站信息，发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公
开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、经本所律师核查，发行人及其控股股东及实际控制人不存在最近十二个
月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、根据发行人及其董事、高级管理人员出具的承诺及个人简历说明、湖州
市公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、湖州市公安局吴兴
区分局飞英派出所出具的证明、湖州市南浔区人民检察院、湖州市吴兴区人民检
察院出具的检察机关查询行贿犯罪档案结果告知函并经本所律师通过互联网进
行信息查询，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
6、根据发行人出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《管
理办法》第十一条第（六）项的规定。
（六）根据发行人 2013 年半年度报告，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人未
经审计的净资产为 1,741,244,696.42 元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）
项的规定。
（七）根据天健会计师出具的天健审[2011]2958 号、天健审[2012]718 号、天
健审[2013]368 号《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2010 年度、2011 年
度和 2012 年度加权平均净资产收益率分别为：5.40% 、7.87%和 10%；扣除非经
常性损益后的加权平均净资产收益率分别为：4.87%、6.81%、9.47%。以扣除非
经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的
计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之
六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（八）根据发行人 2011 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券发行方案的议案》及 2012 年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案>部分条款的议案》，发行人本次
发行可转债金额为 48700 万元。以 2013 年 6 月 30 日为计算口径，本次发行后，
公司债券余额为 48700 万元，占公司未经审计净资产的 27.97%。根据发行人出
具的说明，本次发行后累计公司债券余额将不超过最近一期末净资产额的百分之
四十，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一
款第（二）项的规定。
（九）根据发行人最近三年的年度报告，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年 度 可 供 股 东 分 配 的 利 润 分 别 为 ： 73,216,451.56 元 、 111,976,939.37 元 和
154,895,976.95 元，年均可分配利润为 113,363,122.63 元。根据发行人 2011 年年
度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》及 2012
年第四次临时股东大会通过的《关于修改<关于公司公开发行可转换公司债券发
行方案的议案>部分条款的议案》，发行人本次发行的可转债金额为 48700 万元，
票面利率不超过 3%，按 3%的利率计算，发行人每年应支付的利息金额为 1461
万元。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款
第（三）项的规定。
（十）根据发行人 2011 年年度股东大会通过的《关于公司公开发行可转换
公司债券发行方案的议案》，发行人符合上市公司可转债发行的其他条件：
1、发行人本次可转债的期限设定为 6 年，符合《管理办法》第十五条的规
定。
2、发行人本次发行的可转债每张面值为 100 元，符合《管理办法》第十六
条第一款的规定。
3、发行人本次发行的可转债票面利率不超过 3%，具体利率水平由公司股
东大会授权董事会根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。根据中国人民银行现行的银行存款利率，发行人本次发行的可转债利
率未超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以
及《管理办法》第十六条第二款的规定。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
4、发行人已经委托具有资格的资信评级机构——联合信用评级有限公司进
行信用评级和跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
5、根据发行人本次发行可转债的方案，公司将在本次发行的可转债到期日
之后的 5 个工作日内，偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，符合
《管理办法》第十八条的规定。
6、根据发行人本次发行可转债的方案，有下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：（1）拟变更募集说明书的约定；（2）公司不能按期支付本
次发行可转债的本息；（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；（4）保
证人或担保物发生重大变化；（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
发行人在本次发行可转债之《募集说明书》约定了保护债券持有人权利的办
法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
7、根据天健会计师出具的天健审[2013]368 号《审计报告》，截至 2012 年
12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 1,668,827,423.01 元。根据《管理办法》第
二十条“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资
产不低于人民币十五亿元的公司除外”的规定，发行人本次发行可转债，无需提
供担保。
8、根据发行人本次发行可转债的方案，自本次可转债发行结束之日满六个
月后的第一个交易日起至可转债到期日止为转股期，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
9、根据发行人本次发行可转债的方案，本次发行的可转债的初始转股价格
不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公
司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体
情况与保荐人及主承销商协商确定，符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人本次发行可转债的方案，在本次发行的可转债存续期间内，
如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变
化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的 103%（含当期利息）的价格向
公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回
售申报的，不应再行使本次附加回售权，以上约定内容符合《管理办法》第二十
四条第二款的规定。
11、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转
股价格调整的原则及方式，相关内容符合《管理办法》第二十五条的规定，具体
约定如下：
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情
况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进
行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P+A×k）/（1+n+k）；
派息：P1=P－D；
上述三项同时进行：P1＝（P－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P 为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股
价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、经本所律师审查，发行人本次发行可转债之《募集说明书》约定了转
股价格向下修正条款，并同时约定：转股价格向下修正方案须经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行
的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20
个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股
价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，以上约定内容符合《管理
办法》第二十六条的规定。
本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性
文件规定的有关上市公司发行可转债的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师在《律师工作报告》正文第四部分“发行人的设立”中披露了发行
人的设立过程，本所律师核查后认为，发行人的设立行为合法、有效。
五、发行人的独立性
根据发行人出具的承诺、相关会议文件并经本所律师核查，期间内，发行人
在业务、资产、人员、机构和财务方面的独立性未发生重大变化，发行人拥有的
产、供、销业务体系仍具有自主性、独立性和完整性，发行人仍具有面向市场自
主经营的能力。
六、发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）本所律师在《律师工作报告》正文第六部分“发起人或股东（追溯至
发行人的实际控制人）”中披露：发行人由久立有限整体变更为股份有限公司时，
其发起人为久立集团、美欣达集团等两名法人及周志江、陈培良、蔡兴强、李郑
周、徐阿敏、张火根、张建新等七名自然人。截至 2012 年 12 月 31 日，该等发
起人中，久立集团、美欣达集团、周志江、陈培良、蔡兴强、李郑周、徐阿敏、
张建新为公司股东。
（二）根据发行人的工商登记资料、中国证券登记结算有限公司（深圳分公
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
司）出具的发行人前 100 名股东持股明细、发行人的书面确认并经本所律师核查，
截至 2013 年 6 月 30 日，久立集团、美欣达集团、周志江、陈培良、蔡兴强、李
郑周、徐阿敏、张建新仍为公司股东，该等股东持有公司股份的情况具体如下：
序号 股东 持有股份（万股） 持股比例（%）
1 久立集团 13234.8556 42.42
2 美欣达集团 6744.6999 21.62
3 周志江 955.2960 3.06
4 陈培良 60.0000 0.19
5 蔡兴强 328.7934 1.05
6 李郑周 427.8217 1.37
7 徐阿敏 91.3881 0.29
8 张建新 84.9148 0.27
经本所律师核查，作为持有发行人股份的发行人发起人中的法人目前均为合
法有效存续之法人，自然人均具有完全民事行为能力，均具备法律法规规定的担
任发行人股东的资格。
七、发行人的股本及其演变
（一）本所律师在《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股本及其演变”
中披露了发行人的股本及其演变情况。根据发行人的工商登记资料、发行人的书
面确认并经本所律师核查，期间内，发行人的注册资本未发生变化。
（二）根据中国证券登记结算有限公司（深圳分公司）出具的《股份质押冻
结数据》并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人之发起人中，
久立集团将其所持有的发行人 11.67%计 3640 万股股份、周志江将其所持有的发
行人 0.72%计 225 万股股份、李郑周将其所持有的发行人 0.48%计 150 万股股份
进行了质押。
经本所律师核查，发行人之发起人的上述股份质押行为合法有效。
八、发行人的业务
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
（一）本所律师《律师工作报告》正文第八部分“发行人的业务”和第九部
分“关联交易及同业竞争”中披露：发行人之全资子公司久立上海于 2013 年 2
月 22 日注册成立，截至《律师工作报告》出具日，久立上海尚未开展业务。
根据发行人说明并经本所律师抽查核实久立上海的销售发票、合同等资料，
截至本补充法律意见书出具日，久立上海已经开展业务经营活动，其主要从事金
属材料、不锈钢制品、金属管材的销售业务。
（二）根据发行人 2013 年半年度报告、发行人董事、监事及高级管理人员
出具的承诺、发行人的《公司章程》和《企业法人营业执照》、发行人签订的重
大业务合同并经本所律师核查，期间内发行人的经营范围和经营方式符合我国法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）根据发行人 2013 年半年度报告、发行人及其董事、监事、高级管理
人员出具的承诺并经本所律师核查，期间内发行人没有在中国大陆以外的国家和
地区新设立机构并从事经营活动。
（四）经本所律师核查，期间内，发行人的经营范围未发生变更，其主营业
务亦未发生变更。
（五）根据发行人 2013 年半年度报告并经本所律师核查，按照合并报表计
算，2013 年 1 至 6 月，发行人的营业收入为 1,382,512,081.88 元，主营业务收入
为 1,321,995,580.99 元，主营业务收入占营业收入的比例为 95.62%。本所律师核
查后认为，发行人的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（六）本所律师在核查发行人的工商注册登记资料、股东大会、董事会、监
事会的有关资料、《公司章程》、历年的审计报告后确认发行人目前不存在持续经
营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查并经发行人确认，期间内发行人的关联方和关联关系
无重大变化。
（二）期间内发行人及其控股子公司与关联方之间的关联交易
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
本所律师在《律师工作报告》正文第九部分“关联交易及同业竞争”中披露
了发行人的关联交易事项，根据发行人 2013 年半年度报告并经本所律师核查，
2013 年 1 至 6 月，发行人新增或已披露关联交易变更情况如下：
1、因购销商品、接受或提供劳务发生的关联交易
（1）发行人及其控股子公司与关联方因采购商品和接受劳务发生的关联交易
如下：
占同类交易金额的比
关联方 交易类型 交易内容 金额（元）
例(%)
浙江久立钢构工程有限公司 采购 货物 367,317.95 0.03
湖州久立不锈钢材料有限公司 采购 货物 453,432.01 0.01
钢结构
浙江久立钢构工程有限公司 接受劳务 184,184.00 100
建设
（2）发行人及其控股子公司与关联方因出售商品和提供劳务发生的关联交
易如下：
占同类交易金额的比
关联方 交易类型 交易内容 金额（元）
例(%)
货物、水电、
浙江久立钢构工程有限公司 销售 367,025.01 0.03
加工费
货物、加工
湖州久立不锈钢材料有限公司 销售 481,214.05 0.03
费
湖州盛特隆金属制品有限公司 货物、加工
销售 6,473,242.80 0.47
(注) 费
注：湖州盛特隆金属制品有限公司系发行人控股子公司久立管件参股 10%的公司，浙江
富钢金属制品有限公司持有该公司 90%的股权。经本所律师核查，久立集团之全资子公司湖
州久立冶金实业有限公司与浙江富钢金属制品有限公司曾经就在湖州盛特隆金属制品有限
公司实施高品质特钢锻材项目达成一致意见，据本所律师了解，目前双方已经终止该项目实
施，久立管件拟转让其所持湖州盛特隆金属制品有限公司 10%的股权。如该股权转让交易完
成，湖州盛特隆金属制品有限公司将不再为发行人之关联方。
2、关联租赁
（1）根据发行人于 2009 年 1 月 1 日与久立集团签订的《房屋租赁合同》，
发行人将位于湖州市双林镇镇西长生桥北堍东侧厂区内 2 幢第三层的房屋按每平
方米每年 123 元的价格出租给久立集团，2013 年 1 至 6 月的租金为 25,875 元。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
（2）根据发行人控股子公司久立挤压于 2006 年 1 月与久立集团签订的《房
屋租赁合同》，久立集团将位于湖州久立不锈钢工业园区内建筑面积为 2,970.90
平方米的办公楼、食堂、宿舍出租给久立挤压使用，2013 年 1 至 6 月的租金为
115,942.75 元。
经本所律师核查，上述因购销商品、接受或提供劳务发生的关联交易及关联
房屋租赁事项已经发行人 2012 年度股东大会批准，关联股东在表决时予以回避。
3、关联担保
截至 2013 年 6 月 30 日，除本所律师在《律师工作报告》正文第九部分“关
联交易及同业竞争”中披露的关联方为发行人及其控股子公司提供担保的情况
外，关联方新增为发行人及其控股子公司提供担保的情况如下：
（1）2013 年 1 月 30 日，久立集团与中信银行股份有限公司杭州分行签订编
号为 2013 信银杭湖墅最保字第 000404 号的《最高额保证合同》，久立集团为发
行人自 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 30 日期间与该银行发生的最高额度为 4000
万元的债务提供连带责任保证担保。
（2）2013 年 2 月 25 日，久立集团与中国银行股份有限公司湖州市分行签订
编号为湖州 2012 人保 321 的《最高额保证合同》，久立集团为久立穿孔自 2013
年 2 月 25 日至 2014 年 2 月 25 日期间与该银行发生的最高本金余额为 4100 万元
的所有债务提供连带责任保证担保。
上述关联担保均系发行人的关联方为发行人及其控股子公司所提供的担保，
不存在发行人为关联方（不含发行人之控股子公司）提供担保的情形，上述关联
担保根据《公司章程》及《对外担保决策制度》的规定均无需取得发行人董事会
或股东大会的审议批准。
（三）关联交易的公允性
根据发行人之全体独立董事对发行人 2013 年日常关联交易预计的议案的独
立意见、发行人监事会审议 2013 年日常关联交易预计的议案的决议并经本所律
师核查，上述关联交易事项系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作
行为或平等民事主体间意思自治的行为，且履行了必要的决策程序。关联交易定
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在损害发行人及其他股东利益的现象。
（四）经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度未发生变化。
（五）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子
公司与其实际控制人、控股股东及其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制
的其他企业间不存在同业竞争的情形。
（六）经本所律师核查，发行人的实际控制人周志江先生、持有发行人 5％
以上股份的股东久立集团、美欣达集团已承诺采取有效措施避免潜在的同业竞
争。本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（七）经本所律师核查，发行人在本次发行的《募集说明书》中已对发行人
之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）期间内发行人主要财产的变化情况
本所律师在《律师工作报告》正文第十部分“发行人的主要财产”中披露了
发行人拥有的主要财产。根据发行人 2013 年半年度报告并经本所律师核查，截
至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股子公司主要财产的变化情况如下：
1、新增境外商标权
根据发行人提供的相关证书、发行人境外商标代理机构出具的《确认函》并
经本所律师核查，发行人新增的境外注册商标如下：
序
注册商标 注册号 注册国家或地区 核定使用商品 权利期限
号
2008 年 11 月 12 日至
1 P283635 委内瑞拉 第6类
2018 年 11 月 12 日
2007 年 5 月 30 日至
2 788588 智利 第6类
2017 年 5 月 30 日
2007 年 12 月 13 日至
3 2202543 阿根廷 第6类
2017 年 12 月 13 日
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
2007 年 8 月 13 日至
4 3048592 美国 第6类
2017 年 8 月 13 日
2005 年 1 月 28 日至
5 0607322 韩国 第6类
2015 年 1 月 28 日
2、新增专利权
（1）发行人新增的专利权如下：
序 取得
类型 专利名称 专利号 申请日 专利期限
号 方式
用于厚壁管
2012 年 11 自申请日起 申请
1 实用新型 氩弧焊打底 ZL201220614930.2 十年 取得
月 20 日
焊的喷嘴
用于感应加
2012 年 11 自申请日起 申请
2 实用新型 热炉的喷淋 ZL201220620996.2 十年 取得
月 22 日
冷却装置
用于深孔钻
2012 年 11 自申请日起 申请
3 实用新型 的密封圈及 ZL201220621116.3
月 22 日 十年 取得
密封装置
立辊吊装夹 2012 年 11 自申请日起 申请
4 实用新型 ZL201220571258.3
具 月2日 十年 取得
钢管气密试
2012 年 11 自申请日起 申请
5 实用新型 验出口封口 ZL201220621008.6
月 22 日 十年 取得
装置
钢管气密试
2012 年 11 自申请日起 申请
6 实用新型 验进口封口 ZL201220621166.1
月 22 日 十年 取得
装置
用于不锈钢
管生产线液 2012 年 11 自申请日起 申请
7 实用新型 ZL201220571259.8
压站的降温 月2日 十年 取得
装置
焊接坯管整
2012 年 10 自申请日起 申请
8 实用新型 型合缝机工 ZL201220563205.7
月 31 日 十年 取得
件传动机构
机床中心架 2012 年 11 自申请日起 申请
9 实用新型 ZL201220621084.7
滚轮 月 22 日 十年 取得
小口径不锈
2012 年 11 自申请日起 申请
10 实用新型 钢管离线内 ZL201220571169.9
月2日 十年 取得
焊工装
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
大口径连续
成型机组的 2012 年 11 自申请日起 申请
11 实用新型 ZL201220615023.X
惰性气体内 月 20 日 十年 取得
保护装置
刨边机自动 2012 年 11 自申请日起 申请
12 实用新型 ZL201220614536.9
化送料装置 月 20 日 十年 取得
不锈钢管整
形模具及不 2012 年 11 自申请日起 申请
13 实用新型 ZL201220614263.8
锈钢管整体 月 20 日 十年 取得
整形工装
三辊闭合式 2012 年 11 自申请日起 申请
14 实用新型 ZL201220615104.X
焊接装置 月 20 日 十年 取得
一种用于不
锈钢焊管的 2012 年 11 自申请日起 申请
15 实用新型 ZL201220571282.7
氩气保护装 月2日 十年 取得
置
一种焊管焊
2012 年 11 自申请日起 申请
16 实用新型 缝拍片双层 ZL201220614911.X
月 20 日 十年 取得
送料装置
一种大棒材 2012 年 11 自申请日起 申请
17 实用新型 ZL201220615166.0
倒角机床 月 20 日 十年 取得
一种扩径内 2012 年 11 自申请日起 申请
18 实用新型 ZL201220621015.6
模 月 22 日 十年 取得
不锈钢管管
2012 年 11 自申请日起 申请
19 实用新型 号管内刻印 ZL201220571283.1
月2日 十年 取得
工装
焊管机组水
2012 年 11 自申请日起 申请
20 实用新型 平机架液压 ZL201220571257.9
月2日 十年 取得
拆卸装置
2012 年 11 自申请日起 申请
21 实用新型 焊接试验台 ZL201220615248.5
月 20 日 十年 取得
在线光亮炉
氢气火焰热 2012 年 11 自申请日起 申请
22 实用新型 ZL201220614514.2
量回收加热 月 20 日 十年 取得
装置
自动双线方
2013 年 1 月 自申请日起 申请
23 实用新型 圆管内孔抛 ZL201320038914.8
月 24 日 十年 取得
磨机
一种用于轧
机及管坯的 2013 年 1 月 自申请日起 申请
24 实用新型 ZL201320038663.3
润滑油加注 月 24 日 十年 取得
装置
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
一种用于吊
装不锈钢管 2013 年 1 月 自申请日起 申请
25 实用新型 ZL201320038825.3
进入井式炉 月 24 日 十年 取得
的吊具
环形炉进料
2013 年 1 月 自申请日起 申请
26 实用新型 倾翻放料机 ZL201320038826.8
月 24 日 十年 取得
构
（2）发行人控股子公司久立管件新增的专利权如下：
序 取得
类型 专利名称 专利号 申请日 专利期限
号 方式
弯头端口切 2012 年 7 月 自申请日起 申请
1 实用新型 ZL201220351421.5 十年 取得
割修磨机 19 日
大口径弯头
2012 年 7 月 自申请日起 申请
2 实用新型 纵缝自动焊 ZL201220351422.X 十年 取得
19 日
接装置
大口径弯头
2012 年 7 月 自申请日起 申请
3 实用新型 纵缝焊气体 ZL201220351425.3
19 日 十年 取得
保护装置
3、主要生产经营设备
根据发行人 2013 年半年度报告、发行人的书面确认并经本所律师核查，发
行人新增的主要生产经营设备包括：
序 数量 原值 净值
名称
号 （台/套） （万元） （万元）
1 金属断面成型机 1 640.36 630.01
2 热处理炉 1 503.23 503.23
3 冷推机 1 481.20 481.20
4 超声波清洗机 1 347.11 342.26
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司新取得的上述主要财产系由发行人或其控股子公司以申
请、受让、购买等方式取得其所有权，已经取得之权属证书合法有效，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（三）主要财产的权利限制情况
经本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司在其主要
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
财产上设置的抵押、质押担保情况如下：
1、2011 年 8 月 26 日，久立管件和中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行
签订编号为 2011 年吴兴（抵）字 0106 的《最高额抵押合同》，久立管件以其权
证号为湖土国用（2008）第 24-510 号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市
字第 110000562 号、湖房权证湖州市字第 110000563 号的房产作为抵押物，为久
立穿孔自 2011 年 7 月 20 日起至 2013 年 7 月 20 日期间与该银行发生的最高余额
为 20,048,000.00 元的债务提供抵押担保。
2、2012 年 1 月 29 日，发行人和中国建设银行股份有限公司湖州分行签订编
号为 64350092502012020 的《最高额抵押合同》，发行人以其权证号为湖土国用
(2007)第 45-15215 号、湖土国用(2007)第 45-15221 号、湖土国用(2007)第 45-15226
号、湖土国用(2007)第 45-15229 号、湖土国用(2007)第 45-15231 号的土地使用权
和权证号为湖房权证湖州市字第 00207347 号、湖房权证湖州市字第 00207348 号、
湖房权证湖州市字第 00207349 号、湖房权证湖州市字第 00207350 号、湖房权证
湖州市字第 00207351 号、湖房权证湖州市字第 00207353 号、湖房权证湖州市字
第 00207355 号、湖房权证湖州市字第 00207356 号、湖房权证湖州市字第 00207762
号的房产作为抵押物，为其自 2012 年 1 月 29 日起至 2015 年 1 月 28 日期间与该
银行发生的最高余额为 78,877,455.00 元的债务提供抵押担保。
3、2012 年 4 月 20 日，发行人和中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签
订编号为 2012 年吴兴（抵）字 0056 的《最高额抵押合同》，发行人以其权证号
为湖土国用（2011）第 002025 号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第
110122130 号的房产作为抵押物，为其自 2012 年 4 月 20 日起至 2015 年 4 月 19
日期间与该银行发生的最高余额为 59,000,000.00 元的债务提供抵押担保。
4、2012 年 9 月 17 日，久立挤压和中国进出口银行签订编号为（2012）进出
银（浙最信抵）字第小-017 号的《房地产最高额抵押合同》，久立挤压以其权证
号为湖土国用（2006）第 24-19136 号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市
字第 0151887 号的房产作为抵押物，为发行人自 2012 年 9 月 17 日起至 2015 年 9
月 16 日期间与该银行发生的最高余额为 51,320,000.00 元的债务提供抵押担保。
5、2012 年 9 月 17 日，发行人和中国进出口银行签订编号为（2012）进出银
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
（浙最信抵）字第小-018 号的《房地产最高额抵押合同》，发行人以其权证号为
湖土国用（2009）第 24-14094 号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第
110029036 号、湖房权证湖州市字第 110029037 号的房产作为抵押物，为其自 2012
年 9 月 17 日起至 2015 年 9 月 16 日期间与该银行发生的最高余额为 42,330,000.00
元的债务提供抵押担保。
6、2012 年 11 月 12 日，发行人和中国进出口银行签订编号为（2012）进出
银（浙最信抵）字第小-020 号的《房地产最高额抵押合同》，发行人以其权证号
为湖土国用（2011）第 007485 号、湖土国用（2011）第 007486 号的土地使用权
作为抵押物，为其自 2012 年 11 月 12 日起至 2013 年 12 月 10 日期间与该银行发
生的最高余额为 57,670,000.00 元的债务提供抵押担保。
7、2012 年 11 月 22 日，久立挤压和中国建设银行股份有限公司湖州分行签
订编号为 64350092502012178 的《最高额抵押合同》，久立挤压以其权证号为湖
土国用（2008）第 24-665 号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第 0169651
号的房产作为抵押物，为发行人自 2012 年 11 月 22 日起至 2015 年 11 月 21 日期
间与该银行发生的最高余额为 12,886,904.00 元的债务提供抵押担保。
8、2012 年 11 月 22 日，久立穿孔和中国建设银行股份有限公司湖州分行签
订编号为 64350092502012179 的《最高额抵押合同》，久立穿孔以其权证号为湖
土国用(2008)第 24-511 号的土地使用权和权证号为湖房权证湖州市字第 0170633
号的房产作为抵押物，为发行人自 2012 年 11 月 22 日起至 2015 年 11 月 21 日期
间与该银行发生的最高余额为 29,214,299.00 元的债务提供抵押担保。
9、2013 年 5 月 10 日，发行人和中国农业银行股份有限公司湖州城中支行签
订编号为 33100420130010946 的《权利质押合同》，发行人将 7,500,000.00 元的定
期存单作为质押物，为其向该银行申请 7,500,000.00 元的银行承兑汇票提供质押
担保。
10、2013 年 4 月 11 日，发行人和中信银行股份有限公司杭州分行签订编号
为（2013）信银杭湖墅权质字第 032146 号的《权利质押合同》，发行人将
5,000,000.00 元的定期存单作为质押物，为其向该银行申请 10,000,000.00 元的银
行承兑汇票提供质押担保。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
11、2013 年 4 月 27 日，久立穿孔和中信银行股份有限公司湖州支行签订编
号为（2013）信银杭湖权质字第 002264 号的《权利质押合同》，久立穿孔将
5,000,000.00 元的定期存单作为质押物，为其向该银行申请 5,000,000.00 元的银行
承兑汇票提供质押担保。
12、2013 年 4 月 27 日，久立穿孔和湖州银行股份有限公司营业部签订编号
为 2013-营担保 05-005 的《质押合同》，久立穿孔将 5,000,000.00 元的定期存单作
为质押物，为其向该银行申请 5,000,000.00 元的银行承兑汇票提供质押担保。
13、2013 年 6 月 21 日，久立挤压和中国建设银行股份有限公司湖州分行签
订编号为 64350099920131110 的《权利质押合同》，久立挤压将 3,000,000.00 元的
定期存单作为质押物，为其向该银行申请 3,000,000.00 元的承兑汇票提供质押担
保。
14、2013 年 5 月 8 日，久立挤压和中国建设银行股份有限公司湖州分行签订
编号为 64350099920131092 的《权利质押合同》，久立挤压将 3,600,000.00 元的定
期存单作为质押物，为其向该银行申请 3,600,000.00 元的承兑汇票提供质押担保。
（四）根据发行人说明并经本所律师核查，除本所律师在《律师工作报告》
正文第九部分“关联交易及同业竞争”以及第十部分“发行人的主要财产”中披
露的发行人及其控股子公司的房屋租赁事项外，期间内，发行人未新增其他房屋
及土地租赁事项。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的经营状况、发行人的书面确认并经本所律师核查，截至 2013
年 6 月 30 日，除本所律师在《律师工作报告》正文第十一部分“发行人的重大
债权债务”中披露的发行人及其控股子公司的重大合同外，发行人及其控股子公
司新增如下对其生产经营活动有影响的重大合同：
1、银行借款合同（500 万元以上）
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
借
序 贷款 贷款金额
款 合同编号 贷款期限 担保方式
号 人 （万元）
人
中国
工商
银行
发 股份
2013 年（吴兴） 2013 年 5 月 2 日至 发行人提供抵押担
1 行 有限 3000
字 0110 号 2013 年 11 月 1 日 保
人 公司
湖州
吴兴
支行
64350012252012 2013 年 2 月 5 日至 久立集团提供保证
2 140 万美元
14034 2016 年 2 月 4 日 担保
64350012252013 2013 年 3 月 7 日至 久立集团提供保证
3 142 万美元
14054 2016 年 3 月 6 日 担保
中国 久立集团提供保证
64350012252013 2013 年 3 月 13 日至 85.50 万美
4 建设
14055 2016 年 3 月 12 日 元 担保
银行
发
股份 64350012252013 2013 年 4 月 9 日至 久立集团提供保证
5 行 188 万美元
有限 14 2016 年 4 月 8 日 担保
人
公司
安吉南方铜业有限
湖州
公司提供保证担
分行 64350012302013 2013 年 4 月 28 日至
6 5800 保、浙江先登电工
067 2013 年 10 月 27 日
器材股份有限公司
提供保证担保
1000 万美
7 2013061 90 天 -
元
中国
银行
发 股份
浙江先登电工器材
行 有限 湖州 2013 人借 2013 年 4 月 28 日至
8 800 股份有限公司提供
人 公司 078 号 2013 年 10 月 27 日
保证担保
湖州
市分
行
中国
银行
久 股份
立 有限 湖州 2013 人借 2013 年 1 月 25 日至 发行人提供保证担
9 2000
挤 公司 022 号 2013 年 7 月 25 日 保
压 湖州
市分
行
2、银行承兑协议（500 万元以上）
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
申
编 承兑协议 票面金额 担保方
请 承兑银行 出票日 到期日 收款人
号 号 （万元） 式
人
张家港浦
中国农业银 250 项不锈钢 发行人提
2013 年 2013 年
行股份有限 330301201 有限公司 供定期存
1 5 月 10 8 月 10
公司湖州城 30010725 江苏大明 单质押担
日 日
中支行 500 金属制品 保
有限公司
张家港浦 发行人提
（（2013）信 500 项不锈钢 供定期存
中信银行股 2013 年 2013 年
银杭湖墅银 有限公司 单质押担
2 份有限公司 4 月 11 7 月 11
兑字第 江苏大明 保、久立
发 杭州分行 日 日
032146 号 500 金属制品 集团提供
行 有限公司 保证担保
人 上海宝钢 发行人提
招商银行股 2013 年承
2013 年 2013 年 不锈钢贸 供保证金
3 份有限公司 字第 041 500
6月7日 9月7日 易有限公 质押担保
湖州支行 号
司
交通银行股 335001201 张家港浦 发行人提
2013 年 2013 年
4 份有限公司 3M400024 500 项不锈钢 供保证金
6月7日 9月7日
湖州分行 400 有限公司 质押担保
交通银行股 335001201 2013 年 2013 年 江苏大明 发行人提
5 份有限公司 3M400026 6 月 18 9 月 18 800 金属制品 供保证金
湖州分行 400 日 日 有限公司 质押担保
（2013）信 永兴特种 久立穿孔
中信银行股 2013 年 2013 年
银杭湖银 不锈钢股 提供定期
6 份有限公司 4 月 27 7 月 27 500
兑字第 份有限公 存单质押
湖州支行 日 日
002264 号 司 担保
中国石化 久立穿孔
招商银行股 2013 年承 2013 年 2013 年
物资装备 提供保证
7 份有限公司 字第 032 4 月 26 7 月 26 1300
久 华东有限 金质押担
湖州支行 号 日 日
立 公司 保
穿 中国建设银 中国石化
发行人提
孔 行股份有限 643500923 2013 年 2013 年 物资装备
8 920 供保证担
公司湖州分 02013108 6月7日 9月7日 华东有限
保
行 公司
2013 年 2013 年 永兴特种 久立穿孔
湖州银行股
2013-营银 不锈钢股 提供定期
9 份有限公司 4 月 27 7 月 27 500
承-005 份有限公 存单质押
营业部 日 日 司 担保
久 久立穿孔
招商银行股 2013 年承 抚顺特殊
立 2013 年 2013 年 提供保证
10 份有限公司 字第 042 500 钢股份有
挤 6月9日 9月9日 金质押担
湖州支行 号 限公司
压 保
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
发行人提
中国建设银 2013 年 2013 年 供保证担
抚顺特殊
行股份有限 643500923 保、久立
11 6 月 21 9 月 21 1000 钢股份有
公司湖州分 02013115 挤压提供
日 日 限公司
行 定期存单
质押
发行人提
中国建设银 供保证担
抚顺特殊
行股份有限 643500923 2013 年 2013 年 保、久立
12 1200 钢股份有
公司湖州分 02013092 5月8日 8月8日 挤压提供
限公司
行 定期存单
质押
3、远期结售汇合同
序 卖出 约定
签约日期 银行名称 卖出金额 交割择期期间
号 币种 汇率
中国建设银
2013 年 3 月 行股份有限 2013 年 8 月 1 日至
1 日元 6,222,238.00 0.066193
29 日 公司湖州分 2013 年 8 月 30 日
行
日元小计 6,222,238.00
2013 年 6 月 2015 年 4 月 1 日至
2 2,500,000.00 6.3001
3日 2015 年 4 月 30 日
2013 年 6 月 2015 年 5 月 4 日至
3 中国银行股 2,500,000.00 6.3069
3日 2015 年 5 月 29 日
份有限公司
2013 年 6 月 2015 年 7 月 1 日至
4 湖州市分行 2,000,000.00 6.3293
18 日 2015 年 7 月 31 日
2013 年 6 月 2015 年 6 月 1 日至
5 2,000,000.00 6.3223
18 日 2015 年 6 月 30 日
2013 年 4 月 2014 年 2 月 7 日至
6 2,000,000.00 6.2464
17 日 2014 年 2 月 28 日
2013 年 4 月 2013 年 8 月 1 日至
7 美元 2,000,000.00 6.2013
17 日 2013 年 8 月 30 日
2013 年 5 月 2014 年 3 月 3 日至
8 2,000,000.00 6.2109
9日 中国建行银 2014 年 3 月 31 日
2013 年 5 月 行股份有限 2014 年 4 月 15 日至
9 2,000,000.00 6.2285
10 日 公司湖州分 2014 年 4 月 30 日
2013 年 6 月 行 2014 年 5 月 5 日至
10 3,000,000.00 6.2348
3日 2014 年 5 月 30 日
2013 年 6 月 2014 年 4 月 1 日至
11 1,000,000.00 6.2257
3日 2014 年 4 月 30 日
2013 年 6 月 2014 年 3 月 3 日至
12 1,000,000.00 6.2181
3日 2014 年 3 月 31 日
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
2013 年 6 月 2013 年 8 月 1 日至
13 1,000,000.00 6.1585
21 日 2013 年 8 月 30 日
2013 年 6 月 2013 年 9 月 2 日至
14 1,000,000.00 6.1745
21 日 2013 年 9 月 30 日
2013 年 6 月 2013 年 10 月 8 日至
15 1,000,000.00 6.1880
21 日 2013 年 10 月 31 日
2013 年 6 月 2013 年 11 月 1 日至
16 1,000,000.00 6.1953
21 日 2013 年 11 月 29 日
2013 年 6 月 2014 年 1 月 6 日至
17 1,000,000.00 6.2014
17 日 2014 年 1 月 29 日
2013 年 6 月 2013 年 12 月 2 日至
8 1,000,000.00 6.1910
17 日 2013 年 12 月 31 日
2013 年 6 月 中国工商银 2014 年 6 月 3 日至
19 3,000,000.00 6.2507
18 日 行股份有限 2014 年 6 月 30 日
2013 年 3 月 公司湖州吴 2013 年 12 月 2 日至
20 2,000,000.00 6.2795
25 日 兴支行 2013 年 12 月 31 日
2013 年 3 月 2014 年 1 月 6 日至
21 2,000,000.00 6.2887
25 日 2014 年 1 月 29 日
2013 年 3 月 2013 年 11 月 1 日至
22 2,000,000.00 6.2713
25 日 2013 年 11 月 29 日
美元小计 37,000,000.00
4、担保合同
本所律师在本补充法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”第（三）
条披露了发行人及其控股子公司为其银行债务提供抵押、质押担保的合同。
5、采购合同（500 万元以上，包括设备采购、原材料采购合同等）
（1）2013 年 1 月 18 日，发行人与 Olimpia80s.r.l.签订编号为 592512 的《合
同》，合同约定，Olimpia80s.r.l.向发行人出售不锈钢激光焊接制管线 1 套并提供
相应的技术服务及技术培训，合同总价款为 1,350,000.00 欧元，交货时间为预付
款支付后 9 个月以内。
（2）2013 年 4 月 1 日，久立挤压与永兴特种不锈钢股份有限公司签订编号
为 YY1304010562 的《买卖合同》，合同约定，永兴特种不锈钢股份有限公司向
久立挤压出售不锈钢管坯 250 吨，合同总价款（含税）为 6,500,500.00 元，交货
时间为 2013 年 4 月 15 日交付 110 吨、4 月 25 日交付余量。
（3）2013 年 4 月 26 日，浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司与江苏
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
天际化工电子有限公司签订编号为 G20130426 的《购销合同》，合同约定，江苏
天际化工电子有限公司向浙江久立特材科技股份有限公司吴兴分公司出售不锈
钢管 875.236 吨，合同总价款为 28,882,788.00 元，交货时间为 2013 年 6 月 15 日
前交付 320 吨、7 月 10 日前交付余量。
（4）2013 年 6 月 4 日，久立挤压与永兴特种不锈钢股份有限公司签订编号
为 YY1306041015 号的《买卖合同》，合同约定，永兴特种不锈钢股份有限公司
向久立挤压出售不锈钢管坯 740 吨，合同总价款为 15,331,400.00 元，交货时间为
2013 年 6 月 15 日交付 240 吨、6 月 30 日交付 60 吨、7 月 5 日交付 60 吨、7 月
10 日交付 180 吨、7 月 15 日交付 100 吨、7 月 20 日交付 100 吨。
（5）2013 年 6 月 8 日，发行人与中国重型机械研究院股份公司签订《工矿
产品购销合同》，合同约定，中国重型机械研究院股份公司向发行人出售断面成
型机 1 套，合同总价款为 32,020,000.00 元，交货时间为预付款支付后 13 个月。
（6）2013 年 6 月，久立穿孔与中国石化物资装备华东有限公司签订编号为
13CNAAAXSSPECHD27113 号的《销售合同》，合同约定，中国石化物资装备华
东有限公司向久立穿孔出售不锈圆钢 620 吨，合同总价款为 13,974,960.40 元，
交货时间为 2013 年 6 月 30 日。
6、销售合同（500 万元以上）
（1）2013 年 1 月 30 日，发行人与中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）有限
公司签订《采购合同》，合同约定，发行人向中航黎明锦化机石化装备（内蒙古）
有限公司供应不锈钢无缝钢管，合同总价款为 41,075,000.00 元，交货时间为 2013
年 4 月中旬、7 月底分批交付。
（2）2013 年 4 月 10 日，发行人与吉神化学工业股份有限公司签订编号为
JIULI-2013-04-10 的《工业品买卖合同》，合同约定，发行人向吉神化学工业股份
有限公司供应不锈钢无缝钢管及焊接管，合同总价款为 12,600,000.00 元，交货时
间为预付款支付后 60 天（不锈钢无缝钢管）、90 天（焊接管）。
（3）2013 年 4 月 10 日，发行人与 Larsen&Toubro Limited 签订《采购订单》，
约定，发行人向 Larsen&Toubro Limited 供应不锈钢管，合同总价款为 1,198,022.45
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
美元，交货时间为 2013 年 7 月 25 日、9 月 25 日、10 月 25 日分批交付。
（4）2013 年 4 月 12 日，发行人与江苏绿叶锅炉有限公司签订编号为
JL-2013-0412-67 的《工业品买卖合同》，合同约定，发行人向江苏绿叶锅炉有限
公司供应无缝管，合同总价款为 6,854,805.40 元，交货时间为合同生效后 50 天开
始交付，65 天内交付完毕。
（5）2013 年 4 月 15 日，发行人与江苏普塞斯金属设备有限公司签订编号为
JPMEC-20130415-1 的《采购合同》，合同约定，发行人向江苏普塞斯金属设备有
限公司供应不锈钢管，合同总价款为 11,830,825.23 元，交货时间为预付款支付后
4 个月内。
（6）2013 年 4 月 22 日，发行人与 Sumsung Engineering Co., Ltd.签订编号为
4500122874 的《采购合同》，合同约定，发行人向 Sumsung Engineering Co., Ltd.
供应不锈钢管，合同总价款为 1,777,470.60 美元，交货时间为 2013 年 7 月 31 日。
（7）2013 年 5 月 10 日，发行人与烟台万华聚氨酯股份有限公司签订编号为
4500055463 的《采购订单》，约定，发行人向烟台万华聚氨酯股份有限公司供应
不锈钢直缝焊管，合同总价款为 6,207,964.96 元，交货时间为 2013 年 6 月 30 日。
（8）2013 年 5 月 28 日，发行人与中国天辰工程有限公司签订编号为
T11056-PC06-PD-23 的《合同》，合同约定，发行人向中国天辰工程有限公司供
应钢管，合同总价款为 7,800,000.00 元，交货时间为 2013 年 8 月 15 日。
（9）2013 年 6 月 13 日，发行人与 Wheelabrator Technologies Inc. 签订编号
为 JPMEC-20130415-1 的 《 产 品 和 服 务 供 给 协 议 》， 协 议 约 定 ， 发 行 人 向
Wheelabrator Technologies Inc.供应不锈钢管，总价款为 1,034,751.64 美元，交货
时间为 2013 年 10 月 6 日前。
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、本所律师赴
湖州仲裁委员会、浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔区人民法院和湖州市
吴兴区人民法院对立案记录的查询结果，并经本所律师通过互联网进行信息查询
等方法核查，期间内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安
全、人身权等原因产生的侵权之债。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
（三）除本所律师在本补充法律意见书正文第九部分“关联交易与同业竞争”
中披露的关联交易及关联担保事项外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存
在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）根据发行人 2013 年半年度报告并经本所律师核查，截至 2013 年 6 月
30 日，发行人金额在 100 万元以上的其他应收、应付款情况如下：
单位名称 与发行人关系 账面余额（元） 款项性质
其他应收款
应收出口退税 非关联方 9,259,646.36 出口退税款
湖州市旧馆镇财政 非关联方 1,478,000.00 购买土地保证金
湖州市双林工业园区开发有
非关联方 1,190,000.00 土地拆迁暂借款
限公司
其他应付款
浙江湖州市建工集团有限公
非关联方 2,288,000.00 投标保证金
司
武林建筑工程有限公司 非关联方 1,285,000.00 投标保证金
本所律师核查后认为，发行人上述金额较大的其他应收、应付款项系因正常
的生产经营活动发生，符合国家法律、法规及规范性文件的规定。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的工商登记资料、股东大会、董事会会议文件、发行人的书面确
认并经本所律师核查，期间内，发行人没有发生合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、重大资产出售或收购等行为，亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
重大资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人的股东大会会议资料、工商登记资料并经本所律师核查，期间内，
发行人股东大会未对其《公司章程》进行修订。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的书面确认并经本所律师核查，期间内，发行人的组织机
构未发生变化；发行人之股东大会、董事会、监事会议事规则和其他有关公司制
度亦未发生变化。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
（二）经本所律师核查，发行人在期间内召开了 3 次董事会、2 次监事会会
议。
本所律师核查了上述会议的会议通知、议程、表决票、通过的决议及会议记
录等会议资料后确认：发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容及签署
均符合《公司法》和《公司章程》的规定，为合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的期间内董事会会议材料等文件并经本所律师核查，
期间内，发行人股东大会及董事会无新的授权行为。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内发行人第三届董事会、第三届监事会成员、公司总
经理及其他高级管理人员的任职情况未发生变化。截至本补充法律意见书出具
日，发行人现任之董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司
章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）根据发行人 2013 年半年度报告、发行人的书面说明并经本所律师核
查，期间内，发行人及其控股子公司的主要税种及税率未发生变化。
（二）根据发行人 2013 年半年度报告、发行人的书面确认并经本所律师核
查，发行人控股子公司久立挤压于 2012 年享受生产性外商投资企业“两免三减
半”税收优惠政策期限已满，自 2013 年起不再享受该优惠政策。除本所律师在
《律师工作报告》正文第十六部分“发行人的税务”中披露的税收优惠政策外，
期间内，发行人及其控股子公司未享受其他税收优惠政策。
（三）根据发行人 2013 年半年度报告、发行人及其控股子公司期间内的营
业外收入明细账、发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律
师核查， 2013 年 1 至 6 月，发行人及其控股子公司取得政府补助情况如下：
序
政府补助的种类 所属公司 金额（元） 批准文件
号
《湖州市科学技术局 2012 年
1 市科技进步奖 发行人 10,000.00
科技项目经费拨款通知书》
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
序
政府补助的种类 所属公司 金额（元） 批准文件
号
湖人社发[2011]266 号《湖州市
人力资源和社会保障局关于公
2 高技能人才培训补助 发行人 20,000.00
布湖州市高技能人才职业培训
基地的通知》
湖办第 11 号 《湖州市人民政
3 外贸扶持资金 发行人 200,000.00
府办公室抄告单》
湖州市地方税务局南浔税务分
局湖地税（浔）优批
发行人、
4 房产税减免 57,738.37 [2011]35 号、湖州市地方税务
久立挤压
局湖地税优批[2011]9、24、25
号
湖办第 28 号 《湖州市人民政
5 质量奖励及工作经费 发行人 300,000.00
府办公室抄告单》
吴科发[2012]2 号 《吴兴区科
学技术局关于要求安排 2011
6 科技经费 发行人 50,000.00
年第二批科技三项经费、产学
研专项经费的请示》
湖州市两化融合示范企 湖办第 50 号 《湖州市人民政
7 发行人 200,000.00
业奖励 府办公室抄告单》
湖市科技发[2013]2 号 《湖州
市科学技术局、湖州市财政局
8 科技经费 发行人 100,000.00
关于下达 2013 年度第一批科
技经费补助的通知》
科技经费补助及新产品 湖州市南浔区科学技术局出具
9 发行人 22,000.00
补助 的《证明》
吴委[2012]4 号 《中共湖州市
吴兴区委、湖州市吴兴区人民
10 外贸奖励 久立管件 10,000.00
政府关于鼓励经贸发展的若干
政策》
湖外经贸出[2012]209 号 《湖
州市对外贸易经济合作局、湖
11 外贸扶持资金 久立管件 9,202.00 州市财政局关于要求兑现
2011 年度余留部分外贸扶持
政策资金的请示》
财税[2007]92 号《财政部、国
福利企业增值税先征后
12 久立穿孔 157,500.00 家税务总局关于促进残疾人就
退
业税收优惠的通知》
浙财建字[2008]299 号《浙江省
2009 年产业技术进步国 财政厅关于提前下达 2009 年
13 发行人 1,430,000.02
债补助 产业技术进步（第三批）项目
国债补助支出预算的通知》
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
序
政府补助的种类 所属公司 金额（元） 批准文件
号
浙财企字[2008]302 号《浙江省
财政厅、浙江省经济贸易委员
14 省先进制造专项资金 发行人 50,000.00 会关于下达 2008 年度省建设
先进制造业基地财政专项资金
的通知》
湖财企[2009]246 号《湖州市财
政局、湖州市经济委员会关于
15 技改补助 发行人 50,000.00 下达 2009 年度湖州市本级工
业转型升级发展资金（第一批）
的通知》
浙财企字[2009]347 号《浙江省
财政厅、浙江省经济和信息化
省工业转型资金（技改
16 发行人 120,000.00 委员会关于预拨 2009 年第三
补助）
批工业转型升级（技术改造）
财政专项资金的通知》
浙财企[2010]169 号《浙江省财
政厅、浙江省经济和信息化委
省工业转型资金（技改
17 发行人 55,000.00 员会关于下达 2010 年第一批
补助
省工业转型升级财政专项资金
的通知》
浙财企[2011]273 号《湖州市财
政局、湖州市经济和信息化委
18 市工业转型资金 发行人 50,000.00 员会关于下达 2011 年度湖州
市本级工业转型升级发展资金
（第一批）的通知》
浙江企[2012]71 号《浙江省财
政厅、浙江省发展和改革委员
省战略性新兴产业财政 会、浙江省经济和信息化委员
19 发行人 280,833.34
专项补助 会关于下达 2011 年度浙江省
战略性新兴产业财政专项补助
资金的通知》
湖财企[2012]270 号《湖州市财
政局、湖州市经济和信息化委
2012 年度第一批工业发
20 发行人 79,166.67 员会关于下达 2012 年度湖州
展资金
市本级工业发展资金（第一批）
的通知》
湖财企[2010]297 号《湖州市财
政局、湖州市经济委员会关于
市工业转型升级发展资
21 发行人 50,000.00 下达 2010 年度湖州市本级工
金
业转型升级发展资金（第一批）
的通知》
22 耕地占用税返还 发行人 59,449.60 吴办第 61 号《湖州市吴兴区人
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
序
政府补助的种类 所属公司 金额（元） 批准文件
号
民政府办公室抄告单》
吴办第 190 号《湖州市吴兴区
23 契税返还 发行人 20,718.03
人民政府办公室抄告单》
浙财教[2013]35 号 《浙江省财
政厅、浙江省科学技术厅关于
24 重大科技专项补助经费 发行人 45,000.00 下达 2013 年工业转型升级暨
第一批重大科技专项资金的通
知》
经本所律师核查，发行人及其控股子公司所享受的上述财政补助、政府奖励
等均取得了政府相关部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（四）根据发行人及其控股子公司税务主管部门出具的证明、发行人及其董
事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，期间内，发行人及其控
股子公司依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人及其控股子公司环境保护主管部门出具的证明、发行人出
具的承诺并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的环境保护符合法
律、法规之规定，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚的情形。
（二）根据发行人及其控股子公司的质量技术主管部门出具的证明、发行人
出具的承诺并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司的产品符合有关
产品质量和技术监督标准，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而
受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，
期间内发行人本次募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，期间内发行人的业务发展目标未
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人控股子公司久立焊接管的工商登记资料，2013 年 5 月 15
日，湖州市工商行政管理局南浔分局出具湖浔工商个责字[2013]18 号《责令改正
通知书》，因久立焊接管在 2013 年 4 月 1 日经营期限届满后仍从事生产经营活动，
责令久立焊接管限期办理经营期限的变更登记手续。经本所律师核查，久立焊接
管于 2013 年 5 月 15 日通过董事会决议，同意将公司营业期限由 10 年变更为 20
年，并办理了工商变更登记手续。
本所律师审查后认为，以上事项不构成久立焊接管的重大违法行为，不会对
发行人本次发行形成法律障碍。
（二）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股
份的股东出具的书面承诺、本所律师赴浙江省湖州市中级人民法院、湖州市南浔
区人民法院、湖州市吴兴区人民法院、湖州仲裁委员会的立案查询结果、湖州市
公安局南浔区分局、湖州市公安局南浔区分局双林派出所、湖州市南浔区人民检
察院、湖州市吴兴区人民检察院出具的证明、《募集说明书》并经本所律师核查，
发行人及其控股子公司目前不存在尚未了结的或可预见的对发行人及其控股子
公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件；发行人的董事长、总经理目前不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；除本所律师在律师工作报告正文第二十部分
“诉讼、仲裁或行政处罚”披露的久立集团涉及的诉讼事项外，持有发行人 5%
以上股份的股东目前不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师参与了《募集说明书》的编制及讨论，并已审阅《募集说明书》，
本所律师特别审阅了《募集说明书》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内
容，确认发行人《募集说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏引致的法律风险。
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师在《律师工作报告》正文第二十二部分“律师认为需要说明的其他
问题”中披露了发行人尚未了结的“反倾销”“反补贴”案件，并分析了该等案
件对发行人生产经营的影响。根据发行人公开披露的资料、发行人的说明并经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，巴西对从中国和中国台北出口到巴
西的焊接奥氏体不锈钢管（外径大于等于 6 毫米(1/4 英寸)并小于 2,032 毫米(80
英寸)、厚度大于等于 0.4 毫米并小于 12.7 毫米）的反倾销调查已做出裁定，决
定在今后 5 年内对从中国和中国台北进口的不锈钢焊接管征收 0～911.71 美元/
吨的反倾销税，其中发行人适用的反倾销税为零美元。
除上述案件外，发行人所涉及的其他“反倾销”“反补贴”案件在期间内无
新的进展。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
期间内，发行人未发生足以影响其本次发行条件的重大事项。截至本补充法
律意见书出具日，除需取得中国证监会核准外，发行人符合本次发行应具备的实
质性条件和程序性条件。
（以下无正文）
久立特材可转换公司债券申请文件 补充法律意见书（一）
结 尾
本补充法律意见书正本一式四份，无副本。
本补充法律意见书于二〇一三年 月 日出具。
国浩律师（杭州）事务所
负责人： 吕秉虹 经办律师： 徐旭青
________________ ________________
刘志华
________________
