国信证券股份有限公司
关于浙江久立特材科技股份有限公司
可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可 [ 2014 ]71 号”文核准，浙江久立特
材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”、“发行人”、“股份公司”或“公
司”）4.87 亿元可转换公司债券公开发行工作已于 2014 年 2 月 21 日刊登募集说
明书摘要。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为久立特材
公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为久立特材申请其可转换公司债券上市
符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所
股票上市规则》等法律、法规的有关规定。国信证券推荐久立特材可转换公司债
券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：浙江久立特材科技股份有限公司
英文名称：Zhejiang JIULI Hi-tech Metals Co., Ltd.
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：久立特材
股票代码：002318
注册资本：31,200 万元
法定代表人：周志江
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董事会秘书：郑杰英
注册时间：2005 年 9 月 19 日
注册地址：浙江省湖州市双林镇镇西
办公地址：浙江省湖州市双林镇镇西
邮政编码：313012
互联网网址：www.jiuli.com
电子信箱：jlgf@jiuli.com
联系电话：0572-2539125
联系传真：0572-2539799
本公司业务范围：工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，
主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管以及不锈钢管件，上述产品广泛
应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
本公司系经浙江省人民政府《关于同意整体变更设立浙江久立不锈钢管股份
有限公司的批复》（浙政股【2005】51 号）批准，由浙江久立不锈钢管有限公司
以整体变更方式设立的股份有限公司，以经审计的截至 2005 年 7 月 31 日的净资
产 10,800 万元，按 1:1 的比例折成 10,800 万股，每股面值 1 元。公司于 2005 年
9 月 19 日在浙江省工商行政管理局办理工商登记，注册资本 10,800 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1196 号文核准，2009 年 12 月
1 日，公司首次公开发行（A 股）4,000 万股人民币普通股，发行价格为每股 23
元。2009 年 12 月 11 日，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票代码 002318。
2、发行人股本结构
截至 2013 年 9 月 30 日，公司总股本为 312,000,000 股，股本结构如下：
2
项 目 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股份 15,069,594 4.83
高管锁定股 15,069,594 4.83
二、无限售流通股份 296,930,406 95.17
其中：法人股 188,410,865 60.39
自然人股 72,757,214 23.32
基金、理财产品等 35,762,327 11.46
三、股本总额 312,000,000 100.00
（三）主营业务情况
公司的主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产、销售，
主要产品为工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管以及不锈钢管件，上述产品广泛
应用于石油、天然气、电力设备制造、化工、造船、造纸、航空、航天等行业。
（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标
天健事务所对本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的财务报告进行了
审计，分别出具了天健审【2011】2958 号、天健审【2012】718 号和天健审【2013】
368 号标准无保留意见的审计报告；2013 年 1-9 月财务报告未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总计 303,486.49 275,979.81 252,044.84 194,787.39
负债合计 122,447.34 109,097.06 98,510.40 51,277.87
少数股东权益 7,038.02 6,881.92 6,329.70 5,411.01
所有者权益合计 181,039.15 166,882.74 153,534.44 143,509.52
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业总收入 216,386.91 265,998.40 216,157.57 178,429.93
营业利润 20,248.52 18,188.27 12,837.32 8,890.81
利润总额 20,425.42 18,719.66 13,498.28 9,172.49
3
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 17,287.21 16,084.29 12,119.79 8,341.21
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 24,304.38 34,508.88 -8,294.59 5,771.03
投资活动产生的现金流量净额 -28,353.16 -27,901.27 -30,145.65 -27,831.30
筹资活动产生的现金流量净额 5,408.78 -21,291.54 35,705.69 -18,426.00
现金及现金等价物净增加额 938.93 -14,663.34 -2,918.16 -40,506.80
（五）主要财务指标
2013 年 2012 年 2011 年 2010 年
项 目
9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
1、流动比率（倍） 1.50 1.54 1.58 2.48
2、速动比率（倍） 0.72 0.76 0.79 1.58
3、资产负债率（母公司）（%） 42.42 41.04 38.47 24.10
4、资产负债率（合并）（%） 40.35 39.53 39.08 26.33
5、无形资产（土地使用权除外）占净资产
－ 0.06 0.08 －
的比例（%）
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
1、应收账款周转率（次/年） 10.44 12.68 14.37 14.67
2、存货周转率（次/年） 3.04 2.97 3.21 4.20
3、息税折旧摊销前利润（万元） 31,520.82 33,950.65 24,596.01 17,892.46
4、利息保障倍数（倍） 11.36 5.21 5.35 6.35
5、每股经营活动产生的现金流量（元） 0.78 1.11 -0.40 0.28
6、每股净现金流量（元） 0.03 -0.47 -0.14 -1.95
7、研发费用占营业收入的比重（%） 1.75 2.94 2.95 3.00
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
发行证券的类型 可转换公司债券
发行数量 487 万张
4
证券面值 100 元/张
发行价格 按面值平价发行
募集资金总额 48,700 万元
本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原
股东放弃优先配售部分）采用深交所交易系统网上定价发行
发行方式
的方式进行，认购金额不足 4.87 亿元的部分由主承销商余额
包销。
原股东优先配售 1,795,681 张，占本次发行总量的 36.87%；
配售比例 优先配售后的部分通过深交所系统网上发行 3,074,310 张，占
本次发行总量的 63.13%；剩余 9 张由国信证券包销
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司 2012 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议审议通
过，并经 2012 年 4 月 10 日召开的 2011 年度股东大会表决通过；2012 年 12 月 6
日召开第三届董事会第十五次次会议，同意对本次发行可转债的部分条款进行修
改，并经 2012 年 12 月 26 日召开的 2012 年第四次临时股东大会决议表决通过；
2013 年 11 月 11 日召开第三届董事会第二十二次会议，同意将本次发行可转债
决议的有效期延长至 2014 年 11 月 26 日，并经 2013 年 11 月 27 日召开的 2013
年第一次临时股东大会表决通过。2014 年 3 月 1 日，公司第三届董事会第二十
六次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可[2014 ]71 号”文核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系浙江省人民政府以浙政股[2005]51 号《关于同意整体变更设立
浙江久立不锈钢管股份有限公司的批复》批准，由浙江久立不锈钢管有限公司整
体变更而来的股份有限公司。公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由浙江省工商行政管理局年检的公司《企业法人营业执照》，并经
国信证券适当核查，国信证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法
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规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
4、发行人 2013 年三季度报告已于 2013 年 10 月 28 日公告，经营业绩及盈
利能力符合可转换公司债券的发行条件。发行人 2013 年年度报告预约披露时间
为 2014 年 4 月份，根据目前情况所作的发行人 2013 年全年的财务状况及经营业
绩的合理预计，本次可转换公司债券在发行人 2013 年年度报告披露后仍然符合
发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）公司经营业绩波动的风险
公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，
产品主要应用于石油、天然气、电力设备制造等事关国家能源安全和先进装备制
造水平的国内外大中型建设项目。自 2011 年起，国内外能源基础建设等需求逐
渐提升，加之公司前次募集资金项目逐渐投产，高端产品竞争力增强，公司盈利
水平得到较大提升。2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司实
现 营 业 收 入 分 别 为 178,429.93 万 元 、 216,157.57 万 元 、 265,998.40 万 元 和
216,386.91 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 7,321.65 万元、11,197.69
万元、15,489.60 万元和 17,131.11 万元，不断增长。
但是，由于公司下游行业主要为石油、天然气、电力、化工等事关国计民
生的重要基础产业，因此，公司的经营业绩不可避免地将受国内外宏观经济形
势的系统性影响，同时与国家保障能源安全、调整能源结构及振兴装备制造业
等一系列产业政策及项目投资强度密切相关。
近年来，国内外经济形势不断变化，公司经营业绩未来存在波动的可能
6
性，如果公司未来不能适应宏观经济形势和政策的变化，公司经营业绩将面临
持续波动的风险，有可能对证券持有人的利益造成一定不利影响。
（二）原材料价格波动及供应的风险
公司不锈钢产品的主要原材料为不锈钢圆钢，以及不锈钢卷板和不锈钢平
板等板材，主要钢号为 304、304L 和 316L，在公司的生产经营中，不锈钢原材
料成本占公司产品成本的 85%左右，2010 年至 2013 年 9 月份，不锈钢原材料价
格的波动已对本公司的生产经营带来一定影响。未来若原材料价格持续上涨，
原材料采购将占用公司更多的流动资金，从而加大公司资金周转的压力；若原
材料价格持续下滑，则将增大公司原材料库存管理的难度，并引致存货跌价损
失的风险。另外，不锈钢原材料价格的波动还会造成公司产品毛利率指标一定
程度的波动。
此外，鉴于公司主要生产“长、特、优、高、精、尖”的高端不锈钢管产
品，其对相应的高端不锈钢板材和圆钢的及时足额供应及质量的稳定性要求较
高。目前，公司高端原材料除部分向国外采购外，大部分均来自宝钢集团、太
钢不锈、抚顺特钢等国内大中型钢企，但供应商中宝钢集团、太钢不锈正在发
展与公司同类的产品，与公司构成了一定的竞争关系。虽然公司通过与抚顺特
钢等供应商签订中长期的战略合作协议，以保证未来原材料供应的品质和稳定
性，但鉴于上述原因，公司仍然存在原材料供应方面的风险。
（三）财务风险
截至 2013 年 9 月份，公司合并口径的资产负债率为 40.35%，母公司的资产
负债率为 42.42%，长期偿债能力较好；流动比率和速动比率分别为 1.50、0.72，
短期偿债指标相对较弱。公司具有良好的资信，存货和应收账款的质量较好，变
现能力较强，但仍然存在一定的短期偿债风险。
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司实施高端产品策略
已见成效，归属于母公司的净利润为 7,321.65 万元、11,197.69 万元、15,489.60
万元和 17,131.11 万元，不断增长；但同期发行人经营活动净现金流分别为
5,771.03 万元、-8,294.59 万元、34,508.88 万元和 24,304.38 万元，呈波动态势。
另外，由于公司处于技术和规模效益型的工业用不锈钢管行业，为稳固龙头地位、
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保持技术持续领先，公司势必不断增加基本建设投入，造成融资需求较大。2010
年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，发行人的投资活动的现金流净额
分别为：-27,831.30 万元、-30,145.65 万元、-27,901.27 万元和-28,353.16 万元，
同期现金及现金等价物净增加额分别为：-40,506.80 万元、-2,918.16 万元、
-14,663.34 万元和 938.93 万元。
虽然，近年来公司经营业绩不断增长，并且截至 2013 年 9 月末尚有 6.56 亿
元未使用的授信额度，后续融资空间较大，但如果公司未能及时开辟多种融资渠
道，提前对资金来源进行筹规、合理安排运用，将会造成公司资金链紧张，进而
对公司的财务状况造成不利影响。
（四）税收优惠和政府补助政策变化风险
1、税收优惠和政府补助
（1）高新技术企业所得税减免优惠
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方
税务局联合发布的浙科发高【2008】250 号文的有关规定，股份公司被认定为高
新技术企业，自 2008 年起三年内享受 15%的所得税优惠税率。根据前述部门联
合发布的浙科发高【2011】263 号文，股份公司再次被认定为高新技术企业，自
2011 年起三年内享受 15%的所得税优惠税率。
（2）社会福利企业税收优惠
久立穿孔系经浙江省民政厅认定的社会民政福利企业，根据财政部、国家税
务总局《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》（财
税【2007】92 号）的相关规定，久立穿孔享受按实际安置残疾人员的人数每人
每年 3.50 万元的限额即征即退增值税；同时享受按支付给残疾人员的实际工资
成本加计扣除办法减免企业所得税的税收优惠。
（3）外商投资项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策
根据《湖州市国家税务局吴兴分局关于湖州久立挤压特殊有限公司生产性外
商投资企业所得税定期减免优惠资格的批复》（吴国税【2005】77 号）的规定，
经浙江省湖州市国家税务局审核确认，久立挤压 2010—2012 年享受外商投资项
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目国产设备投资抵扣企业所得税的优惠政策，2013 年起执行 25%的税率。
久立挤压于 2010 年、2011 年、2012 年分别享受国产设备投资抵扣企业所得
税 407.69 万元、232.13 万元、237.92 万元的优惠。
（4）生产性外商投资企业“两免三减半”税收优惠
根据《浙江省湖州市国家税务局吴兴分局关于湖州久立挤压特殊钢有限公司
生产型外商投资企业所得税定期减免优惠资格的批复》（吴国税【2005】77 号），
久立挤压享受外商投资企业所得税优惠政策；同时，根据《国务院关于实施企业
所得税过渡优惠政策的通知》（国发【2007】39 号），自 2008 年 1 月 1 日起，
可继续享受“两免三减半”的外商投资企业所得税优惠直至期满；因此，久立挤
压 2008 年、2009 年免缴所得税，2010 年、2011 年及 2012 年，减半征收所得税。
（5）其他政府补助
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司享受的其他各类政
府补助分别为 348.37 万元、893.02 万元、784.35 万元和 601.96 万元。
2、税收优惠和政府补助对公司经营成果的影响
单位：万元
项 目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
A、营业外收入（福利企业增值税、水
62.42 373.01 302.92 248.60
利建设基金、土地使用税等返还）
B、营业外收入（其他政府补助） 601.96 784.35 893.02 348.37
C、所得税（国产设备投资所得税抵免） - 237.92 232.13 407.69
D、税收优惠和政府补助增加的利润总
664.37 1,395.28 1,428.07 1,004.66
额（D=A+B+C）
E、报表利润总额 20,425.42 18,719.66 13,498.28 9,172.49
F、扣除税收优惠和政府补贴后的利润总
19,761.05 17,324.38 12,070.21 8,167.83
额
G、税收优惠和财政补贴增加的利润占
3.25% 7.45% 10.58% 10.95%
报表利润总额的比例（G＝D/E*100%）
2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，公司扣除税收优惠和政
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府补贴后的利润总额分别为 8,167.83 万元、12,070.21 万元、17,324.38 万元和
19,761.05 万元，税收优惠和政府补助增加的利润占利润总额的比例分别为
10.95%、10.58%、7.45%和 3.25%，逐渐下降，公司经营成果对税收优惠和政府
补助不存在严重依赖。
3、公司享受税收优惠和政府补助的政策变化风险
目前，股份公司系高新技术企业，享受 15%的企业所得税的优惠税率。如
果股份公司未能持续符合高新技术企业的认定标准，将执行 25%的所得税率。
久立挤压适用的生产产性外商投资企业的所得税优惠期截至 2012 年末已届
满，2013 年起执行 25%的税率。
此外，如果久立穿孔未来不再符合社会福利企业的认定条件，将不再享受
按限额即征即退增值税和加计扣除所得税的优惠。
2010 年至 2013 年 9 月份，公司盈利能力不断增强，应对税收优惠及财政补
贴政策调整的能力较强，但如果公司不再符合税收优惠和财政补贴政策的条
件，仍然会使公司的业绩受到一定影响。
（五）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投入的“年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项
目”和“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合
金复合管项目”是根据公司现有业务良好的发展态势和充分的市场调查后提出
的，并且公司在研发、技术、装备、营销、人员等方面经过充分准备。上述项
目若能得到顺利实施，将会对公司扩大产能、提升产品档次、调整产品结构产
生积极作用，并进一步提高公司核心竞争力和盈利能力。但是，如果在投资项
目实施过程中市场环境、管理等方面出现重大变化，将会对项目的实施和公司
未来的收益造成不利影响。
（六）与可转债有关的风险
1、可转债到期转股不经济的风险
公司股价会随着公司未来经营状况或证券市场行情等变化而产生波动，并有
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可能在转股期内无法达到初始转股价格。尽管投资者仍可按当期转股价格将其所
持的可转债转换为公司的 A 股流通股，但投资者可能无法实现其原本预期的资
本利得。
2、转股价格向下修正的风险
公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易日的收盘价不高于当期转股
价格的 85%时，将触发转股价格向下修正条款。如果公司股票在本可转换公司债
券发行后价格持续下跌，公司未能及时按照规定程序向下修正转股价格；或者公
司虽然持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，则将
导致本可转换公司债券转股价值发生重大不利变化，进而出现投资者向公司回售
本可转换公司债券或投资者持有本可转换公司债券到期不能转股的风险；另外，
转股价格向下修正还可导致转股时新增股本总数较修正前有所增加，对原有股东
持股比例、净资产收益率和每股收益均产生一定的摊薄作用。
3、募集资金项目未按期实现效益导致原股东权益被稀释、摊薄的风险
本次募集资金项目投产后，项目结转固定资产和项目达产之间存在一定的时
间差异，或者由于宏观经济环境低迷、行业处于低谷期，项目无法按预计进度达
产时，公司预计的项目效益将难以实现，而新增的折旧则可能会造成短期内公司
的净利润下降；此外，本次可转债发行后，随着投资者债转股过程的不断推进，
公司股东权益也将不断增大。以上因素将有可能导致公司的每股收益和净资产收
益率大幅下降，原股东拥有的股东权益被较快稀释。因此，提请投资者注意上述
风险。
4、利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部
分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受国家政策、
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法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的
收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能
力，以及承兑投资者回售可转债的能力。
6、可转债市场自身特有的风险
可转债市场价格受到国家货币政策、债券剩余期限、转股价格、本公司 A
股股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，这需
要可转债的投资者具备一定的专业知识。由于中国的资本市场正处在不断完善的
过程中，投资者对可转债投资价值的认识可能需要一个过程。因此，在可转债上
市交易、转换等过程中，公司股票或可转债的价格在某些时候可能没有合理地反
映出它们的投资价值，甚至可能会出现异常波动的情况，从而可能使投资者遭受
损失。
为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以
及募集说明书的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理
部门及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。
（七）控股股东股权质押的风险
控股股东久立集团持有公司 132,348,556 股股份（占总股本的 42.42%），其
中久立集团将所持有的 7,360 万股公司股份（占总股本的 23.59%）进行质押融资。
剔除上述质押股份，久立集团持有的公司无限制条件股权比例仍达到了
18.83%，实际控制人周志江先生直接加间接持有的公司无限制条件的股权达到了
21.89%，均高于第二大股东美欣达集团持有的 16.75%，因此，上述股权质押情
形不会影响周志江先生的控制权。
目前，公司二级市场股价走势基本平稳，久立集团持续稳健经营，久立集团
面临的股权质押风险较小；但如果在股票质押期间，公司股票市价持续下行，或
者久立集团受不可预期因素影响，未来经营形势发生不利变化，久立集团存在被
要求追加质押股票，甚至于所质押股票被采取强制平仓的风险，届时，将导致久
立集团丧失部分公司股权，严重时将影响到实际控制人对公司的控制权。
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五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
六、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可
转债，并据此出具发行保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
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（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内对
（一）持续督导事项
久立特材进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
止大股东、其他关联方违规占用
保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。
发行人资源的制度
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规
2、督导发行人有效执行并完善防
定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损
止高管人员利用职务之便损害发
害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度
行人利益的内控制度
和内部审计制度。
3、督导发行人有效执行并完善保
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
障关联交易公允性和合规性的制
制度，并对重大的关联交易发表意见。
度，并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义
务，审阅信息披露文件及向中国 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
证监会、证券交易所提交的其他 司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
文件
5、持续关注发行人募集资金的使 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大
用、投资项目的实施等承诺事项 会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
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6、持续关注发行人为他人提供担 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人
保等事项，并发表意见 对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规
利、履行持续督导职责的其他主
定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
要约定
（三）发行人和其他中介机构配
对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释
合保荐机构履行保荐职责的相关
或出具依据
约定
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
保荐代表人：包世涛 王晓娟
地 址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16 层至 26 层
邮 编：518022
电 话：0571-85215100
传 真：0571-85215102
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国信证券认为：久立特材申请本次发行的可转换公司债券上市符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理
办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，久立特材
本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券推荐久
立特材可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
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（本页无正文，为国信证券股份有限公司关于《浙江久立特材科技股份有限
公司可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人： _________ _________
包世涛 王晓娟
法定代表人： _________
何 如
国信证券股份有限公司
年 月 日
16
