证券代码：002318             证券简称：久立特材                 公告编号：2014-034



                      浙江久立特材科技股份有限公司
           关于变更可转债募集资金投资项目实施主体的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2014 年 5 月
5 日召开的第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司拟变更可转债募集资金投
资项目实施主体的议案》，该议案尚需提交公司 2014 年第一次债券持有人会议审议，若
债券持有人会议审议通过，还需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。现就相关
情况公告如下：

一、变更募集资金投资项目实施主体的概述

    经中国证券监督委员会《关于核准公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许
可[2014]71 号）文件核准，公司于 2014 年 2 月 25 日公开发行 487 万张可转换公司债券，
每张面值 100 元，发行总额 48,700 万元，在扣除各项发行费用后，实际募集资金净额
为 474,041,547.06 元。该募集资金已于 2014 年 3 月 3 日到达公司募集资金专项账户，
募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验
[2014]36 号《验证报告》。
    根据募集说明书的承诺，本次发行可转债的募集资金净额，将按照下表所列项目顺
序依次进行投资：
                                                                               单位：万元
                                                            计划投资额
    序号                      项目名称                                    实施主体
                                                            （万元）
      1     年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目     31,156.00         公司
            年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设
      2                                                      15,344.00         公司
            施用特殊钢与钛合金复合管项目
                        合        计                               46,500.00
    上表中项目 2 即“年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与
钛合金复合管项目”（以下简称“项目”）原计划实施主体为本公司，现根据公司及项目
发展需要，决定将项目实施主体变更为公司的控股子公司浙江天管久立特材有限公司。

二、变更募集资金投资项目实施主体的原因和影响

1、项目变更后的实施主体基本情况如下：
   名    称：浙江天管久立特材有限公司（以下简称天管久立）
   注册资本：5,000 万元人民币
   住    所：湖州市南浔区双林镇镇西长生桥甲一号
   法定代表人：李郑周
   股权结构：公司出资 3,250 万元，占注册资本的 65%；
             天津钢管集团股份有限公司（以下简称天津钢管）出资 1,750 万元，占
             注册资本的 35%。
   成立日期：2014 年 4 月 29 日
   经营范围：原油、天然气、液化天然气管道输送设施用高耐腐蚀复合管的研发、生
             产、销售、安装及相关技术咨询服务；不锈钢无缝管、不锈钢焊接管销
             售；货物进出口、技术进出口。
2、项目实施主体变更原因如下：
   为进一步加快公司发展，丰富和完善产品结构，充分发挥现有产业优势，经公司与
天津钢管的反复搓商,对项目由天管久立来实施的可行性进行多次论证，决定将项目的
实施主体变更到控股子公司即天管久立来实施。天管久立实施项目不仅可集合双方产品
线以及技术工艺、生产经验等优势，还可以整合双方资源、优势互补，提升复合管项目
的整体市场竞争力及盈利能力，主要体现在以下几点：
   （1）产品优势
    公司为国内不锈钢管和合金管生产的龙头企业，复合管的内衬管由公司自制，可充
分利用公司在该领域的产品技术优势；天津钢管拥有大量的抗硫管线生产设备和配套检
验设备，承担了国内大部分涉酸涉硫油气田的管线国产化工作，产品质量稳定、性能优
良且生产管理经验丰富、供货能力强。公司和天津钢管通过天管久立合作实施项目，可
实现双方优势产品与技术的强强联合。
   （2）品牌、销售优势
    天津钢管拥有强大的国内外销售网络，目前已通过世界范围内绝大部分大型石油公
司认证，并与中石油、中石化签订了长期战略供应商协议。公司与天津钢管通过天管久
立实施项目，能借助“天管”与“久立”的两大著名品牌的协同效应，有效加快实现项
目产品的产业化和拓展市场的进程。

  （3）技术、研发优势
    天津钢管拥有国家级技术中心、多项国家专利，为国内装备最先进、规格最高的实
验单位之一，并多次承担国内外重大项目的研究和开发任务。因此，由天管久立实施项
目，将有利于公司借助天津钢管先进的技术研发实力，推动公司与天津钢管在双金属复
合管技术研究及技术营销方面的密切合作，有效保障产品的质量技术水平。
    因此，基于上述考虑，将项目的实施主体由公司变更为天管久立，此次变更不会对
项目的实施和投资收益产生不利影响，还将通过强强联合促进项目的顺利实施，推动该
项目尽快形成良好的经济效益。
    三、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目实施主体的意见
    1、公司第三届董事会独立董事经核查后认为：公司变更项目实施主体，符合公司
实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向及建设
内容，不影响投资项目的正常进行，有利于公司长远发展，符合全体股东利益，不存在
损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意变更募集资金项目实施主体。
    2、公司第三届监事会经核查后认为：公司变更项目实施主体，符合公司实际情况，
符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情况，符合公司长远发展的目标。
同意变更募集资金项目实施主体，并将该议案提交至公司 2014 年第一次债券持有人会
议审议。若债券持有人会议审议通过，还需提交公司 2014 年第二次临时股东大会审议。
    3、公司保荐机构经核查后认为：
    （1）公司项目实施主体变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表
明确同意意见，并将提交给债券持有人会议和股东大会审议，履行必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
    （2）本次变更是根据项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略，有利于
提升复合管项目的经济效益，不存在损害债券持有人和股东利益的情形；
    （3）公司通过将募集资金有偿提供给控股子公司天管久立实施项目，充分保障公
众投资者的权益。
    保荐人对项目实施主体变更事项无异议。
    四、备查文件
    1．三届三十次董事会决议；
   2．三届十九次监事会决议；
   3．独立董事发表的独立意见；
   4．保荐机构意见。

   特此公告。




                                   浙江久立特材科技股份有限公司董事会

                                                2014 年 5 月 7 日