证券代码：002318            证券简称：久立特材               公告编号：2014-035



                   浙江久立特材科技股份有限公司
             关于控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司

                       对外投资设立有限公司的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2014 年 5 月 5 日召开了
第三届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司控股子公司湖州久立挤压特殊
钢有限公司拟对外投资设立有限公司的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、对外投资概述
    1、对外投资的基本情况
    公司始终致力于“长、特、优、高、精、尖”产品研发，通过二十多年的专业化努
力，已经从传统的工业用不锈钢管制造企业转型升级为高品质不锈钢及特种合金材料管
的新材料研制企业。公司技术中心也于 2013 年通过国家认定企业技术中心的认定。为
了充分发挥和利用国家认定企业技术中心的平台，去积极参加创新能力项目建设与国家
项目的承接，目前还需要解决新材料研发和材料保障的短板，为有特殊需求的下游用户
提供新材料。因此，公司的控股子公司湖州久立挤压特殊钢有限公司决定出资人民币
5,100.00 万元与永兴特种不锈钢股份有限公司共同投资设立有限公司，共同研发高品质
特种合金材料及制品。
    2、对外投资的审批程序
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》以及《公司授权管理制度》的规定，公司控
股子公司发生的对外投资视同上市公司发生的重大事件。因此，就久立挤压对外投资事
项提交公司第三届董事会审议。根据《公司章程》、《公司授权管理制度》的规定，公司
已于第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司控股子公司湖州久立挤压特殊钢
有限公司拟对外投资设立有限公司的议案》。
    鉴于投资金额为 5,100.00 万元未超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资
产的 10％，故该对外投资事项无需提交股东大会审议。
    3、本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。

    二、投资方介绍

    1、湖州久立挤压特殊钢有限公司(以下简称久立挤压)是公司之控股子公司,公司持
有久立挤压75%股份。其基本情况如下：
    住    所：浙江省湖州市吴兴区八里店镇
    法定代表人：周志江
    注册资本：1,012万美元
    公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    经营范围：生产不锈钢、合金钢的管材、伸缩门、异型材等水暖器材产品，普通机
械配件制造、加工，销售本公司生产产品。
    截止2013年12月31日，久立挤压总资产19,883.91万元，净资产18,323.44万元；2013
年实现营业收入43,172.47万元，净利润636.50万元（以上数据已经审计）。
    2、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称永兴特钢）是国内生产不锈钢长材的
行业龙头企业，其产品在国内长材市场占有率连续多年位居前三。其基本情况如下：
    住      所：湖州市杨家埠
    法定代表人：高兴江
    注册资本： 15,000万元人民币
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    经营范围：不锈钢等特钢钢锭、圆钢、锻压件、荒管、线材和钢丝等金属材料及制
品的冶炼、生产、加工，经营进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、
限制和许可经营的项目）。
    截止2012年12月31日，永兴特钢总资产18.83亿元，净资产12.73亿元；2012年实现
营业收入48.04亿元，净利润2.26亿元（以上数据已经审计）。
    3、公司及久立挤压与永兴特钢之间不存在关联关系。

    三、投资标的的基本情况

    久立挤压与永兴特钢共同出资设立有限公司的名称为：湖州永兴特种合金材料有限
公司（以下简称永兴合金）
    住    所：湖州市杨家埠
    注册资本：人民币10,000万元
    公司类型：有限责任公司
    经营范围：高品质特种合金材料及制品的研发、生产、销售
    以上内容最终以工商行政管理局核准的内容为准。

   四、本次对外投资的主要内容
    1、投资金额
   永兴合金注册资本为人民币10,000万元，其中：
   久立挤压出资5,100万元，占永兴合金注册资本的51%；
   永兴特钢出资4,900万元，占永兴合金注册资本的49%。
    2、出资方式
   久立挤压以货币方式出资，永兴特钢以货币、实物等方式出资。
    3、组织架构
   （1）永兴合金设董事会，由五名董事组成，董事由股东会选举产生。其中，久立挤
压提名三名董事，永兴特钢提名两名董事。
   （2）永兴合金设监事会，两名监事由股东会选举产生，一名职工监事。其中，久立
挤压、永兴特钢各提名一名监事。
   （3）永兴合金设总经理一名，副总经理一名，总工程师一名，财务负责人一名。其
中，总经理由双方股东协商选定，报董事会审议选聘；副总经理、总工程师由总经理提
名并报董事会审议选聘；财务负责人由久立挤压委派。
   4、签署及生效条件
   （1）相关股东协议由双方授权代表签字并加盖双方公章后成立，对双方具有约束力。
   （2）协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，对双方具有同等约束力。
   五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
   久立挤压通过设立永兴合金，不仅可以解决公司研发新材料条件上的短板，完善公
司国家认定企业技术中心在特种合金材料研发上的平台，为丰富和优化公司高端产品结
构提供保障；而且通过双方的强强联合，可以整合双方资源，发挥产业链优势，提升公
司整体竞争力及盈利能力。但是，永兴合金为双方新设立的有限公司，可能在经营过程
中面临市场风险、政策风险、运营风险、财务风险等，公司将会拟定积极的应对策略和
风险控制措施，以获得良好的投资回报。
    本次对外投资资金来源为自有资金，不会对公司及久立挤压的财务、生产经营产
生重大影响。
   六、其他
    经本次董事会审议通过后由久立挤压、永兴特钢共同派员组成工作小组，负责公司
具体筹建；并同意久立挤压与永兴特钢签订《股东间协议》与《永兴合金章程》以及后
续永兴合金工商设立登记手续。
   七、备查文件
    公司第三届董事会第三十次会议决议。


    特此公告。



                                         浙江久立特材科技股份有限公司董事会
                                                      2014年5月7日