国信证券股份有限公司

                关于浙江久立特材科技股份有限公司

          变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见



    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》等有关规定，作为浙江久立特材科技股份有限公司（以下简
称“久立特材”或“公司”）公开发行可转债的保荐人，国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司变更募集资金投资项目之“年产
1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”
实施主体的情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

    一、保荐人进行的核查工作

    国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了本次拟变更募集资金事项的相关文件、董事会和监事会会议关于本次募集资
金项目的议案文件，组织召开了有关此事项的沟通会议等，对其“年产1万吨原
油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体
变更的合理性及有效性进行了核查。

    二、募集资金及投资项目基本情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】71 号”《关于核准浙江久
立特材科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于 2014
年 2 月 25 日公开发行可转债 487 万张，每张面值 100 元，募集资金总额人民币
48,700 万元，扣除发行费用合计 1,295.85 万元后的募集资金净额为 47,404.15 万
元。以上募集资金到位情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，
并由其出具了《验资报告》（天健验【2014】36 号）。
    根据公司 2011 年度股东大会以及 2012 年第四次临时股东大会通过的关于募
集资金投资项目的决议，本次发行募集资金扣除发行费用后，按照项目轻重缓急
程度按以下顺序排列：
                             募集资金                其中：固定   铺底流动
        项目名称                         投资总额                              备案情况
                               需要量                资产投资       资金
年产 2 万吨 LNG 等输送用大                                                   湖市经信投资
                              31,156      34,456       31,000      3,456
    口径管道及组件项目                                                       【2012】3 号
                                                                             湖市经信投资
年产 1 万吨原油、天然气、
                                                                             【2012】7 号、
液化天然气管道输送设施用      15,344      15,344       13,394      1,950
                                                                             湖市经信投资
特殊钢与钛合金复合管项目
                                                                             更【2013】2 号
          合计               46,500.00   49,800.00   44,394.00    5,406.00

        （一）年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目

        经公司第三届董事会第二十七次会议决议通过，公司已用本次募集资金对
   “年产 2 万吨 LNG 等输送用大口径管道及组件项目”以自有资金先行投入的
   25,907.68 万元进行了置换。

        （二）年产 1 万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛
   合金复合管项目（以下简称“复合管项目”）

        双金属复合管是由两种不同金属材料通过各种变形和连接技术紧密结合而
   制成的一种新型金属复合管材，其中：内层为耐腐蚀合金，外层（即基管）为碳
   钢。因此，双金属复合管与普通单种牌号合金钢管相比，其成本约降低 25%-45%。
   目前，双金属复合管凭借其较高的性价比，在高抗压和高腐蚀结合的特定环境下
   得到了广泛应用，具有良好的市场前景。

        截至 2014 年 4 月 15 日，复合管项目先期使用自筹资金投入共计人民币
   5,220.87 万元，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于浙江久立
   特材科技股份有限公司以自有资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
   【2014】3540 号）。

        三、募投项目之复合管项目实施主体变更的情况、原因及相关安排

        （一）募集资金投资项目之复合管项目实施主体变更的情况

        根据公司可转债募集说明书，本次可转债募集资金投资项目之复合管项目原
   计划实施主体为久立特材，现拟将实施主体改变为公司控股子公司浙江天管久立
   特材有限公司（以下简称“天管久立”），复合管项目的实施地点不变。
    1、天管久立情况简介

    注册资本：5000 万元；

    住所：湖州市南浔区双林镇镇西长生桥甲一号；

    法定代表人：李郑周；

    股权结构：久立特材出资 3,250 万元，占天管久立注册资本的 65%；天津钢
管集团股份有限公司（以下简称“天津钢管”）出资 1,750 万元，占天管久立注
册资本的 35%；

    经营范围：原油、天然气、液化天然气管道输送设施用高耐腐蚀复合管的研
发、生产、销售、安装及相关技术咨询服务；不锈钢无缝管、不锈钢焊接管销售；
货物进出口、技术进出口。

    2、复合管项目合作方——天津钢管简介

    注册资本：人民币 523,114 万元；

    住所：天津市东丽区津塘路；

    法定代表人：李强；

    经营范围：钢管制造及加工；金属制品加工、有色金属材料制造、加工及技
术开发、转让、咨询、服务（不含中介）；自有房屋租赁；机械设备、汽车租赁；
以下限分支经营：金属材料及原材料的检测；餐馆、食品、冷藏及加工、饮料加
工、绿化工程施工、汽车运输、劳务服务、旅馆住宿、商业物资销售、货物运输、
设备制造及租赁（汽车租赁除外）；以下限分支机构经营：冷食、饮用纯净水生
产经营；预包装食品、乳制品批发兼零售；物业管理与服务；会务管理与服务（以
上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定
的按规定办理）

    公司与天津钢管不存在关联关系。

    （二）复合管项目实施主体变更的原因

    经公司与天津钢管反复探讨、不断论证，认为由公司控股子公司天管久立来
实施复合管项目更具优势，不仅可集合双方产品线以及技术工艺、生产经验等优
势，还可以整合双方资源、优势互补，提升复合管项目的整体竞争力及盈利能力，
主要体现在以下几点：

    1、产品优势

    公司为国内不锈钢管和合金管生产的龙头企业，复合管的内衬管由公司自
制，可充分利用公司在该领域的产品技术优势；天津钢管拥有大量的抗硫管线生
产设备和配套检验设备，承担了国内大部分涉酸涉硫油气田的管线国产化工作，
产品质量稳定、性能优良且生产管理经验丰富、供货能力强。公司和天津钢管通
过天管久立合作实施复合管项目，可实现双方优势产品与技术的强强联合，有效
地保证了项目产品的质量和性能。

    因此，公司与天津钢管通过天管久立合作实施复合管项目有利于进一步提升
复合管项目的产品优势。

    2、品牌、销售优势

    天津钢管拥有强大的国内外销售网络，目前已通过世界范围内绝大部分大型
石油公司认证，并与中石油、中石化签订了长期战略供应商协议。因此，公司与
天津钢管通过天管久立实施复合管项目，能借助“久立”与“天管”的两大著名
品牌的联合效应，有效加快实现复合管项目产品的产业化和市场化进程。

    3、技术、研发优势

    天津钢管拥有国家级技术中心、多项国家专利，为国内装备最先进、规格最
高的实验单位之一，并多次承担了国内外重大项目的研究和开发任务。因此，由
天管久立实施复合管项目，将有利于公司借助天津钢管先进的技术研发实力，推
动公司与天津钢管在复合管技术研究及技术营销方面的密切合作，有效保障复合
管产品的质量技术水平。

    因此，基于上述考虑，公司拟将复合管项目的实施主体由公司变更为天管久
立，此次变更不会对复合管项目的实施和投资收益产生不利影响，还将通过强强
联合促进复合管项目的顺利实施，推动该项目尽快形成良好的经济效益。

    四、保障公众投资者利益的相关安排
    鉴于复合管项目的实施主体为久立特材控股 65%的子公司天管久立，为更有
效地保障可转债债券持有人和股东利益，经与天津钢管协商，公司对复合管项目
募集资金使用做出以下安排：久立特材将募集资金以银行委托贷款形式提供给天
管久立使用，年利率在一年期银行贷款基准利率的基础上上浮 5%；在天管久立
同时开立复合管项目的募集资金专户，专项监管复合管项目募集资金使用。

       五、履行必要的审批程序

    上述变更事项已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，独立董事、监
事会均对该事项发表了同意意见，尚待股东大会审议通过。

    根据本次可转债募集说明书中债券持有人会议规则的相关内容：拟变更募集
说明书的约定，应召开债券持有人会议。因此，公司本次拟变更可转债募集资金
项目之复合管项目实施主体的议案，需获得债券持有人会议通过后方生效。

       六、保荐人的核查意见

    经核查，保荐人认为：

    1、本次募集资金投资项目之复合管项目实施主体变更已经公司董事会审议
批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，并将提交给债券持有人会议和股
东大会审议，履行必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关规定的要求；

    2、本次变更是根据复合管项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战
略，有利于提升复合管项目的经济效益，不存在损害债券持有人和股东利益的情
形；

    3、公司通过将募集资金有偿提供给控股子公司天管久立实施复合管项目，
充分保障公众投资者的权益。

    保荐人对本次募集资金投资项目之复合管项目实施主体变更事项无异议。


（以下无正文）
   【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江久立特材科技股份有限
公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签字盖章页】




   保荐代表人：    ______________   ______________
                       包世涛            王晓娟




                                                  国信证券股份有限公司


                                                          年     月   日