证券简称：久立特材               证券代码：002318          公告编号：2014-042



                       浙江久立特材科技股份有限公司
            关于公司收购控股子公司少数股东权益的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
   1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
    2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）对湖州
久立不锈钢焊接管有限公司（以下简称“焊接管公司”）的持股比例由75%增加至100% 。



    一、交易概述

    1、交易基本情况

    目前，公司持有焊接管公司75%股权。为进一步理顺公司焊接管事业部专业化生产管理
体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司的可持续发展，公司决定以人民币
300万元的价格收购应民强先生持有的焊接管公司25%股权。转让完成后，公司将持有焊接
管公司100%股权。
    本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，不属于风险投资。

    2、交易审批及批准情况

    公司于2014年5月19日召开的三届三十一次董事会审议通过了《关于公司收购控股子公
司少数股东权益的议案》。根据深证证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司授权管
理制度》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。
    二、交易对方基本情况

    交易对方：应民强
    国    籍：澳大利亚
    身份证件号码：813742****T
    住    址：澳大利亚悉尼市帕切可大街***号

    三、交易标的基本情况

    1、标的基本情况
    企业名称：湖州久立不锈钢焊接管有限公司
    住    所：浙江省湖州市南浔区双林镇工业园区（镇西）
    法定代表人：周志江
    注册资本：141万美元
    公司类型：有限责任公司（中外合资）
    经营范围：不锈钢焊接管、水暖器材及其他产品制造；销售本公司生产产品。
    经营期限：2003年4月2日至2023年4月1日
    2、收购前焊接管公司股权结构如下：
                股 东               出 资 额        占注册资本比例
                公 司           105.75万美元              75%
                应民强          35.25万美元               25%
    3、焊接管公司财务数据情况
    截至2013年12月31日，焊接管公司资产总额91,421,635.69元，净资产88,744,567.87
元，营业总收入52,376,277.22元，净利润3,205,636.59元。（以上数据已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计（天健审【2014】283号））

    四、本次交易主要内容

    1、定价依据及收购价格
    截止2013年12月31日，经审计后的焊接管公司净资产为88,744,567.87元。焊接管公司
根据2014年5月9日董事会决议进行了2013年度利润分配，已将焊接管公司可供股东分配的
利润76,761,409.93元全部按照股东出资比例进行利润分配。因此，经其利润分配后，焊接
管公司股东所有者权益余额为11,983,157.94元，双方以此为依据，按25%比例计算，本次
公司收购焊接管公司少数股东权益对应的净资产为人民币2,995,789.48元。经协商，最终
确定收购总价为人民币300万元。
    2、支付方式
    自股权转让协议生效之日起30日内，公司将按照应民强先生指定的方式向其支付上述
转让款。
    3、股东权益归属
    截至2013年12月31日焊接管公司的股东权益（包括资本公积、留存收益）由公司按其
受让股权比例享有。自2013年12月31日起至自股权转让协议项下股权转让完成日止的期间
内焊接管公司的全部收益及亏损，由公司享有和承担。
    4、股权转让协议生效条件
    （1）双方或授权代表签字或盖章。
    （2）公司董事会批准本协议项下之交易。

    五、交易其他事项

    本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。

    六、交易目的及对公司的影响

    本次交易完成后，公司将持有焊接管公司100%股权，焊接管公司成为公司全资子公司。
本次交易可以进一步理顺公司焊接管事业部专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体
发展战略目标，实现公司可持续发展。本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对
公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    七、独立董事对本次交易发表的意见

    公司本次收购焊接管公司少数股东权益的定价原则合理、公允，并经双方充分协商确
定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，
符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司
法冻结等法律障碍。因此，全体独立董事同意公司以自有资金300万元收购自然人股东应民
强先生持有焊接管公司25%的股权。

   八、其他事项

   公司董事会授权董事长周志江先生签署相关《股权转让协议》，并在此次收购事项结
束后，授权管理层办理相关工商变更手续。

   九、备查文件

   1、公司三届三十一次董事会决议；
   2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的焊接管公司2013年度审计报告；
   3、股权转让协议。

   特此公告。



                                                 浙江久立特材科技股份有限公司
                                                          2014 年 5 月 21 日