久立特材 2014 年第一次债券持有人会议法律意见书     国浩律师（杭州）事务所



                       国浩律师（杭州）事务所

                                     关于

                  浙江久立特材科技股份有限公司

          2014 年第一次债券持有人会议的法律意见书


致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师(杭州)事务所(以下简称“本所”)接受浙江久立特材科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司召开的
2014 年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《浙江久立特材
科技股份有限公司可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”、
《浙江久立特材科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》（以下
简称“《债券持有人会议规则》”）的规定，就贵公司本次债券持有人会议的召
集、召开程序的合法性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表
决程序及表决结果的合法有效性发表意见，本所律师不对本次债券持有人会议所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次债券持有人会议所涉及的有关
事项进行了审查，查阅了贵公司提供的本次债券持有人会议有关文件和资料，同
时听取了贵公司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意
见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行
政法规、规范性文件和《债券持有人会议规则》的规定对贵公司本次债券持有人

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会议发表法律意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次债券持有人会议之目的使用，不得用于其他
任何目的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次债券持
有人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表
的法律意见承担法律责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：




    一、关于本次债券持有人会议的召集、召开程序

    （一）经本所律师核查，本次债券持有人会议由贵公司董事会（以下简称“董
事会”）发出通知并负责召集，董事会于2014年5月7日在《中国证券报》、《证
券时报》和巨潮资讯网上刊载、公告了召开本次债券持有人会议的通知，通知载
明了会议召集人、会议召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审
议事项、会议登记方法、会议联系人和方式等内容。

    （二）经本所律师审查，本次债券持有人会议现场会议召开的实际时间、地
点与债券持有人会议通知中所告知的时间、地点一致。

    （三）本次债券持有人会议由贵公司董事长周志江先生主持。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合《管理办法》、
《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定。




    二、关于出席本次债券持有人会议人员的资格

    （一）经本所律师审查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理
 人共 19 名，代表有表决权的可转换公司债券 1,227,690 张，占贵公司未偿还可
 转换公司债券总张数的 25.21%。

    （二）经本所律师核查，除债券持有人及债券持有人代理人外，出席本次债

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券持有人会议的人员还包括债券受托管理人、贵公司部分董事、高级管理人员及
本所见证律师。

    本所律师认为，出席本次债券持有人会议的人员资格符合《管理办法》、《债
券持有人会议规则》和《募集说明书》的有关规定。




    三、关于本次债券持有人会议召集人的资格

    本次债券持有人会议由董事会发出通知并召集，符合《管理办法》、《募集
说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，其资格合法、有效。




    四、关于本次债券持有人会议的表决程序和表决结果

    （一）本次债券持有人会议采取现场记名投票的表决方式，出席会议的债券
持有人及债券持有人代理人就列入本次债券持有人会议议事日程的议案进行了
表决。

    （二）在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

    （三）本次债券持有人会议审议通过了《关于公司变更可转债募集资金投资
项目实施主体的议案》，表决结果如下：
    同意 1,227,690 张，占贵公司出席会议的未偿还可转换公司债券总张数的
100%。；反对 0 张，占贵公司出席会议的未偿还可转换公司债券总张数的 0%；
弃权 0 张，占贵公司出席会议的未偿还可转换公司债券总张数的 0%。
    根据《债券持有人会议规则》，持有贵公司 5%以上股份的股东及其关联方
没有表决权，且其所代表的可转换公司债券张数不计入债权人会议出席张数，故
久立集团股份有限公司和周志江、蔡兴强、张建新回避表决，其所代表的可转换
公司债券张数不计入本次债权人会议出席张数。

    本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序符合《管理办法》、《募集
说明书》和《债券持有人会议规则》的有关规定，表决结果为合法、有效。



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    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    贵公司本次债券持有人会议的召集和召开程序、出席本次债券持有人会议的
人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《管理办法》、
等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《债券持有人会议规则》的
规定，本次债券持有人会议通过的决议为合法、有效。




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公
司2014年第一次债权持有人会议的法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：沈田丰 _______________             经办律师：王锦秀_______________




                                                     黄忠兰 _______________

二〇一四年五月二十八日




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