久立特材 2014 年第二次临时股东大会法律意见书       国浩律师（杭州）事务所



                        国浩律师（杭州）事务所

                                    关 于

                   浙江久立特材科技股份有限公司

              2014年第二次临时股东大会的法律意见书



致：浙江久立特材科技股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）接受浙江久立特材科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”或“公司”）的委托，指派律师出席贵公司2014
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《浙江久立特材科技股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性、合规
性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的
合法有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案
中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所保证和承诺：贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于


                                        1
久立特材 2014 年第二次临时股东大会法律意见书       国浩律师（杭州）事务所


其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：




    一、关于本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师核查，本次股东大会由贵公司董事会（以下简称“董事会”）
负责召集，董事会于2014年5月29日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资
讯网站上刊载、公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议
召开时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、
会议联系人和联系方式等。

    （二）经本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会
议通知中所告知的时间、地点一致。

    （三）本次股东大会由贵公司董事长周志江先生主持。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的有关规定。




    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    （一）经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共3名，代
表股份186,850,349股，占贵公司股份总数的59.89%。

    （二）经本所律师核查，除贵公司股东及股东代理人外，其他出席本次股东
大会的人员还包括贵公司部分董事、监事和董事会秘书，贵公司其他高级管理人
员及本所见证律师列席。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会


                                        2
久立特材 2014 年第二次临时股东大会法律意见书       国浩律师（杭州）事务所


规则》和《公司章程》的有关规定。




    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为董事会，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定，其资格合法、有效。




    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人
就列入本次股东大会审议的议案进行了表决。本次股东大会的表决由股东代表、
监事代表及本所律师共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

    （二）本次股东大会审议通过了《关于公司变更可转债募集资金投资项目实
施主体的议案》。

    同意186,850,349股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的100%；
反对0股，占出席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议股东所持有的有效表决权股份总数的0%。




    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，表决结果为合法、有效。




    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，
本次股东大会所通过的决议为合法、有效。

    （以下无正文）

                                        3
久立特材 2014 年第二次临时股东大会法律意见书      国浩律师（杭州）事务所


（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江久立特材科技股份有限公
司 2014 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页）




国浩律师（杭州）事务所




负责人：       沈田丰                          经办律师：    王锦秀




                                                             阮曼曼




二〇一四年六月十六日




                                        4